第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人黄培钊、主管会计工作负责人余应梓及会计机构负责人(会计主管人员)余应梓声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
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非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
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对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表
单位：股
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公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
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二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
1、关于对外投资的说明
2015年7月23日，深圳市芭田生态工程股份有限公司、南宁泰格瑞农业科技有限公司以及南宁益普检测技术有限公司签署《投资协议》，在南宁泰格瑞农业科技有限公司全资收购南宁益普检测技术有限公司后，公司使用自有资金1706.25万元参股南宁泰格瑞农业科技有限公司20%的股份。详情请见公司2015年7月24日刊登在巨潮资讯网的《对外投资的公告》。
2、关于非公开发行股票的说明
2015年7月24日，公司第五届董事会第十九次会议（临时）审议通过了《关于公司非公开发行股票预案》等，公司拟非公开发行不超过8,551.58万股（含8,551.58万股），募集资金总额不超过人民币160,000万元。详情请见公司2015年7月28日刊登在巨潮资讯网的《第五届董事会第十九次会议（临时）决议公告》。
2015年8月12日，公司召开2015年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行股票预案》等。详情请见公司2015年8月13日刊登在巨潮资讯网的《2015年第三次临时股东大会决议公告》。
2015年9月24日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》(152784号)。中国证监会依法对公司提交的《上市公司非公开发行股票》行政许可申请材料进行了审查，认为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。 详情请见公司2015年9月25日刊登在巨潮资讯网的《关于收到中国证监会行政许可申请受理通知书的公告》。
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三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
(见附表)
四、对2015年度经营业绩的预计
2015年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
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五、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在证券投资。
六、持有其他上市公司股权情况的说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未持有其他上市公司股权。
七、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
八、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
证券代码：002170 证券简称：芭田股份 公告编号：15-79
2015年第三季度报告
（附表）
| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 股改承诺 | |||||
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | |||||
| 资产重组时所作承诺 | 邓祖科 | （1）因本次交易而获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日（即该等股份登记至其证券帐户之日，下同）起12个月内不得上市交易或转让；（2）自交割日起12个月后，且经审计机构对阿姆斯上一年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其当年可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的上市公司股份数量的30%；（3）自交割日起24个月后，且经审计机构对阿姆斯上一年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其当年可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的上市公司股份数量的30%；（4）自交割日起36个月后，且经审计机构对阿姆斯上一年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其当年可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的上市公司股份数量的40%；（5）上述期限内如邓祖科对上市公司负有股份补偿义务，则其当年实际可解锁股份数应以其当年可解锁股份数的最大数额扣减其当年应补偿股份数量，如扣减后实际可解锁数量小于或等于0的，则其当年实际可解锁股份数为0。（6）若上述锁定期与证券监管机构最新监管要求不相符，本人同意根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。（7）本承诺为不可撤销的承诺，本人完全清楚本承诺的法律后果，本承诺如有不实之处，本人愿意承担相应的法律责任。 | 2015年07月22日 | 2015年7月22日-2018年7月23日 | 正常履行中 |
| 天津燕山航空创业投资有限公司 | 因本次交易获得的上市公司股份自股份交割日期三十六个月内不转让标的股份（包括本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份）。若上述锁定期与证券监管机构最新监管要求不相符，本人同意根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。本承诺为不可撤销的承诺，本公司完全清楚本承诺的法律后果，本承诺如有不实之处，本人愿意承担相应的法律责任。 | 2015年07月22日 | 2015年7月22日-2018年7月23日 | 正常履行中 |
| 薛桂芝;李铭;孙希兴;仇志华;关长功;陈敏余;齐鲁证券有限公司;张良池;贡治华;杨超望;张国文;陈小琳;王建宇;刘瑞林;史桂萍;招商证券股份有限公司;罗永江;王小伟;吴长春;王育胜;韩志文;万绪波;刘淑贤;郭永辉;艾普乐;杨绳瑶;仇纪军;白丽;陈丰;于冬梅;李伏明;杨春华;丁兰;朱青春;荆明;刘旭方;郭磊;徐磊;曲天育;李碧晴;殷海宁;周运南;北京宏顺赢咨询有限公司 | 自股份交割日期十二个月内不转让标的股份（包括本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份）。若上述锁定期与证券监管机构最新监管要求不相符，本人同意根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。本承诺为不可撤销的承诺，本公司完全清楚本承诺的法律后果，本承诺如有不实之处，本人愿意承担相应的法律责任。 | 2015年07月22日 | 2015年7月22日-2016年7月22日 | 正常履行中 |
| 华安基金公司-工行-外贸信托·恒盛定向增发投资集合资金信托计划;华安定增量化1号资产管理计划;东海基金－工行－银领资产５号资产管理计划（鑫龙１２１号）;东海基金－工行－银领资产６号资产管理计划（鑫龙１２９号） | 本公司作为合格投资者参与认购深圳市芭田生态工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所非公开发行的股票。根据《上市公司证券发行管理办法》等有关法规规定，本公司特申请将本公司认购的芭田股份本次非公开发行股票进行锁定处理，锁定期自该等股票完成股权登记并上市之日起满12个月，在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。 | 2015年07月22日 | 2015年7月22日-2016年7月22日 | 正常履行中 |
| 邓祖科 | "本次交易标的公司的业绩承诺及补偿责任人为邓祖科，具体情况如下：1、业绩承诺。根据《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，邓祖科承诺阿姆斯2014年度、2015年度、2016年度、2017年度经具有证券从业资格的审计机构审计的扣除非经常性损益之后再加上因承担政府研发项目而获得的政府补助后归属于母公司股东的实际净利润分别不低于800万元、1,200万元、1,600万元及2,000万元。2、业绩补偿安排。本次交易完成后，若拟购买资产在2014、2015、2016、2017四个会计年度截至当期期末累积的扣除非经常性损益后的实际净利润数额（在业绩承诺中，扣除的非经常性损益，不包括阿姆斯因承担政府研发项目而获得的政府补助），未能达到邓祖科承诺的截至当期期末累积净利润数额，邓祖科应进行补偿，具体补偿方式如下：当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额。根据上述规定如邓祖科当年度需向上市公司支付补偿的，则先以邓祖科因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由邓祖科以现金补偿。具体补偿方式如下：（1）由邓祖科先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿。具体如下：当年应补偿股份数量的计算公式为：当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷发行股份价格（2）上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）（3）上市公司在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量。按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由邓祖科以自有或自筹现金补偿。无论如何，邓祖科向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过标的股权的交易总对价。在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。3、减值测试补偿。在承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的股权出具《减值测试报告》。如：标的股权期末减值额>已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金，则邓祖科应对上市公司另行补偿。补偿时，先以邓祖科因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由邓祖科以现金补偿。因标的股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。无论如何，标的股权减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过标的股权的交易总对价。在计算上述期末减值额时，需考虑承诺期内上市公司对阿姆斯进行增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。在下列任一条件满足后，上市公司应在该年度的年度报告披露后10个工作日内由上市公司董事会向股东大会提出回购股份的议案，并在股东大会通过该议案后2个月内办理完毕股份注销的事宜：（1）本次交易完成后，若拟购买资产在2014、2015、2016及2017四个会计年度截至当期期末累积的扣除非经常性损益后的实际净利润数额，未能达到邓祖科承诺的截至当期期末累积净利润数额；（2）在补偿期限届满后对拟购买资产进行减值测试，如拟购买资产期末减值额/拟购买资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数。 | 2015年07月22日 | ||
| 邓祖科 | 本次交易中邓祖科就避免与芭田股份同业竞争事宜作出以下不可撤销的承诺：“一、在本次交易之前，本人自身没有直接或间接从事与芭田股份、阿姆斯相同或相类似、或相竞争的业务，没有直接或间接以控股或控制任何第三方的形式从事与芭田股份、阿姆斯相同或相类似、或相竞争的业务。二、本人在作为芭田股份股东期间，本人自身不直接或间接从事与芭田股份、阿姆斯相同或相类似、或相竞争的业务，不直接或间接以控股或控制任何第三方的形式从事与芭田股份、阿姆斯相同或相类似、或相竞争的业务。三、本人在作为芭田股份股东期间，如本人及本人控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与芭田股份、阿姆斯经营的业务产生竞争，则本人及本人控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争或可能构成竞争的业务、将产生竞争的业务纳入芭田股份或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人及本人控制的企业不再从事与芭田股份、阿姆斯主营业务相同或相类似的业务，以避免同业竞争。四、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；若违反上述承诺和保证，本人愿意承担由此给芭田股份、阿姆斯造成的全部经济损失。”五、本承诺为不可撤销的承诺，本人完全清楚本承诺的法律后果，本承诺如有不实之处，本人愿意承担相应的法律责任。 | 2015年07月22日 | ||
| 黄培钊 | 一、在本次交易完成后，本人作为芭田股份控股股东期间，不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益，或通过他人代本人经营）直接或间接从事与芭田股份（包括其控股公司，下同）相同或相似的业务。二、对于芭田股份的正常生产、经营活动，本人保证不利用控股股东地位损害芭田股份及芭田股份中小股东的利益。三、本人保证上述承诺在本人作为芭田股份控股股东期间持续有效，并不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本人承担因此给芭田股份造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。 | 2015年07月22日 | ||
| 邓祖科 | 邓祖科就规范与减少与芭田股份关联交易事宜作出以下不可撤销的承诺：一、在本次交易之前，本人与芭田股份不存在关联关系及不存在关联交易。本次交易亦不构成关联交易。二、本次交易完成后，本人及控制的企业将尽可能减少和避免与芭田股份及其控股子公司的关联交易，不会利用自身作为芭田股份股东之地位谋求与芭田股份在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为芭田股份股东之地位谋求与芭田股份达成交易的优先权利。三、若发生必要且不可避免的关联交易，本人及其控制的企业将与芭田股份及其控股子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和《芭田股份公司章程》的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害芭田股份及芭田股份其他股东合法权益的行为。四、本人将善意履行作为芭田股份股东的义务，充分尊重芭田股份的独立法人地位，保障芭田股份独立经营、自主决策。本人保证将依照《芭田股份公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移芭田股份及其下属企业的资金、利润，保证不损害芭田股份及芭田股份其他股东的合法权益。五、若违反上述承诺和保证，本人将分别、且共同地对前述行为而给芭田股份造成的损失向芭田股份进行赔偿。六、本承诺为不可撤销的承诺，本人完全清楚本承诺的法律后果，本承诺如有不实之处，本人愿意承担相应的法律责任。 | 2015年07月22日 |
| 首次公开发行或再融资时所作承诺 | 黄培钊、黄林华、张志新、李速亮、杨勇藩 | 在任职期间，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，离职半年内不转让其持有的本公司股份。 | 2007年09月05日 | 在职期，离职半年内 | 上述承诺正在持续履行中，截止目前，承诺人严格履行承诺，未发生与承诺内容相悖的情况。 |
| 其他对公司中小股东所作承诺 |
| 承诺是否及时履行 | 是 |