股票代码：000939 股票简称：凯迪生态 公告编号：2015-116

  （注册地址：武汉市东湖新技术开发区江夏大道特1号凯迪大厦）

  发行人声明

  1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、本预案是公司董事会对本次发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  3、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。

  4、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险由投资者自行负责。

  5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  特别提示

  1、本次非公开发行A股股票相关事项已经公司第八届董事会第三次会议审议通过，尚需股东大会批准以及中国证监会的核准。

  2、本次发行对象为不超过十名的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。所有投资者均以现金的方式并以相同的价格认购本次非公开发行的A股股票。单个认购对象及其关联方（包括一致行动人）认购数量合计不超过20,000万股。

  3、本次非公开发行A股股票的定价基准日为公司2015年第三次临时股东大会决议公告日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。公司股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行A股股票的发行底价将相应调整。具体发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行A股股票的核准批文后，由公司董事会与本次发行的主承销商根据询价结果协商确定。

  4、本次非公开发行A股股票数量为不超过60,000万股（含60,000万股）。最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的主承销商协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次非公开发行A股股票的数量将进行相应调整。

  5、本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过49.48亿元，扣除发行费用后，拟用于以下项目：

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  本次非公开发行股票募集资金总额将不超过上述项目资金需求量。若本次非公开发行股票实际募集资金不能满足上述全部项目的投资需求，资金缺口将由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，待募集资金到位后依据相关法律法规的要求和程序对先期已投入资金予以置换。

  6、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等规定的要求，公司第七届董事会第四十六次会议、2014年第二次临时股东大会已对《公司章程》的有关条款进行了修订。公司第八届董事会第三次会议对《公司章程》分红相关条款进行了补充修订，尚待提交公司股东大会审议。本预案“第五节 公司利润分配政策及相关情况”中对公司利润分配政策、最近三年现金分红金额与比例及2014-2016年股东回报规划进行了说明，请投资者予以关注。

  7、除特别说明以外，本预案披露的财务数据以公司2012年、2013年、2014年经审计的财务报告及2015年三季度财务报告为基础。其中2012年、2013年及2014年审计报告经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告（众环审字（2013）010990号、众环审字（2014）011229号、众环审字（2015）010132号），2015年三季度财务报告未经审计。

  释 义

  在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

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  注：本预案的表格中若出现总计数与所列数值总和不符的情形，为四舍五入所致。

  第一节 本次非公开发行股票方案概要

  一、发行人基本情况

  公司名称：凯迪生态环境科技股份有限公司

  英文名称：Kaidi Ecological and Environmental Technology Co., Ltd.

  法定代表人：李林芝

  成立日期：1993年02月26日

  注册资本：150,729.2372万元

  公司股票上市地：深圳证券交易所

  住所：武汉市东湖新技术开发区江夏大道特1号凯迪大厦

  联系电话： 027-67869270

  传真：027-67869018

  电子信箱： kaidi@public.wh.hb.cn

  经营范围：生态环境技术研发、生态环境工程的投资、建设及运营；电源的开发、投资和经营； 电力（热力）生产和销售；灰渣利用；机电设备的安装修理；电力建设总承包，电力及环境工程的勘测、咨询、设计和监理； 电厂运营检修、调试服务；生物质燃料原料的收集、加工、成型、销售，生物质原料加工设备的研发、生产及销售；物流、运输；林业资源的投资、开发利用，园林绿化，农林产品的加工、销售；碳资产的开发及交易；页岩气及煤层气的勘探技术研发、综合利用；煤炭勘探、生产及销售；货物进出口、技术引进转让；投资业务。（上述经营范围中，国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定期限内经营。）

  二、本次非公开发行的背景和目的

  （一）本次非公开发行的背景

  随着我国经济持续发展，能源需求量日益增加，供需矛盾不断加剧，能源问题已成为制约经济社会发展、人民生活水平提高的重要瓶颈。在加强常规能源开发和大力推动节能的同时，改变目前过于依赖化石能源的能源消费结构，向能源多元化和清洁能源过度，已经迫在眉睫。2005年2月28日，我国出台《中华人民共和国可再生能源法》，目的为促进可再生能源的开发利用，增加能源供应，改善能源结构，保障能源安全，保护环境，实现经济社会的可持续发展。2014年9月19日，国务院印发《关于国家应对气候变化规划（2014-2020年）的批复》，要求到2020年，我国实现单位国内生产总值二氧化碳排放比2005年下降40%-45%、非化石能源占一次能源消费的比重达到15%左右。目前我国可再生能源消费比重仍然偏低，生物质能作为一种绿色低污染可再生能源，其广泛利用有助于缓解我国能源紧张局面并有效改善环境污染问题，具有广阔的市场发展前景。

  生物质燃料是一种低灰量、低硫量的清洁燃料，被称为仅次于煤炭、石油、天然气的第四大能源。生物质发电是国家可再生能源规划中重点支持项目，根据《可再生能源中长期发展规划》，到2020年生物质发电总装机容量达到3,000万千瓦，其中，农林生物质发电装机达到2,400 万千瓦。为促进农林生物质发电产业健康发展，2010年7月，国家发改委下发《关于完善农林生物质发电价格政策的通知》（发改价格(2010)1579号）进一步完善农林生物质发电价格政策，对生物质发电项目的建设起到更加积极的推动作用。2015年10月27日，湖北省物价局印发《关于给予秸秆农林生物质发电项目上网临时电价特殊支持措施的通知》（鄂价环资[2015]145号），出台鼓励利用秸秆发电的电价措施，即从2015年11月1日起在国家规定的农林生物质发电标杆上网电价基础上每千瓦时增加0.081元的特殊支持政策，该项政策的出台更有力的促进了生物质发电业务的快速发展。

  凯迪生态长期致力于发展环保节能和绿色能源业务，凭借2012年以来对上游生物质燃料供应体系的优化整顿，以及多年来在生物质发电领域的技术探索和经验积累，公司生物质发电业务率先突破行业经济性瓶颈并实现盈利，进入良性发展轨道。公司2013年、2014年生物质发电量分别达到11.2亿千瓦时和27.99亿千瓦时，实现营业收入53,040.94万元和148,339.44万元。2015年6月，公司完成重大资产收购，标的资产中18家已运营的生物质电厂2013年及2014年发电量分别为15.79亿千瓦时和22.54亿千瓦时，实现营业收入85,882.22万元和116,312.05万元。公司构筑“清洁能源平台”上市公司的战略转型工作已取得重大突破。

  为充分保障公司生物质发电业务的燃料供应，公司通过重大资产重组收购1,018.7万亩林地资产。在林业资源的开发利用过程中，清理出的林业抚育剩余物、培育出的薪炭林可作为生物质发电原材料，为生物质发电业务提供资源保障，用材林和经济林等其他林业资源可通过对外销售产生经济效益。

  我国森林资源匮乏，木材供需的结构性矛盾较为突出，随着经济持续增长，资源和生态环境的瓶颈约束效应日益凸显，发展循环经济、以可再生资源替代不可再生资源将成为未来国家的重要战略。公司通过对林业资源的合理开发利用，实现林业资源与生物质产业的有机结合，符合国家产业政策及公司发展战略规划，对公司可持续健康发展具有重要意义。

  （二）本次非公开发行的目的

  电力行业属于资金密集型行业。近年来，随着公司发展战略的快速推进，生物质电厂规模的不断扩大，资本支出规模逐年上升，资金需求量不断增加。截至2015 年9月30 日，公司合并报表的资产负债率为74.46%，处于较高水平。为了及时获取发展资金，更好地推进公司战略实施，提高核心竞争力，公司提出本次非公开发行A 股股票申请。本次非公开发行的募集资金总额不超过人民币49.48亿元（含49.48亿元），在扣除发行费用后将用于14家生物质发电厂建设项目、林业生态文明建设项目及偿还银行贷款。

  募集资金到位后，将有利于公司增强资金实力，改善资本结构，优化财务状况；有利于公司更好地把握行业发展的历史机遇，进一步做大做强主营业务，增强公司整体核心竞争力，实现公司健康、稳定、快速及可持续发展。

  三、本次非公开发行方案概要

  （一）发行股票的种类和面值

  本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  （二）发行方式和发行时间

  本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

  （三）定价基准日、发行价格及定价方式

  本次非公开发行A股股票的定价基准日为公司2015年第三次临时股东大会决议公告日。

  本次非公开发行A股股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

  公司股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行A股股票的发行底价将相应调整。具体发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行A股股票的核准批文后，由公司董事会与本次发行的主承销商根据询价结果协商确定。

  （四）发行数量

  本次非公开发行A股股票数量为不超过60,000万股（含60,000万股）。最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的主承销商协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次非公开发行A股股票的数量将进行相应调整。

  （五）发行对象和认购方式

  本次发行对象为不超过十名的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。所有投资者均以现金的方式并以相同的价格认购本次非公开发行的A股股票。单个认购对象及其关联方（包括一致行动人）认购数量合计不超过20,000万股。

  （六）限售期安排

  发行对象认购的本次非公开发行的A股股票自发行结束之日起12个月内不得转让。

  （七）募集资金的数量及用途

  本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过49.48亿元，扣除发行费用后，拟用于以下项目：

  ■

  本次非公开发行股票募集资金总额将不超过上述项目资金需求量。若本次非公开发行股票实际募集资金不能满足上述全部项目的投资需求，资金缺口将由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，待募集资金到位后依据相关法律法规的要求和程序对先期已投入资金予以置换

  （八）本次非公开发行A股股票前的滚存利润分配安排

  本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。

  （九）上市地点

  在限售期满后，本次非公开发行的A股股票将在深圳证券交易所上市交易。

  （十）本次非公开发行A股股票决议的有效期限

  本次非公开发行A股股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行相关议案之日起12个月内。

  四、本次非公开发行是否构成关联交易

  本次发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过十名的特定对象。公司本次非公开发行无意引进与本公司有关联关系的股东，发行对象与本公司不构成关联方，本次非公开发行不构成关联交易。

  五、本次发行是否导致公司控制权发生变化

  截至本预案公告之日，阳光凯迪持有本公司股份549,924,700股，占公司总股本的36.48 %。本次非公开发行股票数量不超过60,000万股（含60,000万股），假设本次发行60,000万股，发行完成后，阳光凯迪持股比例降至26.10%。由于本次发行向单个发行对象及其关联方（包括一致行动人）发行的股份数量不超过20,000万股，因此本次发行后，本公司控股股东仍为阳光凯迪，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

  六、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

  本次非公开发行A股股票已经公司第八届董事会第三次会议审议通过，尚需公司股东大会批准以及中国证监会的核准。

  在获得中国证监会核准后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行全部批准程序。

  第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

  一、本次募集资金使用计划

  本次非公开发行股票募集资金全部用于符合公司主营业务的14家生物质发电厂建设项目、林业生态文明建设项目以及偿还银行贷款。本次非公开发行股票募集资金总额不超过49.48亿元，具体募集资金投资项目情况如下表所示：

  ■

  本次非公开发行股票募集资金总额将不超过上述项目资金需求量。若本次非公开发行股票实际募集资金不能满足上述全部项目的投资需求，资金缺口将由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，待募集资金到位后依据相关法律法规的要求和程序对先期已投入资金予以置换。

  二、募集资金投资项目的可行性分析

  （一）生物质发电厂建设项目

  1、项目背景

  （1）大力发展清洁可再生能源符合国家能源战略要求

  近年来，我国经济持续快速发展，能源需求持续加速增加，2020年前要实现国内生产者总值比2000年翻两番的目标，将持续面临着重化工业新一轮增长、国际制造业转移及城市化进程加速的新情况，经济发展对能源的依赖度将不断增加，能源问题已经成为制约经济社会发展、人民生活水平提高的“瓶颈”所在。2013年，中国的石油对外依存度达到58.10%，能源安全保障压力巨大。在加强常规能源开发和大力推动节能的同时，改变目前过于依赖化石能源的能源消费结构，向能源多元化和清洁能源过度，已经迫在眉睫。

  2014年9月19日，国务院印发《关于国家应对气候变化规划（2014-2020年）的批复》，根据《规划》要求，到2020年，我国实现单位国内生产总值二氧化碳排放比2005年下降40%-45%、非化石能源占一次能源消费的比重达到15%左右，未来生物质发电、风电、水电等可再生清洁能源的需求十分广阔。

  （2）生物质资源丰富，构筑可再生能源、节能环保、现代农林业循环经济模式

  据统计，全球每年经光合作用产生的生物质约1,700亿吨，其能量相当于世界主要燃料贡献的10倍，而作为能源的利用量还不到总量的1%，极具开发潜力。我国生物质资源丰富，每年约产生可产生农林废弃物12.59亿吨，生物质原料年产能潜力将提升至11.71亿吨标煤。此外，现代农业、循环经济概念的日趋成熟，推动生物质能产业发展的同时，生物质能的兴起也为广大农民带来了新的创收机会，发展生物质能可以构筑可再生能源、节能环保、现代农业等在内的良性循环经济模式。

  生物质发电是国家可再生能源规划中重点支持的方向，根据《可再生能源中长期发展规划》，行业2015年目标装机容量达到1,300万千瓦，2020年装机容量达到3,000万千瓦，其中，农林生物质直燃发电装机为2,400万千瓦，按此计算，预计农林生物质发电未来五年复合增速约为20%。

  （3）生物质发电行业迎来发展新阶段

  生物质能是排在主要的化石能源煤、油、气之后的第四位能源，属于可再生清洁能源，在国家鼓励启动生物质发电项目后，国有及民营相关企业均迅速进入，特别在2010年上网电价上调的利好刺激下，行业迎来了“大干快上”的跃进式产业化发展。由于当时利用生物质能总体还处于早期阶段，在行业成熟度落后于产业化进度的背景下，生物质发电企业不可避免地陷入集体亏损局面。因此，生物质发电行业前期的盈利困局并不在于本身存在巨大缺陷，而是产业化过快导致阶段性亏损的结果，随着行业成熟度的日趋提升，自2013年以来，生物质发电行业正迎来新的发展机遇。

  2014年11月12日，中美双方共同签署《中美气候变化联合声明》，根据声明，我国计划2030年左右二氧化碳排放达到峰值且将努力早日达峰，并计划到2030年非化石能源占一次能源消费比重提高到20%左右。此外，根据《能源发展“十二五”规划》，我国在2015年非化石能源消费比重目标为11.4%，根据《国家应对气候变化规划（2014-2020年）》，我国计划到2020年非化石能源占一次能源消费的比重达到15%左右。上述文件说明我国短期、中期、长期的能源消费的清洁化目标越发清晰，支持可再生能源发展的路径越发明确。

  图：中国非化石能源消费占比及未来目标

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  2、项目名称、建设地点及实施主体

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  上述14家生物质发电厂建设项目的建设主体均为凯迪生态的全资子公司。

  3、项目投资规模

  单位：万元

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  上述14家生物质发电厂建设项目总投资规模为518,489.00万元，截至2015年9月30日本公司已对上述项目投入229,357.46万元，尚待投入的后续建设运营资金为289,131.54万元。本公司计划将本次非公开发行募集资金的28.90亿元投入上述项目，剩余资金由公司自筹解决。

  4、项目实施的必要性和可行性

  （1）生物质发电项目符合公司的主营业务的发展趋势

  公司凭借多年的技术积累及电力行业经营经验沉淀，奋力开辟清洁能源业务的发展道路。随着公司越来越多的生物质发电厂的建成与投产，公司主营业务中生物质发电营业收入呈快速增长态势，由2012年的30,972.38万元增长至2014年的148,339.44万元。2012年、2013年及2014年，公司生物质发电业务收入比重分别为12.27%、24.28%和52.07%。同时，公司生物质发电业务自2013年迎来业绩拐点，逐步实现稳定盈利。

  （2）有利于提高公司的业务规模和抗风险能力

  本次募集资金拟投资的14家生物质发电厂分别位于湖北、湖南、四川、吉林、黑龙江、广西、贵州等7个省、自治区。通过在全国广泛布局生物质能源发电厂，可进一步提高公司整体的发电量和盈利能力，同时能够提高公司的抗风险能力，避免因一个区域的自然灾害或不可抗力导致生物质燃料短缺或行业政策风险，从而影响公司的整体盈利能力和发展。

  （3）生物质发电厂实现收入得到有力保证

  根据全国人民代表大会常务委员会于2009年12月颁布的《可再生能源法》（修订案），国家实行可再生能源发电全额保障性收购制度，电网企业应当与按照可再生能源开发利用规划建设，依法取得行政许可或者报送备案的可再生能源发电企业签订并网协议，全额收购其电网覆盖范围内符合并网技术标准的可再生能源并网发电项目的上网电量。因此，该法律从根本上保证了本次生物质发电项目在投产后发电量的全额并网（扣除厂用电量），未来不存在销售实现问题。

  （4）生物质发电厂整体装机规模不足，未来行业空间巨大

  根据国家发改委在《可再生能源中长期发展规划》中制定的生物质直燃电厂发展目标，到2020年全国总装机规模需达到3,000万千瓦，按照单个电厂2.5万千瓦-3万千瓦的装机规模计算，全国电厂总数将达到1,000-1,500座。考虑到中美在APEC会议期间，发布《中美气候变化联合声明》，设定了较为严格的碳减排目标，预计该目标存在进一步上调或提前完成的可能性。截至2013年底，全国生物质直燃电厂装机规模约为980万千瓦，仍不足发展规划的1/3，行业存在进一步快速发展的广阔空间。

  （5）大气污染治理趋严，政策支持力度提升可期

  大气污染治理压力之下，秸秆禁烧政策不断趋严有望更好保障生物质电厂的燃料供给。根据环保部调查数据，秸秆焚烧是东部地区夏、秋两季空气PM2.5污染物超标的主要原因之一。为降低秸秆焚烧带来的空气污染压力，多省份出台了禁烧政策，强制秸秆回收或还田。

  安徽省人民政府办于2014年5月发布《2014年全省秸秆禁烧工作方案》，在全省范围内实施秸秆禁烧工作，重点区域杜绝秸秆焚烧现象，加快推进秸秆综合利用。要求县级以上农业产业化龙头企业原料生产基地要全面实行秸秆还田或综合利用，严禁焚烧秸秆。

  湖北省人民代表大会于2015年2月1日通过《关于农作物秸秆露天禁烧和综合利用的决定》，根据决定，自2015年5月1日起，本省行政区域内禁止露天焚烧秸秆；到2020年，全省秸秆综合利用率力争达到95%以上，建成较为完备的秸秆收集储运体系，形成布局合理、多元利用的产业化格局，实现生态效益、经济效益和社会效益同步提高。

  5、项目建设内容

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  6、项目效益情况

  该项目14家生物质电厂全部投产运营后，年总发电量可达32.31亿千瓦时，按照上网电价0.75元/千瓦时测算，该14家生物质电厂全部投产运营后将为公司每年增加242,325.00万元收入。

  7、有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

  目前，上述14家生物质发电厂建设项目的立项批准、环境影响评价备案及土地权属情况如下表所示：

  ■目前，本次非公开发行募集资金拟投资的14家生物质发电厂建设项目中，除嫩江凯迪生物质发电项目和平乐生物质发电项目的土地使用权证尚未取得并正在履行有关程序外，其他项目均已取得了当地主管部门的立项批准文件、环境影响评价备案文件以及土地使用权证。14家生物质发电厂建设项目作为本次非公开发行募集资金的投资项目尚需获得公司股东大会的批准。

  （二）林业生态文明建设项目

  1、项目背景

  森林是陆地生态系统的主体，是实现经济社会全面、协调、可持续发展的基础。森林提供丰富的原材料和林产品，包括木材、工业原料、木本粮油、食品药材等一万多种，是仅次于煤炭、石油、天然气的第四大能源资源。森林持续改善环境、维护生态平衡、保持物种多样化。此外，森林关系国家的国土生态安全、木材、粮油和能源的保障安全，关系到农村、农业和农民发展。

  （1）全球林业资源情况

  20世纪后期，全球森林资源的变化总体上呈不断减少的趋势。据联合国粮农组织公布的《2010年全球森林资源评估》报告显示，目前全球森林面积略高于40亿公顷，覆盖土地总面积的31%。全球森林资源呈现分布不均衡的特点：欧洲、亚洲和北美洲地区森林占比达到58%水平；而南美洲和非洲地区森林覆盖占全球比重为37%。根据国际热带木材组织的数据，全球木材主要消费国为美国、加拿大、中国、瑞典和芬兰，其中美国和加拿大可实现自给自足，只有中国需要大规模进口木材。中国进口木材占到自身产量的40%以上，严重依赖外部供应。

  （2）我国林业资源概况

  我国是一个森林资源匮乏的国家，森林生态系统整体功能非常脆弱，近20多年来，我国的森林状况和森林覆盖率一直呈稳步上升趋势，但距离全球平均水平仍有较大差距。根据第八次全国森林资源清查的结果，截至2013 年末，我国森林覆盖率仅为21.36%，远低于全球31%的平均水平，人均森林面积仅为世界人均水平的1/4，人均森林蓄积只有世界人均水平的1/7。生态问题是制约我国可持续发展最突出的问题之一。

  （3）林业资源区域分布特点

  由于林业资源分布的区域性特点，产业发展也呈现出相应的区域性。上游产业中，用材林产业带主要集中于东南沿海地区、南方用材林区、黄淮海平原地区等；竹产业带则以南方和西南地区竹资源集中分布区为依托；花卉产业则以东南沿海和西南等地区为重点、大中城市为依托。下游产业中，林产品精深加工产业集群的发展以华北平原、东南沿海地区、南方用材林区、东北林区为主；以口岸进口原料为依托，以精深加工为重点，以国内和国际市场为导向的林产品加工集群则在东南沿海港口城市得到较大较快发展。

  （4）林业行业未来发展潜力巨大

  目前，我国森林有效供给与日益增长的社会需求的矛盾依然突出。随着中国经济的持续高速增长，经济总量将进一步扩大，对林木产品的需求将继续呈现上升趋势。过去及可以预见的未来数年内，我国林木资源供应尚不能满足巨大的市场需求，市场供需还存在较大的缺口。同时，森林生态系统功能脆弱的状况尚未得到根本改变，生态产品短缺的问题依然是制约我国可持续发展的突出问题。随着我国经济社会快速发展，资源和生态环境的瓶颈约束效应日益凸显，发展循环经济，以可再生资源替代不可再生资源已成为重大战略趋势。林业产业是规模最大的循环经济体，森林资源的可再生性和林产品的可降解性，为经济社会发展可持续利用森林资源展示了光明前景。因此，加快发展林业产业，对于全面落实科学发展观，建设资源节约型和环境友好型社会，促进人与自然和谐发展，意义十分重大。

  （5）林业行业市场竞争格局

  从行业集中度来看，我国林木种植业表现出经营者众多，规模较小的特点。在森林可持续经营的行业背景下，林业行业正逐步走向联合、流转、规模化的发展路径。林业行业实现规模化后，对于森林资源的发展和行业效益都将起到积极的作用。因此，对于集约化水平高、林业资源储备丰富、可持续经营的规模企业而言，就意味着较好的发展机遇和巨大的发展空间。凯迪生态现有流转林地总面积1,018.70万亩，涉及全国16个省市的105个县，林地资源储备丰富，未来发展潜力巨大。凯迪生态林地资源的有效开发和利用，将为公司生物质发电业务提供有力的资源保障，用材林和经济林等其他林业资源的有序采伐也将产生较大的经济效益。

  2、项目名称、建设单位及投资规模

  项目名称：林业生态文明建设项目。

  项目建设单位：凯迪阳光生物能源投资有限公司，为凯迪生态的全资子公司

  项目投资规模：投资总额为70,021.30万元。

  3、项目建设内容及规划情况

  项目内容：通过本项目建设，充分发挥林地生产力和林木生物质能源的特点与优势，使公司林业基地在国家林业发展目标中占有一定的份额，为国家提供部分大径级珍贵木材，为公司生物质发电厂提供充足的燃料；充分发挥公司绿色能源产业在中国应对全球气候变化中的重要作用。

  项目建设期：本项目建设期为5年，即2016-2020年。

  4、项目实施的必要性和可行性

  （1）林地资源可为生物质能源产业提供强大的资源保障

  农业生物质资源（农作物秸杆、稻壳等废弃物）具有较明显的季节性特征，而结合充分发掘林业生物质资源，能够为生物质燃料资源提供更加充分的保障。因此，林地资源的开发利用将进一步丰富公司生物质发电燃料来源，较好解决生物质燃料市场的不可控因素，保障公司生物质发电业务的稳定及持续盈利。

  （2）自有林业生物质燃料可提升公司生物质电厂运营效率及盈利能力

  与农业秸秆等生物质燃料相比，林业废弃物具有密度高、易储存、损耗低等特点。一般情况下，破碎加工后的林业废弃物含水率在不超过40%的情况下，正常存储时间在一个月以上，而未经破碎的整枝林业废弃物，存储时间更长，基本可直接露天堆放。林业废弃物的采用一方面可使生物质燃料损耗得到有效控制，另一方面可大大减小生物质电厂干料棚建设的成本投入。此外，生物质燃料的利用从收集到存储主要包括源头收购、破碎加工及运输三个环节，而上述环节中人力成本占比最高。在林业废弃物的收集工作上，公司通过机械化运作将提高收集效率，降低人工成本。

  （3）建设林业基地，构建企业与农民的利益共同体

  公司通过有效利用林地资源，特别是灌木林地和疏林地等低效林地，将加快建设与公司生物质能项目配套的林业基地。通过选择种植生长周期短、生长速度快、萌芽能力强的能源树种，可实现一次种植投入，多次采收利用。同时，通过将生长周期长的低产林分改造成为短周期的高效能源林，有效提高林地综合产出能力，发挥林地应有的价值。此外，通过组织广大农民参与种植能源林，科学采收薪炭材，既可弥补农林生物质的季节性不足，稳定原料供应价格，又可延伸农业产业链，促进当地农民就业增收，推进强村富民工程，构建企业与农民的利益共同体，保障公司生物质能业务的长期稳定运行。

  （4）开发利用林业资源，实现工业项目与林业生态建设的有机结合

  通过对有林地的抚育管理，一方面，产生的大量林业抚育剩余物（枝桠材、小径材、杂灌等）可为生物质能工业项目提供原材料；另一方面，可以有效减少森林火灾风险、降低林业病虫害的发生机率，促进主要建群种的乔木快速生长，进而增加森林蓄积，提高林分质量。此外，通过设定合理的轮伐周期，有效利用植物生长周期中的高速成长期，提高植物的光合效率，在产出更多林产品的同时，增加森林的生物固碳量；通过对灌木薪炭林进行平茬扶壮，在生产薪炭材的同时，还可促进植物根系补偿性生长，增加林业的固土和水源涵养功能。因此，通过合理开发利用林业资源，可实现生物质能源工业项目与林业发展的有机结合，从而达到“生态增功能、林业获发展、企业得效益、农民增收入”的多方共赢局面。

  （5）大力发展林业产业符合国家倡导发展循环经济的新趋势

  所谓循环经济，即在经济发展中，实现废物减量化、资源化和无害化，使经济系统和自然生态系统的物质和谐循环，维护自然生态平衡，是以资源的高效利用和循环利用为核心，以“减量化、再利用、资源化”为原则，符合可持续发展理念的经济增长模式，是对“大量生产、大量消费、大量废弃”的传统增长模式的根本变革。随着我国经济社会快速发展，资源和生态环境的瓶颈约束效应日益凸显，发展循环经济，以可再生资源替代不可再生资源已成为重大战略趋势。林业产业是规模最大的循环经济体，森林资源的可再生性和林产品的可降解性，为经济社会发展可持续利用森林资源展示了光明前景。因此，加快发展林业产业，对于全面落实科学发展观，建设资源节约型和环境友好型社会，促进人与自然和谐发展，意义十分重大。

  5、项目效益情况

  到项目经营期末，用材林达到龄级成熟可采伐生产木材及销售园林苗木，能源林可采收生产燃料。该项目经营期内年平均可实现销售收入4.39亿元。

  6、有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

  目前，林业生态文明建设项目正在履行相关审批程序。林业生态文明建设项目作为本次非公开发行募集资金的投资项目尚需获得公司股东大会的批准。

  （三）偿还银行贷款

  1、基本情况

  公司计划将本次非公开发行募集资金中的145,800.00万元用于偿还银行贷款，占本次募集资金总额的比例为29.58%。公司通过偿还银行贷款，有效降低公司的资产负债率，优化公司的资本结构。拟偿还银行贷款的明细如下表所示：

  单位：万元

  ■

  本次非公开发行募集资金到位后，公司将使用145,800.00万元募集资金按照银行贷款到期时间偿还上述银行贷款。考虑到募集资金实际到位时间无法确切估计，公司将本着有利于优化公司债务结构和节省公司利息费用的原则，灵活安排偿还公司银行贷款。若本次非公开发行募集资金到位时，上述个别银行贷款已到期偿还，公司将利用剩余的募集资金用于偿还其他银行贷款。

  2、偿还银行贷款的必要性

  （1）降低公司资产负债率，优化资本结构，提高公司抗风险能力

  2012年末、2013年末、2014年末及2015年9月末，公司的资产负债率（合并报表口径）分别为73.60%、73.95%、76.25%和74.46%，公司资产负债率长期以来处于较高水平。一方面，公司近年来充分利用银行贷款，有力的支撑了公司主营业务的快速扩张和发展；另一方面过高的资产负债率在一定程度上也使公司面临较高的财务风险，降低了公司的抗风险能力。本次非公开发行募集资金到位后，公司资产负债率将有所降低，短期偿债能力得到提升，公司的资本结构将更加合理，有利于提高公司的抗风险能力，保证公司的长期稳定发展。

  （2）减少利息支出，降低财务费用，有利于改善公司盈利水平

  2012年末、2013年末、2014年末及2015年9月末，公司短期借款分别为147,499.25万元、209,610.00万元、254,650.00万元和502,377.22万元；公司长期借款分别为146,677.00万元、161,350.00万元、216,534.00万元和417,523.72万元。2012年末、2013年末、2014年末及2015年6月末，一年内到期的长期借款余额分别为69,842.73万元、31,602.00万元、65,832.00万元和121,272.90万元。2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-9月，公司的财务费用分别为26,847.32万元、20,185.71万元、28,579.20万元和28,957.52万元。

  近年来，公司较高的银行贷款规模和随之产生的财务费用已经成为制约公司持续盈利能力的主要因素之一。本次非公开发行募集资金用于偿还银行贷款后，将有利于公司减少利息支出，降低财务费用，进一步提升公司的盈利水平。

  （3）提高公司融资能力，为公司未来的发展奠定坚实基础

  近年来，公司主要利用债务融资为公司发展筹集资金，但公司较高的资产负债率削弱了公司的持续融资能力，对公司的长期发展造成一定影响。通过本次非公开发行募集资金偿还银行贷款后，将使公司财务状况得到一定程度的改善，有利于改善公司的资本结构并提高公司的融资能力，有利于公司及时把握市场机遇，通过各种融资渠道获取较低成本的资金，从而实现公司长期稳定可持续的发展。

  三、本次非公开发行股票对公司经营管理和财务状况的影响

  （一）本次非公开发行股票对公司经营管理的影响

  本次非公开发行股票所募集的资金用于14家生物质能电厂建设项目、林业生态文明建设项目以及偿还银行贷款，符合国家能源战略、产业政策以及公司的战略发展目标。本次募集资金投资项目实施并建成投产后，本公司持续发展能力将得到有力增强，核心竞争力和行业地位将进一步得到提高。

  1、提高公司核心竞争力和行业地位

  本次募集资金投资项目围绕本公司现有主营业务以及未来战略发展方向进行，将进一步提升本公司的综合实力和市场影响力。14家生物质能电厂建设项目和林业生态文明建设项目完成后将显著提高本公司的发电装机容量。预计本次募集资金投资项目实施并建成投产后，公司的发电规模、市场占有率以及行业地位都将得到进一步的提升，公司的核心竞争力将得到进一步的增强，对实现公司长期可持续的发展具有重要的意义。

  2、提高公司盈利能力

  预计本次募集资金投资项目实施并建成投产后，将会使本公司的发电规模、盈利能力和可持续经营能力得到大幅度的提高，可为本公司培育新的利润增长点，为本公司直接带来收益，并为本公司的后续发展打下坚实的基础。

  （二）本次非公开发行股票对公司财务状况的影响

  1、对资产负债率和资本结构的影响

  截至2015年9月30日，公司资产负债率（合并报表口径）为74.46%，处于相对较高水平。本次募集资金到位后，公司净资产将大幅增加，有利于降低资产负债率和财务风险，优化资本结构。

  2、对总资产和净资产的影响

  本次非公开发行股票募集资金到位后，公司总资产和净资产将大幅增加，公司规模和实力将显著增强，有利于提升公司后续持续融资能力和抗风险能力。

  3、对净资产收益率和盈利水平的影响

  本次非公开发行股票募集资金到位后，由于募集资金投资项目的投产运营需要一定的建设期，公司净资产收益率短期内将会面临下降的压力，但随着募集资金投资项目的实施和正式投产运营，公司净资产收益率将逐渐上升，公司的盈利能力和竞争力都将得到显著增强。

  综上所述，公司本次非公开发行股票募集资金投资项目符合法律、法规及国家产业政策的相关规定。本次非公开发行股票的顺利实施，有助于增强公司的盈利能力、优化公司的资本结构，本次非公开发行股票募集资金的用途合理、可行，有利于维护上市公司及全体股东的利益。

  第三节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论和分析

  一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况（下转182版）