第五届董事会第二十次会议决议公告
证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：（临）2015-073
东睦新材料集团股份有限公司
第五届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次董事会会议审议了公司非公开发行股票事项
●发行对象：不超过10名的特定对象
●认购方式：以现金方式认购
●拟募集资金总额：不超过6亿元（含本数）
●本次董事会会议审议了对外投资关联交易事项，拟投资成立合资公司投资房地产项目
东睦新材料集团股份有限公司于2015年10月23日以书面形式向公司全体董事发出了召开公司第五届董事会第二十次会议的通知。公司第五届董事会第二十次会议于2015年10月29日在公司会议室召开，应出席会议董事9人，实际出席会议董事9人，其中稻葉義幸董事书面委托池田修二董事出席会议并表决，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。芦德宝董事长主持了本次董事会会议，全体监事列席了本次会议。与会董事对本次董事会会议的各项议案进行了认真审议，经逐项表决一致通过如下决议：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，对照公司实际情况，董事会认为公司符合非公开发行股票的各项要求和条件。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案需提交公司股东大会表决。
二、审议通过《关于公司2015年度非公开发行股票方案的议案》：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
2、发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向不超过十名特定对象发行股票。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
3、发行数量
本次非公开发行股票数量为不超过4,900万股（含本数）。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间，如有送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行股票的数量将根据发行底价的调整而相应调整。董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
4、发行对象及认购方式
本次发行对象为不超过10名的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、合格境外机构投资者等机构投资者以及自然人或其他合格投资机构。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，由董事会根据授权与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
5、发行价格与定价方式
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十次会议决议公告之日（2015年10月30日）。根据《上市公司证券发行管理办法》相关规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即发行价应不低于12.13元/股。在此基础上，公司确定本次非公开发行的发行价格不低于12.16元/股。
本次非公开发行的最终发行价格将在公司获中国证监会发行核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
公司股票在董事会决议公告日至发行日期间，如有送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行股票的发行底价将相应调整。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
6、本次发行股票的锁定期
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
7、本次募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金不超过6亿元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额，拟用于以下项目：
单位：万元
■
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以其他资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。本次实际募集资金净额相对于上述项目所需资金的不足部分由公司自筹资金解决。在上述募投项目的范围内，本公司董事会将根据本次非公开发行募集资金投入项目的审批、核准、备案或实施情况，实际进度及实际募集资金额，按投入项目的轻重缓急、按照相关法规并在股东大会决议授权范围内对上述项目的募集资金投入进行适当调整，决定募集资金在上述投向中的具体使用安排。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
8、股票上市地点
本次非公开发行股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
9、关于本次非公开发行前的滚存未分配利润的安排
在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
10、决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
公司2015年度非公开发行股票方案尚需提交公司股东大会表决通过，并经中国证监会核准后方可实施。
三、审议通过公司《2015年度非公开发行股票预案》。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案需提交公司股东大会表决。
公司《2015年度非公开发行股票预案》于2015年10月30日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
四、审议通过公司《非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案需提交公司股东大会表决。
公司《非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》于2015年10月30日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
五、审议通过公司《前次募集资金使用情况报告》。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案需提交公司股东大会表决。
公司《前次募集资金使用情况报告》于2015年10月30日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
六、审议通过公司《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施》。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案需提交公司股东大会表决。
关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取填补措施，详见公司于2015年10月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），以及《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》同时登载的公司《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告》，公告编号：（临）2015-074。
七、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行股票事宜的议案》：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括但不限于发行时机、发行数量和募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等相关发行事宜；
2、授权董事会决定签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的相关合同；
3、授权董事会聘请为本次非公开发行股票提供相关服务的保荐机构（主承销商）等中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；
4、授权董事会在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所上市流通等相关事宜；
5、授权董事会在本次非公开发行股票完成后，对《公司章程》中与股本相关的条款进行相应修改，并办理相关工商变更登记手续；
6、授权董事会批准、签署与本次非公开发行股票有关的各项文件、协议；
7、若法律、法规及其他规范性文件和证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定或市场条件发生重大变化，授权董事会对本次非公开发行股票的具体方案作相应调整；
8、授权董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；
9、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案需提交公司股东大会表决。
八、审议通过《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》：
为了增加公司的投资收益，提高盈利能力，决定：
1、以自有资金与宁波龙湖置业发展有限公司、宁波新金广投资管理有限公司共同投资设立合资公司（以下简称“竞买公司”），开发宁波市鄞州区中河地块房地产项目，竞买公司注册资本为35,000万元，其中本公司现金出资17,500万元，占注册资本的50%，宁波龙湖置业发展有限公司现金出资7,000万元，占注册资本的20%，宁波新金广投资管理有限公司现金出资10,500万元，占注册资本的30%；项目地块竞得后竞买公司设立项目公司，注册资本金暂定 35,000 万元，出资时间、金额（不超过35,000 万元）可根据实际情况作出调整；项目公司具体名称由各方协商确定。
2、委派黄永平担任竞买公司董事，委派肖亚军担任竞买公司的监事。
3、提请股东大会授权公司董事会办理本次对外投资设立竞买公司以及投资开发宁波市鄞州区中河地块房地产项目的后续相关事宜：包括但不限于：
（1）办理竞买公司、项目公司设立的相关事宜；
（2）决定为项目公司业务的融资按公司的出资比例提供总金额不超过40,000万元的担保；
（3）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；
（4）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理竞买公司、项目公司设立以及运营的其他事宜。
该议案涉及关联交易，关联董事芦德宝、曹阳对本议案回避表决。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
有关公司对外投资设立合资公司暨关联交易的具体情况，详见公司于2015年10月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），以及《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》同时登载的公司《对外投资关联交易的公告》，公告编号：（临）2015-075。
公司独立董事关于公司此项对外投资关联交易事项发表的独立意见，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
九、审议通过《关于提请召开公司2015年第三次临时股东大会的议案》：
决定于2015年11月16日召开公司2015年第三次临时股东大会。审议以下议案：
1、关于公司符合非公开发行股票条件的议案；
2、关于公司2015年度非公开发行股票方案的议案：
2.1发行股票的种类和面值
2.2发行方式及发行时间
2.3发行数量
2.4发行对象及认购方式
2.5发行价格与定价方式
2.6本次发行股票的锁定期
2.7本次募集资金用途
2.8股票上市地点
2.9关于本次非公开发行前的滚存未分配利润的安排
2.10决议有效期限
3、公司《2015年度非公开发行股票预案》；
4、公司《非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》；
5、公司《前次募集资金使用情况报告》；
6、公司《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施》；
7、关于提请股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行股票事宜的议案；
8、关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
关于召开公司2015年第三次临时股东大会通知的具体内容，详见公司于2015年10月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），以及《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》同时登载的公司《关于召开2015年第三次临时股东大会的通知》，公告编号：（临）2015-076。
特此公告。
备查文件
1、东睦新材料集团股份有限公司2015年度非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告
2、东睦新材料集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告
东睦新材料集团股份有限公司
董 事 会
2015年10月29日
证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：（临）2015-074
东睦新材料集团股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取
填补措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司2015年度非公开发行股票方案》等相关议案。现对2015年度非公开发行股票完成后摊薄即期收益的风险提示如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
按照本次非公开发行股票数量上限4,900万股计算，本次非公开发行股票完成后，公司发行在外总股本数将由390,765,517股增加至439,765,517股，公司股本和净资产将增加，公司短期内股东回报主要通过现有业务实现，如果公司业务未获得相应幅度的增长，公司摊薄后的即期及未来每股收益和净资产收益率面临可能下降的风险。
本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的假设前提：
1、公司截至2015年9月30日归属于母公司所有者权益为1,471,293,668.43元，2015年1-9月归属于母公司所有者的净利润114,644,646.60 元，假设2015年归属于母公司所有者的净利润为16,000万元，即比2014年增长29.69%，该假设分析并不构成公司的盈利预测，仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2015年盈利情况的观点，亦不代表公司对2015年经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、本次非公开发行数量为4,900万股，募集资金总额预计为60,000.00万元，不考虑扣除发行费用的影响；假设本次非公开发行方案于2015年12月实施完成；本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。
3、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；
4、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本390,765,517股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生变化；
5、未考虑本次发行募集资金到帐后，对公司生产经营的影响。
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对主要财务指标的影响，具体如下：
■
二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，符合公司的发展规划。本次募集资金到位后，公司的总股本将有所增加，净资产规模将较大幅度增加，公司短期内股东回报主要通过现有业务实现，如果公司短期内经营业绩未获得相应幅度的增长，每股收益、净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。故而，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。
三、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
公司为保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力所采取的措施包括：
1、加强募集资金管理，保障募集资金按计划使用
本次发行完成后，公司将加强募集资金管理，进一步提升募集资金使用效率，同时，公司将根据相关法规和公司募集资金使用管理办法的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照计划用途得到充分有效利用。公司将基于《募集资金管理制度》，对募集资金进行专项存储、定期对募集资金进行内部审计、配合保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以合理防范募集资金使用风险，具体措施包括：
（1）募集资金到位后，公司将审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户，公司募集资金存放于董事会决定的专项账户集中管理；
（2）公司在募集资金到位后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议；
（3）公司按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；
（4）公司在进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续；
（5）年度审计时，公司聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告等。
2、完善公司的治理结构，强化风险管理措施
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，完善公司的治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够认真履行职责，进一步维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。此外，公司未来将持续加强全面风险管理体系建设，不断提高风险管理能力，加强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告，全面提高本公司的风险管理能力。
3、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，给予投资者持续稳定的回报。
特此公告。
东睦新材料集团股份有限公司
董 事 会
2015年10月29日
证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：（临）2015-075
东睦新材料集团股份有限公司
对外投资关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：设立合资公司
●投资金额：注册资本为35,000万元，其中公司现金出资17,500万元，占注册资本的50%
●投资回报：拟投资的房地产项目预计3年内可实现净利润约2.4亿元，净利率13.5%
●特别风险提示: 合资公司拟投资的房地产项目存在市场风险
一、对外投资概述
东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“东睦股份”、“公司”或“本公司”）第五届董事会第二十次会议于2015年10月29日审议通过了《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》，为了增加公司的投资收益，提高盈利能力，决定：1、以自有资金与宁波龙湖置业发展有限公司、宁波新金广投资管理有限公司共同投资设立合资公司（以下简称“竞买公司”），开发宁波市鄞州区中河地块房地产项目，竞买公司注册资本为35,000万元，其中本公司现金出资17,500万元，占注册资本的50%，宁波龙湖置业发展有限公司现金出资7,000万元，占注册资本的20%，宁波新金广投资管理有限公司现金出资10,500万元，占注册资本的30%；项目地块竞得后竞买公司设立项目公司，注册资本金暂定 35,000 万元，出资时间、金额（不超过35,000 万元）可根据实际情况作出调整；项目公司具体名称由各方协商确定。2、委派黄永平担任竞买公司董事，委派肖亚军担任竞买公司的监事。3、提请股东大会授权公司董事会办理本次对外投资设立竞买公司以及投资开发宁波市鄞州区中河地块房地产项目的后续相关事宜：包括但不限于：（1）办理竞买公司、项目公司设立的相关事宜；（2）决定为项目公司业务的融资按公司的出资比例提供总金额不超过40,000万元的担保；（3）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；（4）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理竞买公司、项目公司设立以及运营的其他事宜。
鉴于董事长芦德宝、董事曹阳分别持有宁波新金广投资管理有限公司（以下简称“宁波新金广”）7.74%的股权，芦德宝、曹阳作为关联董事在董事会审议该项议案时回避表决；表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，议案审议通过。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
该议案尚需经公司股东大会批准。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
宁波新金广股东为30名（含1名法人和29名自然人）。宁波新金广的股权结构如下：
■
宁波金盛广利贸易有限公司系本公司33名主要中层管理人员和技术（业务）人员投资设立的公司，成立于2013年9月16日，注册资本484万元，法定代表人为范文浩，经营范围为一般经营项目：五金产品的批发、零售。
本公司董事、监事、高级管理人员在宁波新金广的持股情况如下表所示：
■
注：监事宋培龙持有宁波金盛广利贸易有限公司2.07%股权，间接持有宁波新金广0.32%股权。
此外，宁波新金广持有宁波金广投资股份有限公司（以下简称“金广投资”）19.37%的股权，为金广投资单一第一大股东；截止2015年10月28日，金广投资持有本公司股份35,367,984股（占公司总股本的9.05%），芦德宝同时担任东睦股份和宁波新金广的董事。
（二）关联人基本情况
本次对外投资的参与主体之一宁波新金广，其拟持有竞买公司30%的股权。
宁波新金广成立于2013年9月26日，注册资本为3,100万元人民币，法定代表人：黄永平，公司注册地：浙江省宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼九号889室，经营范围：投资管理、实业投资、房地产投资、投资咨询。
除人员以外，宁波新金广与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的其他关系。
宁波新金广2014年末的资产总额为3,154.12万元，资产净额为3,138.39万元；2014年度的投资收益为346.39万元，净利润为260.01万元。
三、对外投资其他主体的基本情况
除上述关联方外，该项投资的另一当事方为宁波龙湖置业发展有限公司，公司董事会也已对其基本情况及其交易的履约能力进行了必要的尽职调查。宁波龙湖置业发展有限公司的基本情况如下：
1、企业基本情况
企业名称：宁波龙湖置业发展有限公司
企业性质：有限责任公司
注 册 地：宁波慈溪市
办公地点：宁波市鄞州区日丽中路777号杉杉大厦16楼
法定代表人：李炜
注册资本：60,000万元
主营业务：房地产开发经营（下转187版）