一、重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人张文卿、主管会计工作负责人周志宇及会计机构负责人（会计主管人员）周志宇保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第三季度报告未经审计。
二、公司主要财务数据和股东变化
2.1主要财务数据
单位：元 币种：人民币
■
■
■
非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
■
2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
■
■
■
1.5 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
□适用 √不适用
三、重要事项
1.6 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
1）报告期内，公司资产构成同比发生变动较大的说明 单位：元
■
2）报告期内，公司主要财务数据同比发生重大变动的说明
■
3）报告期内，公司现金流量构成同比发生重大变化的说明
■
1.7 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
A、重大资产重组
（1）收购万源通股权
因筹划重大事项，公司股票（A股600689；B股900922）于2015年4月1日、4月9日分别发布了《重要事项停牌公告》，2015年4月16日披露了《重大资产重组停牌公告》，确认本公司拟进行的重大事项对公司构成了重大资产重组，公司股票自 2015年4月16日起进入重大资产重组程序。因重组工作仍在持续进行中，且方案尚具有不确定性，公司分别于5月16日、6月16日、7月14日发布了《重大资产重组继续停牌公告》。停牌期间，公司每五个交易日发布一次关于本次重大资产重组的进展情况。
8月28日，公司召开第八届董事会2015年第四次临时会议审议并通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组事项（收购万源通100%股权）相关议案，并于9月1日披露于公司指定信息披露媒体。9月11日，公司收到上海证券交易所对本次重组事项的审核意见函，9月16日公司对审核意见函作出回复，同时修订了本次重组报告书及相关文件。9月17日，上述内容披露于公司指定信息披露媒体，公司股票（A股600689；B股900922）自当日开市起复牌。
10月9日，公司接控股股东通知，建议公司对重组方案涉及的交易价格、发行股份锁定期及业绩奖励与交易对方进行磋商修订，公司于次日公告相关事项并停牌。10月17日，公司对外披露了拟定的初步调整方案并于10月19日开市起复牌。
10月26日，公司接交易对方通知，由于交易对方未能就本次重组所涉及的交易价格、发行股份解禁权重及业绩奖励事项达成一致意见，不接受调整方案。因此，公司与交易对方经协商决定终止本次重大资产重组。经申请，公司股票自2015年10月26日下午开市起连续停牌，待公司董事会履行终止重大资产重组事项的相关审议程序、召开关于终止重大资产重组事项的投资者说明会并披露投资者说明会召开情况后复牌。
（详见2015年4月1日、4月9日、4月16日、4月23日、4月30日、5月7日、5月14日、5月16日、5月23日、5月30日、6月6日、6月9日、6月13日、6月16日、6月23日、6月30日、7月3日、7月7日、7月11日、7月14日、7月21日、7月28日、8月4日、8月11日、8月18日、8月25日、9月1日、9月12日、9月16日、9月17日、10月10日、10月17日及10月27日刊登于《上海证券报》、《香港文汇报》及上海证券交易所网站的相关公告）
（2）公司原下属企业三毛进出口后续事项
公司于2014年11月至12月，通过重大资产重组将上海三毛进出口有限公司100%股权（以下简称“三毛进出口”）转让给独立第三方上海泽双医疗器械有限公司（以下简称“泽双公司”）。
2015年7月27日公司接到三毛进出口清算小组通知：上海市浦东新区人民法院民事裁定书（2015）浦民二（商）破字第8-1号，法院依法裁定：受理上海三毛进出口有限公司清算组对上海三毛进出口有限公司的破产清算申请。
根据本公司、本公司控股子公司上海申一毛条有限公司（以下简称“申一毛条”）与泽双公司及担保方（该公司法定代表人）吴晓冬于2014年12月2日签订的《附条件生效的股权转让协议》之“其他条款”：“泽双公司承诺，若在三毛进出口财产按照法定清偿顺序分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后还有剩余的，根据清算程序，该部分剩余财产将分配给股东（即泽双公司）。在此情形下，泽双公司承诺将所获得的剩余财产的90%支付给转让方（即本公司与申一毛条）。交易各方同意，届时由泽双公司授权三毛进出口清算组负责直接将三毛进出口剩余财产的10%支付给泽双公司，90%则直接支付给本公司（若三毛进出口剩余财产中存在非货币资产的，则本公司可按资产评估价值的10%支付对价给泽双公司，以取得该部分非货币资产），本公司收到该项财产后再按9：1的比例与申一毛条进行内部分配。担保方吴晓冬同意为本条项下泽双公司的责任承担连带担保责任。”
公司将继续关注三毛进出口破产清算的后续进展，并及时履行信息披露义务。
（详见2014年11月5日、11月12日、11月19日、11月26日、12月3日、12月9日、12月18日、12月25日、12月30日、12月31日及2015年7月28日刊登于《上海证券报》、《香港文汇报》及上海证券交易所网站的相关公告）
B、诉讼事项
（1）中信银行金融合同纠纷案
公司因原控股子公司上海三毛进出口有限公司（以下简称“三毛进出口”）借款提供担保事项与中信银行股份有限公司上海分行（以下简称“中信银行”）发生金融借款合同纠纷。上海市第一中级人民法院二审判决出具了（2014）沪一中民六（商）终字第534号民事判决书，判决本公司对三毛进出口在该案中的还款义务在人民币6000万元最高额内承担连带担保责任，本公司在承担全部责任后可依法向三毛进出口追偿。本项判决为终审判决。
2015年3月13日，公司按照判决书支付了担保款6000万元，并向上海市高级人民法院提出再审申请。5月8日公司收到上海市高级人民法院下发的《民事申请再审案件受理通知书》。7月30日，公司收到上海市高级人民法院民事裁定书【（2015）沪高民五（商）申字第34号】，法院驳回了本公司的再审申请。（详见2014年6月12日、6月26日、6月28日、7月18日、10月14日、11月6日、2015年3月4日、3月7日及6月18日刊登于《上海证券报》、《香港文汇报》及上海证券交易所网站的相关公告。）
（2）三毛进出口追偿案
公司因中信银行案的判决事项，向上海市黄浦区人民法院提出对上海三毛进出口有限公司追偿。2015年6月17日，公司收到上海市黄浦区人民法院执行裁定书（2015）黄浦执字第3227号，法院裁定冻结、划拨三毛进出口存款人民币6,057,400元。若冻结、划拨不足上述金额的，则查封、扣押三毛进出口相应价值的财产。（详见2014年6月12日、6月26日、6月28日、7月18日、10月14日、11月6日、2015年3月4日、3月7日、5月12日、6月18日及8月1日刊登于《上海证券报》、《香港文汇报》及上海证券交易所网站的相关公告。）
C、资产经营
（1）出售所持部分可供出售金融资产
2015年1月，公司通过上海证券交易所交易系统累计出售所持上工申贝（600843）股票1,400,000股；累计出售所持浦发银行（600000）股票2,366,000股。经公司初步测算，交易总金额为5565万元，扣除成本及交易税费后，实际收益为5257万元。（详见2015年1月16日刊登于《上海证券报》、《香港文汇报》及上海证券交易所网站的公告。）
（2）转让天津大维股权
公司于2000年12月作为发起人持有大维公司200万股法人股，每股面值为一元，占大维公司总股本5180万股的3.86%。投资目的是拟通过大维公司上市计划的实现来获得投资收益。近年来由于大维公司经营状况趋于下滑，连年亏损，上市计划难以实现。根据第八届董事会对董事长代行部分决策权的授权范围, 公司于2015年5月15日与天津大维集团有限公司签订相关股权转让协议。并于2015年5月29日收讫全部股权转让款项人民币200万元。
（3）一毛条公司经营调整
上海一毛条纺织重庆有限公司自2012年起受经营环境不利因素影响，连续亏损。为摆脱经营被动的局面，经公司第八届董事会2015年第一次临时会议审议，同意对上海一毛条纺织重庆有限公司实施停产并将产能转移至其下属企业太仓三毛纺织有限公司及周边地区。（详见2015年2月4日刊登于《上海证券报》、《香港文汇报》及上海证券交易所网站的公告。）
（4）库纳佳公司增资
根据第八届董事会对董事长代行部分决策权的授权范围，公司于2015年7月6日与日本株式会社湖中（KONAKA CO.,LTD）签订了增资协议，双方同意对上海库纳佳服装服饰有限公司（以下简称“上海库纳佳”）实施增资。本次增资后，上海库纳佳注册资金由原来的人民币1600万元增加至人民币2600万元，本公司与日方各增资人民币500万元，持股比例，权利及义务均不变。本公司根据增资协议约定，已于2015年8月25日将500万元汇入上海库纳佳服装服饰有限公司的验资账号内。
D、股权投资
（1）合资成立养老产业投资公司
根据公司向基于园区建设的服务业转型的产业发展规划需要，为优化调整主营结构及培育核心竞争力，公司与外部企业上海新龙进企业投资管理有限公司（以下简称“新龙进公司”）及自然人张雯琦合资设立养老产业投资公司上海三毛善初会投资管理有限公司（以下简称“善初会公司”）。双方共投入100万元注册公司，旨在为后续项目孵化与运作服务。本公司出资51万元，新龙进公司出资29万元，张雯琦出资20万元。10月12日善初会公司已取得工商营业执照。
（2）合资成立创客基地
公司位于杨树浦路1058号3层“滨江国际广场”物业已取得房地产权证。为尽快使上述物业得以利用、发挥资产价值，公司通过下属全资子公司上海嘉懿创业投资有限公司（以下简称“嘉懿创投”）与外部企业上海万图投资发展有限公司（以下简称“上海万图”）合资设立上海万图云懿投资发展有限公司，本公司投资171万元（占32%），上海万图投资534.375万元（占68%）。
双方拟共同打造一个联合众创基地+智微商务办公的空间，利用该合资公司为具有梦想的大学生、创业者提供资源平台、政策支持、风投融资、管理服务等，从而将杨树浦路房产建设成为一个创业孵化基地。
目前，合资公司已完成工商核名，工商登记及物业装修与招商运营正在进行中。
（3）合资成立“蚂蚁筑巢”基地
根据公司物业园区产业规划与布局，公司拟通过全资子公司上海嘉懿创业投资有限公司（以下简称“嘉懿创投”）与上海蚂蚁雄兵投资管理有限公司(以下简称“蚂蚁雄兵”)共同设立合资公司，其中“蚂蚁雄兵”投入400万元现金，“嘉懿创投”投资100万元现金，股权比例为：“蚂蚁雄兵”80%，“嘉懿创投”20%。拟在斜土路园区培育“互联网+教育”的“蚂蚁筑巢”基地，目前项目处于工商核名阶段。
以上三家合资公司的投资决策均根据第八届董事会对董事长代行部分决策权的授权范围履行了相关程序。
E、其他
（1）关于解除退市风险警示事项
公司因2012年、2013年度经审计的净利润为负值，2013年度报告披露后公司被上海证券交易所列入退市风险警示板块。2014年度，公司经审计净利润为正，被实施退市风险警示的条件消除，公司已在2014年度报告披露后向上海证券交易所申请解除退市风险警示。2015年2月27日公司获上海证券交易所核准，自2015年3月3日起撤销本公司股票交易的退市风险警示，并转出风险警示板交易。（详见2014年1月23日、3月1日、4月1日、4月14日、2015年1月28日、2月4日、2月11日、2月17日及3月2日刊登于《上海证券报》、《香港文汇报》及上海证券交易所网站的相关公告。）
（2）持股5%以上股东及其一致行动人减持公司股份事项
2015年3月，公司接股东宁波丽缘进出口有限公司实际控制人蔡琳通知，2015年1月30日至3月18日期间，股东蔡琳及其一致行动人通过二级市场竞价交易共减持4,028,201股B股，减持均价为0.8042至0.9396美元。本次减持后，股东蔡琳及其一致行动人合计持有9,971,123股B股，无A股股份，占本公司总股本的4.96%，其中通过BNP PARIBAS WEALTH MANAGEMENT HK BRANCH持有5,000,000股B股，通过YOU TOO(HK) CO. LTD持有4,971,123股B股。（详见2015年3月20日刊登于《上海证券报》、《香港文汇报》及上海证券交易所网站的公告。）
1.8 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况
□适用 √不适用
1.9 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
公司名称 上海三毛企业（集团）股份有限公司
法定代表人 张文卿
日期 2015-10-29
证券代码：A 600689 证券简称： 上海三毛 编号：临2015-078
B 900922 三毛B股
上海三毛企业（集团）股份有限公司
第八届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海三毛企业（集团）股份有限公司于2015年10月19日以书面形式向全体董事发出了关于召开公司第八届董事会第十一次会议（通讯方式）的通知，并于2015年10月29日召开。会议应参加表决董事6名，实际参加表决6名。公司符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，作出的决议合法有效。会议经审议通过了以下议案：
一、审议通过《公司2015年第三季度报告及摘要》。
表决结果：同意6 票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于运用自有资金进行低风险的短期理财产品投资的议案》
为充分利用公司自有闲置资金，提高公司资金的收益率，同意公司使用额度不超过人民币5000万元的自有闲置资金购买低风险银行短期理财产品，董事会同意授权公司经营班子行使该项投资决策权并签署相关合同文件，公司财务负责人负责组织实施。在上述额度内，资金可以滚动使用。本授权自董事会通过本议案起一年内有效。独立董事对本议案表示同意并发表了独立意见。
（详见同日刊登于《上海证券报》、《香港文汇报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公告。）
表决结果：同意 6票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《关于修订<董事会秘书工作制度>的议案》
(《董事会秘书工作制度》详见同日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公告）。
表决结果：同意6 票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
上海三毛企业（集团）股份有限公司
二〇一五年十月二十九日
公司名称 上海三毛企业（集团）股份有限公司
法定代表人 张文卿
日期 2015-10-29
证券代码：A 600689 证券简称： 上海三毛 编号：临2015—079
B 900922 三毛B股
上海三毛企业（集团）股份有限公司
关于运用自有资金进行低风险的
短期理财产品投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 短期理财产品额度：不超过人民币5000万元的自有资金进行低风险的银行短期理财产品投资。在上述额度内，资金可以滚动使用。
● 短期理财产品的种类：国家银监会批准的低风险银行短期理财产品。
公司曾于2014年第八届董事会第七次会议审议通过《关于运用自有资金进行低风险的短期理财产品投资的议案》。现该事项授权即将到期,为进一步提高阶段性闲置资金的使用效率，公司拟在确保本金安全、操作合法合规、保证正常生产经营不受影响的前提下，利用公司或下属子公司自有闲置资金进行投资理财。
一、投资概述
1、投资目的
为提高资金使用效率，合理利用自有资金，在不影响公司正常经营的情况下，利用自有资金进行低风险的银行短期理财产品投资，增加公司收益。
2、投资额度
公司拟使用额度不超过人民币5000万元的自有资金进行低风险的银行短期理财产品投资。在上述额度内，资金可以滚动使用。
3、投资品种
公司运用自有资金投资的品种为国家银监会批准的低风险银行短期理财产品。为控制风险，以上额度内资金只能用于购买一年以内的短期低风险银行理财产品，不得用于证券投资，不得购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的的银行理财产品。
4、投资行为授权期限
自董事会审议通过之日起一年内有效。单个银行短期理财产品的投资期限不超过一年。
5、资金来源
公司用于低风险短期理财产品投资的资金为公司自有资金。在保证公司正常经营所需流动资金的情况下，选择适当的时机，阶段性投资于安全性、流动性较高的低风险理财品种，投资风险较小，能够最大限度地发挥资金的作用，提高资金使用效率。
二、风险控制措施
1、公司董事会审议通过后，董事会授权公司经营班子行使该项投资决策权并签署相关合同文件，公司财务负责人负责组织实施。公司财务管理部会同投资发展部的相关人员将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
2、公司风控管理中心负责对低风险投资理财资金使用与保管情况的审计与监督，每个季度末应对所有银行理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。
3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
4、公司财务管理部必须建立台账对短期理财产品进行管理，建立健全完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作。
5、公司投资参与人员负有保密义务，不应将有关信息向任何第三方透露，公司投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的理财产品，否则将承担相应责任。
6、实行岗位分离操作：受理业务的申请人、审核人、审批人、资金管理人相互独立，由风控管理中心负责全程监督。
7、公司将依据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内低风险银行短期理财产品投资以及相应的损益情况。
三、对公司的影响
1、公司运用阶段性闲置自有资金进行低风险的银行短期理财产品投资，是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。
2、通过进行适度的低风险的短期理财，可以提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。
四、履行的审批程序及独立董事意见
公司第八届董事会第十一次会议全票审议通过了《关于运用自有资金进行低风险的短期理财产品投资的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次议案不构成关联交易，也无需提交股东大会审议。
独立董事在审阅了议案后发表了独立意见，认为：
在保证资金流动性和安全性的前提下，公司及子公司利用自有闲置资金购买短期银行理财产品，有利于提高资金使用效率，增加收益，风险可控，且不会影响公司的主营业务发展，不存在损害公司及全体股东的利益，特别是中小股东利益的情形。
公司要严格依据《短期理财业务管理制度》和内部控制制度，对投资的审核流程、报告程序、资金使用情况的监督、责任部门及责任人等方面进行严格管理，有效防范投资风险。
同意公司及子公司使用总额不超过人民币5000万元的自有闲置资金购买低风险银行短期理财产品，同意董事会授权公司经营班子行使相关投资决策权并签署相关合同。
特此公告。
上海三毛企业（集团）股份有限公司
二〇一五年十月二十九日
●报备文件：
第八届董事会第十一次会议决议
经独立董事签字确认的独立意见
证券代码：A 600689 证券简称： 上海三毛 编号：临2015—080
B 900922 三毛B股
上海三毛企业（集团）股份有限公司
关于终止重大资产重组事项
召开投资者说明会的预告公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 说明会召开时间：2015年11月3日（周二）上午10:30-11:30
● 说明会召开地点：上海证券交易所“上证e互动”网络平台，网址为：http://sns.sseinfo.com
● 说明会召开方式：上海证券交易所“上证e互动”网络平台的“上证 e 访谈”栏目
上海三毛企业（集团）股份有限公司（以下简称 “公司”）于2015年9月1日披露了《上海三毛企业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）等与本次重大资产重组相关的文件，并根据上海证券交易所审核意见于9月17日披露了重组报告书（修订稿）等文件。10月9日，公司接控股股东重庆轻纺控股（集团）公司通知，要求公司就本次重组方案中的交易价格、发行股份锁定期及业绩奖励与交易对方王雪根、施亚辉及汪立国（以下简称“交易对方”）进行磋商修订。10月17日，公司披露了与交易对方代表拟定的初步调整方案，同时披露该拟调整的方案尚需与交易对方达成一致意见，存在重大不确定性。10月26日，公司接交易对方通知，由于交易对方未能就本次重组所涉及的交易价格、发行股份解禁权重及业绩奖励事项达成一致意见，不接受调整方案。因此，公司与交易对方经协商决定终止本次重大资产重组。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，为维护广大投资者的利益，避免公司股价异常波动，公司履行了相关停牌程序。
鉴于市场对公司本次重大资产重组给予了普遍关注，为加强与投资者的沟通与交流，公司定于2015年11月3日（周二）召开关于终止本次重大资产重组的投资者说明会，将就终止本次重大资产重组的相关情况与投资者进行交流和沟通。现将投资者说明会有关事项公告如下：
一、说明会类型
本次投资者说明会以网络方式召开，届时本公司将针对终止重大资产重组事项的相关情况，与投资者进行交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。
二、说明会召开的时间、地点、方式
1、召开时间：2015年11月3日（周二）上午10:30-11:30
2、召开地点：上海证券交易所“上证e互动”网络平台，网址为：http://sns.sseinfo.com
3、召开方式：上海证券交易所“上证e互动”网络平台——“上证 e 访谈”栏目
三、出席说明会的人员
公司董事长(兼总裁)、董事会秘书、交易对方代表、独立财务顾问代表。
四、投资者参加方式
1、投资者可在上述规定时间段内登陆上海证券交易所“上证e互动”网络平台（网址为：http://sns.sseinfo.com），与本公司进行沟通与交流。
2、为充分利用会议时间，提高会议效率，公司欢迎投资者在说明会召开前通过下述传真、电子邮件等形式将需要了解的情况和关注的问题预先提供给公司，公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行回答。
五、联系人及联系方式
1、联系人：沈磊、吴晓莺
2、传真：021-63018850
3、邮箱：shenlei_sm@126.com、wuxiaoying_sm@126.com
六、其他事项
本公司将于本次投资者说明会召开后通过指定的信息披露媒体《上海证券报》、《香港文汇报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告本次投资者说明会的召开情况及主要内容。
特此公告。
上海三毛企业（集团）股份有限公司
二〇一五年十月三十日
公司代码：600689 900922 公司简称：上海三毛 三毛B股
2015年第三季度报告