公司代码：600191 公司简称：华资实业
2015年第三季度报告
一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人宋卫东、主管会计工作负责人张世潮及会计机构负责人（会计主管人员）杨荣正保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第三季度报告未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
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2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
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2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
□适用 √不适用
三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
一、资产负债表项目的重大变化情况及原因的说明
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二、利润表项目的重大变化情况及原因的说明
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3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
报告期内公司正在筹划非公开发行A股股票事项，该事项已经获得公司第六届董事会第十二次会议审议通过。发行数量不超过346,608.3150万股，募集资金总额不超过316.8亿元，定价基准日为公司第六届董事会第十二次会议决议公告日（即2015年9月19日），发行价格为9.14元/股，扣除发行费用后将用于对华夏人寿保险股份有限公司进行增资。
本次非公开发行A股股票的发行对象为包头草原糖业（集团）有限责任公司、九州证券有限公司拟设立的“九州增发二期”集合资产管理计划、中信信诚资产管理有限公司拟设立的“中信信诚·华实金融投资1号”专项资产管理计划、新时代证券股份有限公司拟设立的“新时代华资实业定增1号”集合资产管理计划、深圳前海金鹰资产管理有限公司拟设立的“前海金鹰粤通36号”专项资产管理计划、北京郁金香股权投资中心（有限合伙）。本次发行构成关联交易。发行对象已经与公司签署了附条件生效的《股份认购协议》，拟以现金方式全额认购本次发行的股票。
本次非公开发行A股股票事项存在不确定性。
具体内容详见公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站上公告。
3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况
√适用 □不适用
2012年8月，经包头市政府研究，决定将包头市国资委持有我公司大股东包头草原糖业（集团）有限责任公司100%的国有产权进行公开挂牌整体转让，经内蒙古产权交易中心、国务院国资委、中国证监会等有权部门审核确认，最终确认收购人为潍坊创科实业有限公司。该收购人在公告的《要约收购报告书》中承诺如下：
（一）、关于与上市公司实行“五分开”的承诺
1、保证上市公司资产独立完整
本公司将与上市公司资产严格分开，完全独立经营。保证不发生占用资金、资产等不规范情形。
2、保证上市公司的人员独立
保证上市公司建立并拥有独立完整的劳动、人事及工资管理体系，总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬；向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
3、保证上市公司财务独立
保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度，独立在银行开户，依法独立纳税，保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预上市公司的资金使用。
4、保证上市公司机构独立
保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，保证上市公司拥有独立、完整的组织机构。股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
5、保证上市公司业务独立
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，上市公司具有面向市场自主经营的能力。不对上市公司的正常经营活动进行干预。
（二）、本次收购对上市公司同业竞争、关联交易承诺
1、本次收购完成后，收购人及其关联方所从事的业务与上市公司间不存在同业竞争或潜在的同业竞争问题。
2、为避免与上市公司之间未来可能出现的同业竞争，收购人承诺：“本次协议转让完成后，本公司将不再投资其他与上市公司从事相同或相似业务的企业，或经营其他与上市公司相同或相似的业务，不进行其他与上市公司具有利益冲突或竞争性的行为，以保障上市公司及其股东的利益。”
3、为了将来尽量规范和减少关联交易，收购人承诺：“本次股权转让完成后，本公司及其关联方与上市公司及其控股子公司之间将尽可能避免发生关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司承诺将遵循市场公正、公开、公平的原则，并严格遵守国家有关法律、法规、上市规则及上市公司章程，依法签订协议，履行法定程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。
4、如违反上述承诺与上市公司及其关联方进行交易，而给上市公司及其关联方造成损失，由本公司承担赔偿责任。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
公司名称 包头华资实业股份有限公司
法定代表人 宋卫东
日期 2015-10-29
证券代码：600191 证券简称：华资实业 编号：临2015-071
包头华资实业股份有限公司
第六届董事会第十四次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公司的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）公司第六届董事会第十四次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）本次董事会会议通知和材料于2015年10月22日以电话、邮件方式发出。
（三）本次董事会会议于2015年10月29日在公司会议室以现场加通讯表决方式召开。
（四）本次董事会会议应出席的董事7人，实际出席会议的董事7人。
（五）本次董事会会议由董事长宋卫东主持，公司监事及高级管理人员列席会议。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，通过了如下议案：
1、审议通过了《关于公司2015年第三季度报告及正文的议案》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
详情见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
2、审议通过了《关于向控股股东购买土地使用权的关联交易的议案》。
关联董事宋卫东回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
具体内容见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告（临2015-072 ）
特此公告。
包头华资实业股份有限公司董事会
2015年10 月29日
股票代码：600191 股票简称：华资实业 公告编号：2015-072
包头华资实业股份有限公司
关于向控股股东购买土地使用权
的关联交易公告
本公司董事会及全体成员保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：包头华资实业股份有限公司（下称“公司”）以自有资金购买控股股东包头草原糖业集团有限责任公司（以下简称“草原糖业”）持有的部分国有出让土地的使用权。
●关联人回避事宜：草原糖业持有本公司31.49%的股份，为本公司的相对控股股东，本公司关联董事宋卫东回避表决。
●过去12个月与草原糖业进行的交易累计未达3000万元以上，未超过公司最近一期经审计净资产的5%，与其他关联人之间不存在关联交易。
●本次交易无需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
1、公司与控股股东草原糖业于2015年10月26日在公司签署了《国有土地使用权转让合同》。公司以自有资金42,604,452元购买草原糖业拥有的位于东兴街道办事处1号两宗地、糖厂厂区两宗地（国有土地使用权证号分别为：包国用（2000）字第200077号、包国用（2000）字第200078号、包国用（2000）字第200079号、包国用（2011）字第200055号）共四宗地，地块总面积为 73,837.87平方米的土地使用权。该土地自公司上市时一直租用草原糖业的土地，1998年7月公司在筹建期间与草原糖业签署《国有土地使用权租赁协议》，草原糖业同意将国有土地使用权77904.69平方米租给公司使用，年租金295,856.11元，租期为50年，主要用于公司生产和经营项目使用。
2、草原糖业为公司的控股股东，按照上交所《股票上市规则》规定的情形，此次购买土地行为构成了关联交易。
3、2015年10月29日公司召开第六届董事会第十四次会议，会议审议了《关于向控股股东包头草原糖业（集团）有限责任公司购买土地的议案》，7名董事中关联董事宋卫东回避表决，表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，本次关联交易获得董事会通过。审议程序符合相关法律法规和公司《章程》的规定，公司独立董事均事前认可并同意此次关联交易，发表了独立意见。
4．过去12个月内公司与草原糖业除总金额不超过10,000,000元的日常关联交易外，就是上市时与草原糖业签订了土地租赁协议中土地年租金295,856.11元，与其他关联人之间不存在关联交易。本次交易金额已达3000万元以上，但未超过公司最近一期经审计净资产的5%，本次交易无需提交公司股东大会审议。
5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方的基本情况介绍
1、草原糖业
注册地址：包头市
法定代表人：宋卫东
企业性质：有限责任公司
草原糖业是本公司的控股股东，成立于1996年6月，注册资本20,000万元，主营业务范围为高科技开发应用，机械制造、安装，种植业，养殖业，塑料编织袋，复合肥、炉渣砖的生产销售等。截止2014年末，草原糖业总资产131,446.50万元、净资产110,465.19万元，净利润-313.81万元。
2013年6月国务院国资委下发（国资产权[2013]359号）《关于包头华资实业股份有限公司间接转让有关问题的批复》，同意包头市国资委将持有草原糖业100%国有产权整体转让给潍坊创科实业有限公司，草原糖业不再符合国有股界定条件。2013年7月草原糖业完成工商变更。
三、关联交易标的基本情况
1、本次交易的四宗国有土地使用权，面积为73,837.87平方米，位于东兴街道办事处1号两宗地、糖厂厂区两宗地，土地用途为工业用地，土地使用权性质为国有出让,土地终止日期为2048年5月18日。四宗土地的使用权自公司筹建上市时一直租用草原糖业的土地。
2、本次交易的四宗国有土地使用权由内蒙古科瑞不动产估价咨询有限公司（资质注册号：A201115002）对每块土地分别进行评估，根据四宗地的实际情况，充分考虑用地的类型和条件，评估方法采用基准地价系数修正法、成本逼近法进行评估，得到客观、公正、科学、合法的土地价格。评估总地价为42,604,452元。
3、四宗土地不存在抵押、担保等法律瑕疵事项，资产权属清晰、合法，不存在任何法律纠纷事项。此次交易不涉及地上建筑物交易事项。
四、转让合同的主要内容
（一）协议双方
甲方：包头草原糖业（集团）有限责任公司
乙方：包头华资实业股份有限公司
（二）土地使用权转让价格
1、双方同意四宗土地使用权的转让价格为人民币42,604,452元。
2、转让金额是根据内蒙古科瑞不动产估价咨询有限公司对四宗土地进行评估后，提供的数据而确定的，转让总价与评估总价相同。
（三）转让价款的支付方式
自本合同生效之日起20 天内，乙方应当向甲方支付本合同项下四宗土地使用权转让金的30%，即人民币12,781,335.6元（壹仟贰佰柒拾捌万壹仟叁佰叁拾伍元陆角）。
其余款项，待国土资源管理部门等有关政府部门审核通过后支付30%，即人民币12,781,335.6元（壹仟贰佰柒拾捌万壹仟叁佰叁拾伍元陆角）。
办理完过户，核发了新土地使用权证后支付40%，即人民币17,041,780.80元（壹仟柒佰零肆万壹仟柒佰捌拾元捌角）。
（四）生效条件
本合同壹式肆份，甲、乙双方各执壹份。其余贰份提交政府有关部门，双方盖章后生效。
本合同未尽事宜，双方协商后可另行签订补充合同，补充条款与本合同具有同等法律效力。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响。
本次向草原糖业购买部分出让土地使用权，减少了公司与控股东间的持续关联交易，有利于公司资产完整，优化了资产结构，更加有利于公司长远发展。此项交易以土地评估价格为交易价格,交易公允,不存在损害上市公司利益的情况，有利于保护公司及全体股东的利益。
六、独立董事意见
公司购买一直租用草原糖业拥有的国有出让土地使用权的关联交易符合公司的战略发展方向，有利于公司的长远发展，符合公司及全体股东利益。该关联交易事项定价公允、合理，未损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。该关联交易的决策程序符合《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等有关法律法规的有关规定。
七、备查文件
（一）公司第六届董事会第十四次会议决议；
（二）公司与草原糖业签订的《国有土地使用权转让合同》；
（三）评估咨询有限公司出具的《土地评估报告》；
（四）公司独立董事关于本次关联交易的独立董事意见；
特此公告。
包头华资实业股份有限公司董事会
二0一五年十月二十九日