■ 宜宾五粮液股份有限公司第1期员工持股计划（草案）摘要

  （认购非公开发行股票方式）

  特别提示

  1、《宜宾五粮液股份有限公司第1期员工持股计划（草案）及其摘要（认购非公开发行股票方式）》系本公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《信息披露业务备忘录第42号——员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《宜宾五粮液股份有限公司章程》的规定制定。

  2、本员工持股计划的参加对象为本公司部分董事、监事、高级管理人员以及其他在上市公司及其控股子公司工作，签订劳动合同的员工。参与对象不超过3,000人，其中认购本员工持股计划的上市公司董事、监事和高级管理人员共计11人。最终参与对象数量以实际出资员工数量为准。

  3、本公司员工参与本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金等合法的途径。本员工持股计划每1计划份额的认购价格为人民币1元。员工持股计划设立时计划份额合计不超过51,348万份，资金总额不超过51,348万元。员工最终认购持股计划的金额以员工实际出资为准。

  4、本公司委托上海国泰君安证券资产管理有限公司管理本员工持股计划的资产。

  5、本员工持股计划的股票来源为：员工持股计划设立后委托资产管理人管理，并全额认购资产管理人设立的国泰君安员工持股1号-宜宾五粮液第1期员工持股计划定向资产管理计划，该资产管理计划通过认购本公司非公开发行股票的方式持有上市公司股票。

  资产管理计划认购本公司非公开发行股票金额不超过人民币51,348万元，认购股份不超过2,200万股，本员工持股计划份额所对应股票总数不超过本公司本次非公开发行后股本总额的10%，任一持有人持有员工持股计划份额所对应的上市公司股票数量不超过上市公司股本总额的1%。

  6、上市公司非公开发行股份的发行价格为23.34元/股，该发行价格不低于上市公司第五届董事会第十一次会议决议公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价90%。

  若上市公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行价将进行相应调整。

  7、员工持股计划通过资产管理计划认购上市公司非公开发行股票的锁定期为36个月，自上市公司公告标的股票登记至资产管理计划名下时起算。

  资产管理计划基于本次交易所取得上市公司非公开发行的股份，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

  8、本员工持股计划的存续期限为48个月，其中前36个月为锁定期，后12个月为解锁期。

  9、本员工持股计划必须满足如下条件后方可实施：（1）本次发行经四川省国资委批准；（2）本次发行和员工持股计划经上市公司股东大会审议通过；（3）本次发行经中国证监会核准。

  11、上市公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。

  上市公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向上市公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  12、本员工持股计划实施后，将不会导致上市公司股权分布不符合上市条件要求。

  释义

  除非另有说明，下列简称在本文中作如下释义：

  ■

  本文中部分合计数与各分项值之和尾数如存在差异，为四舍五入原因造成。

  一、 参加对象的范围及确定依据

  （一）员工持股计划的参加对象和确定依据

  本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办理》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。

  员工持股计划参加对象应在上市公司及其控股子公司工作，签订劳动合同。

  符合上述标准的参加对象按照依法合规、自愿参与、资金自筹、风险自担的原则参加本次员工持股计划。

  （二）参加对象认购员工持股计划情况

  本员工持股计划的总份额不超过51,348万份，每份份额的认购价格为1元，认购总金额不超过51,348万元，其中认购本员工持股计划的上市公司董事、监事和高级管理人员合计11人，分别为：唐桥、刘中国、陈林、余铭书、彭智辅、朱忠玉、唐伯超、唐圣云、罗伟、杨韵霞、吴国平，共计认购不超过4,380万元，占本员工持股计划总金额的8.53%；其他员工共计认购不超过46,968万元，占本员工持股计划总金额的91.47%。

  最终参加员工持股计划的员工人数及认购金额根据员工实际缴款情况确定。

  二、 资金和股票来源

  （一）员工持股计划的资金来源

  参加对象认购员工持股计划份额的款项来源于参加对象的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金。

  参加对象应在中国证监会批准本次非公开发行后，根据上市公司付款指示足额缴纳认购资金。已承诺参与员工持股计划但未按缴款时间足额缴款的，自动丧失认购员工持股计划的权利，并需承担其承诺的有关违约责任。

  （二）员工持股计划的股票来源

  本员工持股计划的股票来源：员工持股计划设立后委托资产管理人管理，并全额认购资产管理人设立的资产管理计划，该资产管理计划通过认购本公司非公开发行股票的方式持有标的股票。

  资产管理计划认购标的股票金额不超过51,348万元，认购股份不超过2,200万股。本员工持股计划份额所对应股票总数不超过本公司本次非公开发行后总股本的10%，任一持有人持有计划份额所对应的上市公司股票数量不超过上市公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括持有人在本公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

  （三）标的股票的价格

  本次员工持股计划认购本公司本次非公开发行股票的价格为23.34元/股，该发行价格不低于定价基准日（本公司第五届董事会第十一次会议决议公告日）前20个交易日本公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

  若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。

  员工最终认购持股计划的金额以员工实际出资为准。

  三、 员工持股计划的存续期、变更和终止

  （一）员工持股计划的存续期

  本次员工持股计划的存续期为48个月，自五粮液公告本次非公开发行的股票登记至员工持股计划名下时起算，其中前36个月为锁定期，后12个月为解锁期。如相关法律、法规、规范性文件对标的股票出售的限制导致标的股票无法在存续期届满前全部变现的，员工持股计划的存续期限相应延期。

  除上述情况，延长员工持股计划存续期限的，应经本公司董事会和员工持股计划持有人大会同意。

  （二）员工持股计划的变更

  在本次员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更应经本公司董事会和员工持股计划持有人大会同意。

  （三）员工持股计划的终止

  本次员工持股计划的锁定期满后，资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止。员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。

  四、 管理模式

  持有人大会由本次五粮液员工持股计划全体持有人组成。持有人大会民主选举产生员工持股计划管理委员会，管理委员会是持有人大会的常设机构，代表全体持有人行使员工持股计划所涉五粮液股份的股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。本公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。本次员工持股计划委托上海国泰君安证券资产管理有限公司管理。

  （一）持有人的权利和义务

  1、持有人的权利如下：

  （1）按持有员工持股计划的份额享有本次员工持股计划的权益；

  （2）依照本计划规定参加持有人大会，就审议事项按持有的份额行使表决权；

  （3）享有相关法律、法规或本计划规定的持有人其他权利。

  2、持有人的义务如下：

  （1）遵守有关法律、法规及本计划的相关规定；

  （2）按持有员工持股计划的份额承担本次员工持股计划的风险；

  （3）遵守生效的持有人大会决议；

  （4）承担相关法律、法规或本计划规定的持有人其他义务。

  （二）持有人大会

  1、持有人大会的职权

  持有人大会由全体持有人组成，为员工持股计划的最高权力机构。所有持有人均有权参加持有人大会，并按持有份额行使表决权。持有人可以亲自出席持有人大会并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。

  以下事项需要召开持有人会议进行审议：

  （1）选举、罢免管理委员会委员；

  （2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；

  （3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人大会审议；

  （4）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

  （5）授权管理委员会管理员工持股计划的利益分配；

  （6）授权管理委员会代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；

  （7）授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；

  （8）其他管理委员会认为需要召开持有人大会审议的事项；

  （9）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本计划规定的需要持有人大会审议的其他事项。

  2、持有人大会的召集和召开

  首次持有人会议由公司董事长、董事会秘书或工会主席负责召集和主持，此后的持有人大会由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持；管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管委会委员负责主持。

  3、召开持有人大会，会议召集人应提前3日发出会议通知，会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。经管理委员会决定，持有人大会也可以采用通讯方式召开并以书面方式进行表决；管理委员会应在会议通知中说明持有人大会将采用通讯方式召开并以书面方式进行表决，以及书面表决意见的寄交时间、方式。

  书面会议通知应当至少包括以下内容：

  （1）会议的时间、地点；

  （2）会议的召开方式；

  （3）拟审议的事项（会议提案）；

  （4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

  （5）会议表决所必需的会议材料；

  （6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

  （7）联系人和联系方式；

  （8）发出通知的日期。

  如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人大会。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人大会的说明。

  4、持有人大会的表决程序：

  （1）本次员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。

  （2）每项提案经过充分讨论后，持有人大会主持人应当适时提请与会持有人进行表决。持有人大会主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。

  （3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

  （4）选举管理委员会委员时，按得票数量高低顺次当选。

  （5）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人大会的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过（约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人大会的有效决议。

  （6）持有人大会决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

  （7）持有人大会主持人负责安排人员对持有人大会做好记录。

  （三）员工持股计划管理委员会

  1、管理委员会的选任和职责

  本员工持股计划设管理委员会，持有人通过持有人大会选出管理委员会委员。本员工持股计划的管理委员会委员发生变动时，由全体持有人大会重新补选。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

  2、管理委员会行使以下职责：

  （1）负责召集持有人大会；

  （2）办理员工持股计划份额登记；

  （3）负责代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

  （4）负责代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；

  （5）负责与资产管理机构的对接工作；

  （6）管理员工持股计划利益分配；

  （7）处理持有人离职时所持份额；

  （8）持有人大会授予的其他职责。

  3、管理委员会委员应遵守相关法律、法规和本计划的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

  （1）应当为员工持股计划持有人的最大利益行事，不得与员工持股计划持有人存在利益冲突；

  （2）不得泄露员工持股计划持有人的个人信息；

  （3）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

  （4）不得挪用员工持股计划资金；

  （5）不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

  （6）不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

  （7）不得利用其职权损害员工持股计划利益。

  4、管理委员会主任

  管理委员会设主任1人，由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会主任行使下列职权：

  （1）主持持有人大会和召集、主持管理委员会会议；

  （2）督促、检查持有人大会、管理委员会决议的执行；

  （3）根据管理委员会的决定，签署相关文件；

  （4）管理委员会授予的其他职权。

  3、管理委员会会议

  管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开2日以前书面通知全体管理委员会委员。

  代表50%以上份额的持有人或二分之一以上管理委员会委员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。

  管理委员会召开临时管理委员会会议的通知方式为：传真方式或专人送出方式；通知时限为：会议召开前2天。

  管理委员会会议通知包括以下内容：

  （1）会议日期和地点；

  （2）会议期限；

  （3）事由及议题；

  （4）发出通知的日期。

  管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。

  管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。

  管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真、邮件等通讯方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

  管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

  管理委员会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

  管理委员会会议记录包括以下内容：

  （1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

  （2）出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会委员（代理人）姓名；

  （3）会议议程；

  （4）管理委员会委员发言要点；

  （5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

  五、 资产管理机构的选任、协议主要条款

  （一）资产管理机构的选任

  董事会对本员工持股计划的资产管理机构进行选任。

  本公司委托上海国泰君安证券资产管理有限公司作为本员工持股计划的资产管理机构，并与其签订《国泰君安员工持股1号-宜宾五粮液第1期员工持股计划定向资产管理合同》及相关补充协议。

  上海国泰君安证券资产管理有限公司成立于2010年8月27日，主要从事证券资产管理业务，注册资本为捌亿元整，法定代表人为龚德雄，住所为上海市黄浦区南苏州路381号409A10室。

  （二）《资产管理合同》主要条款

  1、资产管理计划全称：国泰君安员工持股1号-宜宾五粮液第1期员工持股计划定向资产管理计划

  2、合同当事人：

  （1）资产委托人：宜宾五粮液股份有限公司（代员工持股计划）

  （2）资产管理人：上海国泰君安证券资产管理有限公司

  （3）资产托管人：待定

  3、投资范围

  主要投资于五粮液（股票代码：000858）非公开发行的股票。闲置资金可投资于剩余期限在397天以内（含397天）的短期债券、期限在一年以内（含一年）的债券回购、银行存款、可转让存单、中央银行票据、分级基金优先级份额、货币市场基金等现金管理工具。

  4、合同期限：有效期自合同生效日起至委托财产清算完成之日止。

  5、资产管理业务费用种类

  （1）管理人的管理费；

  （2）托管人的托管费；

  （3）委托资产的交易佣金，本委托资产的交易佣金按优惠费率收取；

  （4）委托资产拨划支付的费用；

  （5）委托办理专用证券账户的开立、使用、转换和注销等手续费，委托办理证券在委托人普通证券账户与专用证券账户之间的划转的费用；

  （6）委托资产的证券交易费用（包括但不限于印花税、过户费、经手费、证管费、开放式基金的认购/申购费及赎回费等）；

  （7）按照法律法规及本合同的约定可以在委托资产中列支的其他费用。

  6、费用的计算方法及支付方式

  资产管理人的管理费和资产托管人的托管费由资产委托人、资产管理人及资产托管人三方协商确定。具体规定详见《国泰君安员工持股1号-宜宾五粮液第1期员工持股计划定向资产管理合同》。

  7、费用调整

  资产管理人和资产托管人与资产委托人协商一致后，可根据市场发展情况调整资产管理费率和资产托管费率。

  六、标的股票的锁定期

  本次员工持股计划认购本次非公开发行股票的锁定期为36个月，自本次发行结束之日起算。因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

  如果中国证监会或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，按照中国证监会或深交所的意见执行。

  七、公司融资时员工持股计划的参与方式

  本员工持股计划存续期内，上市公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由持有人大会决定是否参与及资金解决方案。

  八、员工持股计划权益的处置办法

  （一）员工持股计划权益的处置办法

  员工持股计划权益在本计划存续期内的处置办法：

  1、在本员工持股计划存续期内，除本计划约定的特殊情况外，持有人所持有的本员工持股计划份额不得转让、退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务。

  2、标的股票锁定期内，在有可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度可以进行收益分配，持有人按所持份额占总份额的比例取得收益。

  3、标的股票锁定期届满后的存续期内，由管理委员会选择以下处理方式之一：

  （1）管理委员会向资产管理机构、深交所和登记结算公司提出申请，在届时深交所和登记结算公司系统及规则支持的前提下，按持有人所持份额的比例，将全部标的股票一次性过户至持有人个人账户；

  （2）管理委员会陆续变现员工持股计划资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人。

  （二）持有人发生职务变更、丧失劳动能力、退休、死亡、离职等情况的处置办法

  1、职务变更

  持有人由于上市公司调动导致职务发生变更，其持有的员工持股计划份额及权益不受影响。

  2、丧失劳动能力

  持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划份额及权益不受影响。

  3、退休

  持有人达到国家规定的退休年龄而退休，且愿遵守竞业禁止约定的，其持有的员工持股计划份额及权益不受影响。

  4、死亡

  持有人死亡，其持有的员工持股计划份额及权益不受影响，由其合法继承人继续享有。

  5、离职

  持有人离职，由管理委员会选择以下处理方式之一：

  （1）持有的份额将被强制转让，由管理委员会决定其份额的受让人，受让人按照持有人以自有资金认购的员工持股计划所持有份额对应的认购成本价与该等份额对应资产管理计划的累计净值孰低者向持有人支付转让款。转让完成后，原持有人不再享有任何员工持股计划份额及权益。或者

  （2）终止其行使份额对应的持有人大会表决权等持有人权益，并不得取得离职日后每个会计年度的收益分配。员工持股计划终止并清算后，按其认购成本与份额对应的剩余资产孰低的原则分取剩余资产。

  6、其他情形

  除上文中所规定的情形外，员工发生其他不再适合参加员工持股计划事由的，由员工持股计划管理委员会决定该情形的认定及处置。

  九、员工持股计划期满后的处置办法

  本员工持股计划存续期届满或提前终止后30个工作日内完成清算，资产管理机构和托管人应当在扣除管理费及托管费等费用后，将员工持股计划资产以货币资金或其他管委会认可的形式按持有人所持员工持股计划份额占总份额的比例进行分配。

  十、实行员工持股计划的程序

  （一）上市公司负责拟定员工持股计划草案。

  （二）董事会审议员工持股计划草案及有关本次发行的议案，独立董事应当就本员工持股计划是否有利于上市公司的持续发展，是否存在损害上市公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。

  （三）上市公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于上市公司的持续发展，是否存在损害上市公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。

  （四）上市公司应当在董事会审议通过员工持股计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案摘要及全文、独立董事及监事会意见等。

  （五）公司召开职工代表大会，就公司董事会提出的员工持股计划充分征求员工意见。

  （六）上市公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。

  （七）上市公司将本次发行方案报四川省国资委批准。

  （八）四川省国资委批准本次发行后，上市公司发出召开股东大会的通知，并在股东大会召开前公告员工持股计划法律意见书。

  （九）召开股东大会审议本次员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。

  （十）非公开发行股票和员工持股计划经上市公司股东大会审议通过，且非公开发行股票事项经中国证监会核准后，员工持股计划即可实施。

  （十一）上市公司实施员工持股计划，在将标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。

  十一、其他事项

  （一）上市公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。

  （二）本次员工持股计划经上市公司股东大会审议通过，且非公开发行股票事项经中国证监会核准后生效。

  （三）上市公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成上市公司对员工聘用期限的承诺，上市公司与持有人的劳动关系仍按上市公司与持有人签订的劳动合同执行。

  （四）本员工持股计划的解释权属于上市公司董事会。

  宜宾五粮液股份有限公司

  董 事 会

  2015年10月30日