第七届董事会第三十八次会议
决议公告
证券代码：000732 证券简称：泰禾集团 公告编号：2015-115号
泰禾集团股份有限公司
第七届董事会第三十八次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
泰禾集团股份有限公司第七届董事会第三十八次会议通知于2015年10月26日发出，于2015年10月30日以现场方式召开。会议应出席董事6名，实到董事6名。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议经审议表决，通过以下议案：
一、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于全资子公司福州泰禾与北京科技园建设（集团）股份有限公司签订合作框架协议的议案》（详见公司2015-116 号公告）。
特此公告。
泰禾集团股份有限公司
董 事 会
二〇一五年十月三十日
证券代码：000732 证券简称：泰禾集团 公告编号：2015-116号
泰禾集团股份有限公司
关于全资子公司福州泰禾
与北京科技园建设（集团）
股份有限公司签订合作框架协议的
公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
2015年10月30日，公司全资子公司福州泰禾房地产开发有限公司（以下简称“福州泰禾”）与北京科技园建设（集团）股份有限公司（以下简称“北京科技园建设”）签订了《合作框架协议》，福州泰禾拟通过收购股权及增资方式最终持有北京瑞坤置业有限责任公司（以下简称“瑞坤置业”）49%股权。
瑞坤置业系北京丽春湖地块的开发与建设主体，北京科技园建设持有其90%股权、北京兴昌高科技发展有限公司（以下简称“兴昌公司”）持有其10%股权。丽春湖项目位于北京市昌平区沙河镇北沙河北侧，项目规划总用地面积136,634.887平方米，建设用地面积78,813.75平方米。福州泰禾拟通过收购股权及增资方式，最终持有瑞坤置业49%股权。
本次对外投资事项已经公司第七届董事会第三十八次会议审议通过。
根据《股票上市规则》及《公司对外投资管理制度》等相关规定，本对外投资不构成关联交易，公司将根据后续进展情况履行相应决策程序及信息披露义务。
二、交易对手方基本情况
公司名称：北京科技园建设（集团）股份有限公司
注册地址：北京市海淀区北四环中路229号
公司类型：其他股份有限公司（非上市）
注册资本：200,000万元
营业范围： 基础设施开发、建设；房地产开发；销售商品房；物业管理；出租房屋；机动车公共停车场服务；投资管理；资产管理；企业管理；投资咨询；经济贸易咨询；市场调查；企业策划、设计等。
三、投资标的基本情况
公司名称：北京瑞坤置业有限责任公司
注册地址：北京市昌平区超前路9号
公司类型：其他有限责任公司
注册资本：21,000万元
经营范围： 房地产开发；销售自行开发的商品房；物业管理；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；销售建筑材料；经济信息咨询；室内外装饰装修。
经营状况：
单位：人民币万元
■
股东情况：
投资前：北京科技园建设持有其90%股权、兴昌公司持有其10%股权；
投资后：北京科技园建设持有其48%股权、福州泰禾持有其49%股权、北京科技园建设全资子公司持有3%股权。
四、对外投资合同的主要内容
福州泰禾与北京科技园建设签订的《合作框架协议》主要条款如下：
甲方：北京科技园建设（集团）股份有限公司
乙方：福州泰禾房地产开发有限公司
1、甲乙双方一致同意，委托会计师事务所和资产评估公司对标的公司财务状况和资产进行审计和评估，各方认可后，甲方应就评估报告上报国有资产管理部门履行核准程序。股权交易价格和增资款项计算均以核准后的评估报告金额为准。
2、评估报告核准完成后，乙方以货币形式购买股权及向标的公司增资，并遵循国有资产管理的相关规定。
3、增资完成后3个月内，甲方将持有的项目公司3%的股权以股权划转或转让的形式转归其全资子公司所有，乙方放弃优先购买权。
4、最终重组后的标的公司的股权构成为甲方持有标的公司48%的股权，甲方全资子公司持有标的公司3%的股权，乙方持有标的公司49%的股权。
5、股东会按照公司法的规定行使各类职权，股东会作出决议应当由代表公司三分之二以上表决权的股东通过。
6、公司董事会由5名董事组成，甲方提名3名，乙方提名2名。董事长由甲方提名的人选担任。
五、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响
本次公司采取合作开发的方式参与昌平丽春湖项目的开发建设，有利于公司与北京科技园建设建立良好合作关系，符合公司聚焦京津冀、长三角等强势区域，深耕一线市场的发展战略，有利于利用公司资金、品牌的优势，加速项目的拓展，符合公司及股东利益。
本次对外投资暂不会对公司经营效益产生实质性影响。
六、备查文件
1、公司第七届董事会第三十八次会议决议；
2、福州泰禾与北京科技园建设签订的《合作框架协议》。
特此公告。
泰禾集团股份有限公司
董 事 会
二〇一五年十月三十日