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  在本次非公开发行中，甲方拟向锦江酒店集团、弘毅投资基金、国盛投资、长城资管、华安资管、上海国际资管非公开发行A股股票数量分别为75,958,260股、20,000,000股、15,000,000股、15,000,000股、15,000,000股、10,000,000股（每股面值为人民币壹元（RMB 1.00））。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或派息除息事项，本次非公开发行数量将相应调整。本次非公开发行的最终股票数量以中国证监会实际核准的为准。

  三、认购金额

  锦江酒店集团、弘毅投资基金、国盛投资、长城资管、华安资管、上海国际资管将以现金认购甲方本次向其非公开发行的股份，认购金额分别为人民币227,343.07万元、59,860.00万元、44,895.00万元、44,895.00万元、44,895.00万元、29,930.00万元（含本数）；最终认购金额以中国证监会实际核准的为准。

  四、认购价款的缴纳

  于本协议签署后10个工作日内，乙方应向甲方支付认购金额的2%的现金作为其履行本协议项下义务的保证金（以下简称“履约保证金”）。在乙方履行本协议约定的付款义务时，已支付的履约保证金应从认购价款中扣除或依法返还付款账户。若乙方违反本协议项下的义务，则无权要求甲方返还履约保证金。

  乙方不可撤销地同意在本协议生效条款所列条件均获得满足且收到甲方和本次非公开发行的保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》之日起五（5）个工作日内，将其认购甲方本次向其非公开发行A股股票的认购价款（以下简称“认购价款”）足额一次性划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行所专门开立的账户中，在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户中。

  五、股票限售期

  乙方承诺，其按本协议认购的甲方本次向其非公开发行的A股股票自本次非公开发行完成之日起三十六（36）个月内不得转让。乙方均应按照适用法律的有关规定和中国证监会、上交所的有关要求，就认购股份出具相关锁定承诺（如需），并办理相关股份锁定事宜。上述锁定期满后，乙方根据本协议的规定在本次非公开发行中认购的股份的转让和交易依照届时有效的适用法律的有关规定和中国证监会、上交所的有关要求办理。

  六、违约责任

  本协议一经签署，各方均须严格遵守，任何一方未能履行本协议约定的义务或违反其在本协议项下的任何陈述或保证，应向守约方承担违约责任。任何一方因违反本协议给守约方造成损失的，应承担赔偿责任。

  本协议守约方对违约一方违约行为的弃权仅以书面形式做出方为有效。守约方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成该一方的弃权；部分行使权利或救济亦不应阻碍其行使其他权利或救济。

  在不贬损本条的其他条款的前提下，若乙方违反本协议付款义务的规定，应向甲方支付其认购价款的30%作为违约金。

  七、生效条件

  本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖各方公章后于文首所载的签署日成立，并在以下条件均获得满足之日生效：

  1、甲方董事会、股东大会分别审议批准与本次非公开发行有关的所有事宜；

  2、乙方已履行关于认购本次非公开发行股份的内部批准程序并获得批准；

  3、上海市国资委批准甲方本次非公开发行方案（并同意乙方认购本次非公开发行的股份（如需））；

  4、中国证监会核准本次非公开发行；

  5、中国法律届时所要求的任何其他批准、许可、授权或同意（如有）。

  本协议一经签署，各方均应积极努力，为本协议生效的先决条件的满足和成就创造条件，在本协议签署日后，各方不得从事任何妨碍或限制本协议生效条款项下各项生效条件实现的行为。若因乙方原因导致生效条款项下的生效条件无法满足，乙方应向甲方支付其认购价款的30%作为补偿。

  第四章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

  一、本次非公开发行募集资金的使用计划

  本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过451,818.08万元，扣除发行费用后的募集资金净额，将全部用于偿还本公司借款，其中430,000.00万元用于偿还银行借款，剩余大约21,818.08万元用于偿还锦江财务公司借款，以增强公司持续盈利能力，提高资产质量，改善财务状况。具体使用情况如下：

  单位：万元

  ■

  二、本次募集资金的必要性与可行性

  本次非公开发行股票募集资金拟全部用于偿还借款，目的是增强公司资本实力，降低资产负债率，减少财务费用，改善公司财务状况，提高公司抗风险能力和持续经营能力。本次募集资金到位后，公司资本实力将进一步增强，持续融资能力将得到提高，财务状况将得到相当程度的改善。

  （一）降低资产负债率，提高抗风险能力

  本公司酒店业务的发展战略是立足于有限服务酒店市场，顺应市场趋势和消费者需求变化，引领有限服务酒店的发展方向，不断拓展有限服务酒店的区域布局和丰富品牌体系，不断做强做优做大酒店业务，最终成为一家全球布局，具有国际竞争力和品牌影响力的跨国酒店管理控股集团。为了实现发展战略，本公司不断通过并购做大规模，以形成规模优势、发挥规模效应。2015年初，公司成功收购法国卢浮集团，卢浮集团立足于法国，在全球46个国家拥有超过1,100家酒店，通过该项收购，公司在国际市场上作出了重要的战略布局。2015年9月，公司就战略投资铂涛集团签署了《股权转让协议》，铂涛集团覆盖国内300多个城市，在中国华南、华中和西南地区具有相对优势，与公司形成较好的区域互补，收购铂涛集团可以进一步提高公司在国内外市场的广度和深度。上述两项收购的资金主要来源于境内外银行借款，因此公司的资产负债率随着收购的推进正在逐步上升。

  ■

  2015年6月以来，公司的资产负债率较以前年度有明显上升，主要是公司为完成收购卢浮集团向银团融入借款128,912.59万欧元（以2015年6月30日汇率折合人民币885,616.61万元）所致。在收购铂涛集团后，根据截至2015年6月30日的备考资产负债表，公司的资产负债率将从68.20%提高至72.86%。同行业上市公司的资产负债率情况如下：

  ■

  数据来源：Wind资讯

  2015年6月末，公司的资产负债率超过上述11家酒店及餐饮类上市公司的平均资产负债率水平，公司财务杠杆利用率较高。未来，随着公司完成对铂涛集团的收购，资产负债率将进一步提升，所以公司需要通过募集资金，保持相对安全的资产负债结构，夯实资本实力和抗财务风险能力。

  （二）降低财务费用，提升公司持续盈利水平

  公司所属的住宿及餐饮行业属于资本密集型产业，资金需求量较大，公司通过银行借款等方式融入资金，有息负债规模总体呈现上升趋势，增加了公司财务费用。自2012年以来，公司财务费用占营业利润的比重如下：

  单位：万元

  ■

  2015年1-9月，公司的财务费用占营业利润18.62%，超过以往三年平均水平。公司利用银行借款进行并购，一方面扩大了公司市场份额并提升了公司竞争力，另一方面也增加了公司还本付息的财务负担。通过本次发行募集资金用于偿还借款后，公司有息负债规模将明显下降，财务费用也随之减少。公司拟使用非公开发行募集资金偿还的借款本金大约为451,818.08万元，这些借款的年利率在3.92%-5.04%之间，预计偿还借款将显著提升公司盈利水平。

  （三）增强公司持续融资能力，奠定未来业务持续扩张的基础

  最近3年，公司对借款的依赖度有所增加，尤其是并购的资金主要由银行借款来支持。

  单位：万元

  ■

  2013年以来，公司借款金额较大并持续增长，占负债比例维持在较高水平。2015年9月末，公司借款占负债的比例接近80%。大量的银行借款提高了公司的资产负债率，不仅增加了公司的财务费用支出，并累积了一定的财务风险。尽管风险可控，但对公司进一步发展能力将有一定限制。通过继续增加银行借款的方式，已不能满足公司业务不断扩大的资金需求，本次发行募集资金用于偿还借款，对于提高公司后期财务弹性和降低短期偿债压力是十分必要的。

  （四）增强资本实力，为未来产业整合提供重要保障

  我国酒店行业在经历了快速发展以后，竞争不断加剧，酒店行业正在进入行业整合的阶段，从国内及国际经验来看，酒店行业的整合主要以规模化、区域化和多元化为导向，通过整合有助于降低经营成本、提高经营绩效、扩大市场份额、共享会员资源、完善业务模式。公司正在积极寻找产业整合和并购的机会，本次非公开发行将大大增强公司资本实力，改善公司财务状况，提高公司的抗风险能力，为后续产业整合提供重要保障。

  （五）优化股权结构，提升公司投资价值

  本次交易中公司现有股东与新进战略投资者通过认购本次非公开发行股份，表明了其对公司未来发展的信心，同时也为公司未来发展提供了资金支持，有利于进一步优化公司治理结构，提升公司价值，进而实现公司股东利益的最大化。

  综上所述，运用本次非公开发行的募集资金偿还借款，有利于公司提高抗风险能力，在保障公司日常生产经营稳步发展、夯实公司资本实力的同时，加速公司对业务领域的扩张及升级，保持并提升公司的市场竞争能力及持续发展能力。本次发行符合现行国家政策导向和法律法规规定，符合公司的长远发展战略及全体股东的利益。

  三、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况等的影响

  （一）本次非公开发行对公司经营管理的影响

  本次非公开发行股票后，公司资本实力进一步增强，募集资金到位后，公司的融资能力将获得一定程度的提高，公司的长期盈利能力和竞争力也将获得提升，有利于公司的可持续发展。

  （二）本次非公开发行对公司财务状况的影响

  本次募集资金到位后将全部用于偿还借款，公司偿债能力将明显提高；以2015年9月30日为基准日，公司净资产将增加约45亿元并达到约127亿元，资本实力显著增强，资产负债率从69.22%下降至52.27%，长期偿债能力得到进一步提升，资产负债结构更加合理，后续再融资能力将得到进一步增强。

  公司拟使用非公开发行募集资金偿还的借款本金大约为451,818.08万元，这些借款的年利率在3.92%-5.04%之间，预计偿还借款后将显著提升公司盈利水平。

  本次非公开发行的募集资金将全部用于偿还借款，减少财务支出，公司 “分配股利、利润或偿付利息支付的现金”中为偿付利息支付的现金预计将减少，从而改善公司筹资活动现金流量。公司偿还大量借款后，筹资能力进一步增强，有利于公司增加并购能力，有利于提升公司未来经营现金净流量，从而进一步增强公司持续回报能力，符合公司股东利益最大化的目标。

  第五章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

  一、本次发行后上市公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

  （一）对公司业务及资产的影响

  本公司主要从事有限服务型酒店的投资、经营管理业务。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不涉及对公司现有资产的整合，因此本次发行不会导致公司业务及资产变化。

  （二）对公司章程的影响

  本次非公开发行完成后，除公司需要根据发行结果相应修改《公司章程》关于注册资本等条款外，不会对《公司章程》做重大修改。

  （三）对股东结构的影响

  本次发行前后，锦江酒店集团占本公司总股本的比例均为50.32%，为本公司控股股东。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

  单位：股

  ■

  本次发行完成后，锦江酒店集团持有发行人股份比例不变，为50.32%，仍为发行人控股股东。弘毅投资基金持有发行人股份比例由原12.43%上升至12.56%，依然为发行人第二大股东。

  （四）对高级管理人员的影响

  本公司不会因本次非公开发行对公司高级管理人员进行调整。

  （五）对业务收入结构的影响

  本公司收入主要来源于有限服务型酒店业务。本次募集资金到位后将用于偿还借款，公司的业务收入结构将不会发生重大变化。

  二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力、现金流量的变动情况

  （一）对公司财务状况的影响

  本次募集资金到位并偿还451,818.08万元借款后，公司偿债能力明显提高；以2015年9月30日为基准日，公司净资产将由原来的82亿元增加到约127亿元，资本实力显著增强，资产负债率从69.22%下降至52.27%，偿债能力得到进一步改善，资产负债结构趋于合理。

  （二）对公司盈利能力的影响

  公司拟使用非公开发行募集资金偿还的借款本金大约为451,818.08万元，这些借款的年利率在3.92%-5.04%之间，预计偿还借款后将显著提升公司盈利水平。同时，本次交易将加强公司资本规模，有助于提升公司主营业务开发水平，提升公司主营业务盈利能力。

  （三）对公司现金流量的影响

  本次非公开发行的募集资金将全部用于偿还借款，减少财务支出，公司 “分配股利、利润或偿付利息支付的现金”中为偿付利息支付的现金预计将减少，从而改善公司筹资活动现金流量。公司偿还大量借款后，筹资能力进一步增强，有利于公司增加并购能力，有利于提升公司未来经营现金净流量，从而进一步增强公司持续回报能力，符合公司股东利益最大化的目标。

  三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

  本公司具有完善的公司治理结构和独立的业务体系。本次发行完成后，公司与控股股东锦江酒店集团及其关联人之间的业务关系、管理关系及关联交易不会发生重大变化。本次发行不会导致与控股股东及其关联人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。

  四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

  本次发行完成后，公司与控股股东及其控制的其他关联方所发生的资金往来均属正常的业务往来，不会存在违规占用资金、资产的情况，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。

  五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

  近年来的业务扩张导致公司资产负债率呈现较大幅度上升，本次非公开发行募集资金将有助于公司将资产负债率由69.22%下降至52.27%，使公司的资产负债率保持在合理水平。

  六、本次股票发行相关的风险说明

  （一）市场风险

  1、宏观经济波动的风险

  酒店行业和餐饮企业的景气度与国家宏观经济的周期波动密切相关。在宏观经济增长放缓时期，居民受收入预期减少的影响会缩减外出旅游和就餐消费，企业受经营压力的影响会压缩商务差旅的预算，从而对本公司的经营业绩和财务状况造成不利影响。

  2、流行疫情风险

  近年来，中国乃至全球地区发生的非典型肺炎、疯牛病、中东呼吸综合症等高传染性疾病，引起消费者对外出旅游安全的担忧，使外出旅游住宿的人数下降。如果未来发生大规模的高传染性疾病，将对本公司的经营业绩和财务状况造成不利影响。

  3、竞争风险

  中国酒店行业经过十余年的快速发展，酒店数量和客房数量大幅增长，同质化严重，行业竞争加剧，行业整体盈利状况不佳。此外，来自互联网新兴业态在渠道、支付、营销等方面的竞争和挤压，酒店行业的盈利能力受到了更多市场参与者的挑战。如果未来本公司不能保持自身竞争优势，适应市场竞争环境，将对本公司的经营业绩和财务状况造成不利影响。

  （二）经营风险

  1、多品牌经营的风险

  目前，本公司旗下拥有“锦江之星”、“金广快捷”、“百时快捷”、“锦江都城”、Première Classe、Campanile，Kyriad系列以及Golden Tulip系列品牌。收购铂涛集团完成后，本公司将拥有7天酒店、7天优品等经济型酒店品牌，以及丽枫、喆●啡等中高端有限服务酒店品牌。本公司的品牌系列进一步丰富和完善，尤其是战略性进入中高端有限服务酒店品牌，对本公司多品牌经营能力提出了更高的要求。如果本公司的经营能力无法满足多品牌管理的需求，则会对经营业绩和财务状况产生不利影响。

  2、经营成本上升的风险

  本公司酒店和连锁餐饮企业需要不断扩张门店数量，每年新增租赁直营店的租金成本会随着所在地商业地产价格的变动和行业竞争而变动。此外，门店装修翻新、固定资产设施的追加投入、人工成本和能源成本等都存在随着物价变动出现上升的可能。如果本公司酒店和连锁餐饮企业的盈利能力不能相应地提高，成本上升因素可能会对公司的经营业绩和财务状况造成不利影响。

  3、业务扩张的风险

  目前中国酒店行业正处于快速扩张阶段。未来几年，包括“锦江之星”在内的一些优势酒店企业仍将进一步扩张门店数量，特别是在经济型酒店数量相对较少的二、三线城市，以扩大市场覆盖，保持和提高市场份额和领先地位。如果公司品牌有限服务型酒店未来扩张速度显著低于其他主要竞争对手，则可能由于市场覆盖率相对下降而降低客户的满意度，从而间接对其经营业绩造成不利影响。

  4、加盟店管理风险

  本公司下属的品牌连锁酒店部分采取加盟特许经营的方式。根据适用的加盟权协议，公司并不能全权控制该等加盟者的管理行为。一旦加盟者未能按照加盟权协议的条款经营并达到品牌连锁酒店的管理标准，则会降低产品和服务的品质，对品牌声誉和形象产生不利影响，从而造成客户流失和收入减少损失。

  5、新创品牌的风险

  本公司正在探索创立并加大投入新的有限服务商务酒店品牌和其他餐饮连锁品牌。如果这些新创品牌企业不能形成竞争优势，不能按照预期实现营业收入并盈利，则将对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。

  6、员工风险

  本公司业务的发展有赖于有一批优秀的管理团队和训练有素的资深员工队伍。如果本公司不能吸引并训练足够的富有经验的管理人才和资深员工，则可能对本公司的经营成果和盈利能力产生不利影响。

  （三）财务风险

  1、资产负债率较高的风险

  出于公司战略布局的需要，近年来，本公司已经使用现金收购了卢浮集团100%的股权，并将用现金收购铂涛集团的股权，资产负债率有所提高。根据截至2015年6月30日本公司投资铂涛集团后的备考资产负债表，本公司的资产负债率将从68.20%提高到72.86%。本次募集资金将主要用于偿还借款，有利于改善公司资本结构和减少财务风险。但如果未来本公司出于业务扩张的需要，继续扩大借款规模，则资产负债率仍会出现一定程度的上升。

  2、偿债风险

  目前本公司的资产负债结构总体合理，具备较好的偿债能力，还款来源主要为公司经营活动产生的现金流。如果未来公司经营活动现金流发生恶化、公司不能及时拓宽融资渠道或银行信贷政策发生不利变化，则将对公司偿债能力产生不利影响。

  3、盈利能力波动的风险

  近年来，本公司连续进行业务扩张，但由于本公司与卢浮集团、铂涛集团在战略和运营层面需要进一步整合，因此未来短期内本公司的净利润水平可能会有一定程度的波动。如果未来本公司的业务整合未完全达到预期，则可能对本公司的盈利能力的稳定性产生不利影响。

  （四）政策风险

  中国旅游饭店业的行业主管部门为国家旅游局和地方各级人民政府的旅游主管部门。国家旅游局会根据行业发展情况制定旅游业发展的方针、政策和规则，拟定旅游业管理的行政法规、规章并监督、检查旅游市场秩序和服务质量。目前市场上经济型酒店行业集中度不高，大量无品牌旅社也在提供住宿服务，如发生严重的服务纠纷或重大事故，政府监管部门会加强对酒店行业的监管，给公司经营带来一定的影响。

  （五）审批风险

  本次非公开发行尚需多项条件满足后方可实施，尚需履行的审批程序包括：本次发行相关事项需经公司股东大会审议通过，并需经上海市国资委等政府监管部门批准，本次非公开发行相关事项尚需获得中国证监会的核准。上述条件是否能获得通过或核准存在不确定性，本公司就上述事项取得相关通过或核准的时间也存在不确定性。因此，本次非公开发行存在无法获得批准的风险。

  （六）股市风险

  股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为以及投资者的心理预期波动等因素影响。由于以上多种不确定性因素的存在，认购公司本次非公开发行的股票可能因为股票市场价格波动而使投资者获利或产生亏损，从而给投资者带来投资收益的不确定性。

  第六章 公司利润分配政策的制定和执行情况

  一、公司章程关于利润分配政策的规定

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、中国证监会上海监管局《关于进一步做好上海辖区上市公司现金分红有关工作的通知》（沪证监公司字[2012]145号）和《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关文件的要求，2013年3月，本公司对《公司章程》中利润分配及现金分红条款进行修订和完善，明确现金分红政策，并已经2013年5月28日召开的2012年度股东大会审议通过。

  修订后的《公司章程》关于利润分配政策的规定如下：

  “公司利润分配政策：

  （一）利润分配原则

  公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

  1、弥补上一年度的亏损；

  2、提取法定公积金百分之十；

  3、提取任意公积金；

  4、支付股东股利。

  公司利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，利润分配政策应当保持连续性和稳定性。

  （二）利润分配形式

  公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

  （三）利润分配条件和要求

  1、现金分红的条件：公司累计可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项，实施现金分红不会影响公司后续持续经营和长期发展。

  2、现金分红的期间间隔：在满足上述现金分红条件时，公司原则上按照年度进行利润分配。在有条件的情况下，董事会可以根据公司的经营情况提议公司进行中期现金分红。

  3、现金分红的比例：

  当公司满足现金分红条件时，公司年度内分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）占当年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润之比不低于50%，且现金红利与当年度归属于上市公司股东的净资产之比不低于同期中国人民银行公布的一年期人民币定期存款基准利率。

  境内上市外资股的分红和其他合法收入一律以人民币计价，以外币支付，在依法纳税后可汇出境外。

  境内上市外资股的利润分配按照《境内上市外资股规定实施细则》中的有关规定执行。

  4、股票股利分配的条件：在确保现金分红最低比例和公司股本规模、股权结构合理的前提下，若公司营业收入和净利润保持持续稳定增长，公司可以另行采取股票或现金与股票相结合的方式进行利润分配。

  5、公司应在年度报告中披露利润分配方案及其执行情况。

  （四）公司利润分配的决策程序和机制

  1、公司利润分配预案由董事会遵照有关规定，以股东利益为出发点，着眼长远的可持续发展，综合分析公司经营发展、股东意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素拟定。董事会应当认真研究和专项论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并做好相关记录，完整、准确地反映制定和决策过程。独立董事应当对利润分配预案进行审核并发表明确的独立意见。利润分配预案由董事会过半数以上表决通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东和代理人所持表决权的半数以上通过后实施。

  2、公司在对利润分配预案的论证、制定和决策过程中，应当充分考虑独立董事和社会公众股东的意见，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于接受现场调研、开通专线电话、提供投资者邮箱、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  3、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  （五）调整利润分配政策的条件、决策程序和机制

  1、因国家法律法规和监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者因为外部经营环境发生重大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策应以保护股东权益为出发点，不得违反法律法规和本章程的规定，通过投资者电话咨询、现场调研、投资者互动平台等方式充分听取广大投资者关于公司利润分配政策的意见。

  2、公司根据经营情况、投资规划和长期发展需要，确有必要对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，在经过详细论证后，由董事会提出利润分配政策调整议案，独立董事对此发表独立意见，并提交股东大会审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应当满足本章程规定的条件，并在议案中详细说明原因以及调整或变更的条件和程序是否合规和透明等，经出席股东大会的股东和代理人所持表决权的三分之二以上通过后生效。”

  二、公司最近五年现金分红情况

  公司十分重视股东回报，最近五年现金分红数额占合并报表中归属于上市公司股东的净利润比率均高于60%。

  单位：元

  ■

  三、公司2014-2016年的具体股东回报计划

  为进一步明确本公司对股东投资的合理回报，提高利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营及利润分配进行监督，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（[2013]43号）及相关规范性文件的要求，在综合考虑公司战略发展目标、经营规划等多种因素基础上，公司制订了《2014年-2016年股东回报规划》。

  （一）股东回报规划的考虑因素

  本规划着眼于公司的长远和可持续发展，在综合考虑公司战略发展目标、股东意愿的基础上，结合公司的盈利情况和现金流量状况、经营发展规划及企业所处的发展阶段、资金需求情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素，依据公司章程要求，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，并对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性、稳定性和可预期性。

  （二）制定股东回报规划的原则

  本规划的制定符合相关法律法规和《公司章程》中利润分配相关条款的规定,重视对投资者的合理投资回报且兼顾公司实际经营情况和可持续发展，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。

  （三）公司未来三年具体股东回报规划

  公司在累计可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项，实施现金分红不会影响公司后续持续经营和长期发展的情况下，积极采取现金方式分配股利。

  在满足上述现金分红条件时，公司原则上按照年度进行利润分配。在有条件的情况下，董事会可以根据公司的经营情况提议公司进行中期现金分红。

  当公司满足现金分红条件时，公司年度内分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）占当年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润之比不低于50%，且现金红利与当年度归属于上市公司股东的净资产之比不低于同期中国人民银行公布的一年期人民币定期存款基准利率。

  在确保现金分红最低比例和公司股本规模、股权结构合理的前提下，若公司营业收入和净利润保持持续稳定增长，公司可以另行采取股票或现金与股票相结合的方式进行利润分配。

  （四）未来股东回报规划的制定周期及相关决策机制

  1、公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，确定正在实施的股东回报规划是否需要修改。因外部经营环境或公司自身经营情况发生重大变化，确有必要对公司既定的三年回报规划进行调整的，有关议案由董事会制定，并经独立董事认可后提交董事会审议，相关议案经董事会审议后提交股东大会审议通过。

  2、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  上海锦江国际酒店发展股份有限公司董事会

  2015年10月30日