一、 重要提示

  1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

  1.3 公司负责人赵玲玲、主管会计工作负责人王毅及会计机构负责人（会计主管人员）潘晓华保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  1.4 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  1.5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

  基于公司发展良好，经公司第一大股东杭州宝群实业集团有限公司提议，拟以截至2015年9月30日公司总股本16,032万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，合计转增16,032万股。本次转增完成后公司总股本将变更为32,064万股。

  以上公积金转增股本预案需提交公司股东大会审议通过后实施。

  二、公司主要财务数据和股东变化

  2.1主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √适用 □不适用

  单位：元 币种：人民币

  ■

  2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位：股

  ■

  ■

  2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

  □适用 √不适用

  三、重要事项

  3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

  √适用 □不适用

  （1）本报告期末，公司资产负债表项目大幅度变动情况及原因（单位：元）    

  ■

  （2）本报告期内，公司利润表项目大幅度变动情况及原因（单位：元）    

  ■

  （3）本报告期内，公司现金流量表项目大幅度变动情况及原因（单位：元）    

  ■

  3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √适用 □不适用

  1、根据公司与重庆市人口和计划生育科学技术研究院(以下简称重庆研究院)签署的《合作框架协议》，双方拟合资成立重庆波恩生殖医院。公司拟由全资子公司杭州波恩技术有限公司提供英国剑桥波恩生殖医学中心的技术规范、服务标准以及人才培养、技术服务管理作为双方合作的前提；公司联营企业健康管理公司拟以现金方式出资，占股本的51%；重庆研究院拟以经评估的资产出资，占股本的49%。截至本报告披露之日，该公司尚未办妥工商设立登记手续。

  2、拟投资设立郑州市口腔医院投资有限公司事项

  根据2014年1月27日公司第六届董事会第二十九次会议决议，公司子公司通策口腔投资集团拟与郑州市口腔医院合作设立郑州市口腔医院投资有限公司，通策口腔投资集团拟出资650万元，占注册资本65%；郑州市口腔医院拟出资200万元，占注册资本20%；自然人陈美华拟出资100万元，占注册资本10%；自然人李学文拟出资50万元，占注册资本5%。截至本报告披露之日，该公司尚未办妥工商设立登记手续。

  根据2014年12月8日公司第六届董事会第三十八次会议审议通过的《通策医疗投资股份有限公司关于全资子公司与郑州市口腔医院签署<合作开办郑州市口腔医院分院实施方案>的议案》，拟以郑州市口腔医院投资有限公司为投资主体，出资筹建郑州市口腔医院分院，由郑州市口腔医院投资有限公司持有所开办的郑州市口腔医院各分院 100%股权。

  3、拟投资设立杭州口腔医院嵊新分院有限公司事项

  根据2014年12月8日公司第六届董事会第三十八次会议决议，公司子公司通策口腔投资集团拟与嬴湖创造、嬴湖共享及自然人俞鉴修共同投资设立杭州口腔医院嵊新分院有限公司(以下简称嵊新口腔医院）。嵊新口腔医院注册资本拟定为600万元，其中通策口腔投资集团拟以货币方式出资人民币 360万元，持股比例为60%；嬴湖创造拟以货币方式出资人民币45万元，持股比例为7.5%；嬴湖共享拟以货币方式出资人民币45万元，持股比例为7.5%；自然人俞鉴修拟以货币方式出资人民币 150万元，持股比例为25%。截至本报告披露之日,该公司尚未办妥工商设立登记手续。

  4、重大资产重组进展

  公司股票自2015年5月25日起因筹划重大事项停牌。公司于2015年6月6日发布了《通策医疗投资股份有限公司重大资产重组停牌公告》，披露公司正在筹划重大资产重组事项，公司股票自2015年6月8日起进入重大资产重组停牌期，并分别于2015年7月8日、2015年8月7日、2015年9月7日发布继续停牌公告，复牌时间预计不超过2015年11月7日。2015年9月1日，公司通过上海证券交易所“上证e互动”网络平台“上证e访谈”栏目召开投资者说明会，就公司重大资产重组相关事项与广大投资者进行在线互动交流。停牌期间，公司及有关各方积极推进重组相关的各项工作，组织各中介机构对相关资产开展相应的审计、评估、法律、尽职调查等工作，每五个交易日发布一次重组进展公告。目前，上述各项工作尚在进行中。公司已与交易对方杭州爱铂控股有限公司签订了重组框架协议，待相关工作完成后，公司将召开董事会审议本次重大资产重组相关议案，及时公告并复牌。

  3.3公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

  √适用 □不适用

  ■

  3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

  □适用 √不适用

  3.5 报告期内利润分配预案或公积金转增股本预案

  基于公司发展良好，经公司第一大股东杭州宝群实业集团有限公司提议，拟以截至2015年9月30日公司总股本16,032万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，合计转增16,032万股。本次转增完成后公司总股本将变更为32,064万股。

  以上公积金转增股本预案需提交公司股东大会审议通过后实施。

  公司名称 通策医疗投资股份有限公司

  法定代表人 赵玲玲

  日期 2015-10-30

  证券代码：600763 证券简称：通策医疗 编号：临2015-065

  通策医疗投资股份有限公司

  第七届董事会第九次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  通策医疗投资股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第九次会议于2015年10月30日以现场结合通讯表决方式召开，本次会议议案以电子邮件方式送达各位董事。本次会议应出席董事7人，实际出席7人，关联董事赵玲玲女士、吕建明先生对第四、第五项议案回避表决，关联董事王仁飞先生对第四项议案回避表决。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过以下议案：

  一、审议通过《通策医疗投资股份有限公司2015年第三季度报告》和《通策医疗投资股份有限公司2015年第三季度报告摘要》（具体内容详见《通策医疗投资股份有限公司2015年第三季度报告》和《通策医疗投资股份有限公司2015年第三季度报告摘要》）

  同意：7票；弃权：0票；反对：0票。

  二、审议通过《通策医疗投资股份有限公司关于公司2015年第三季度资本公积金转增股本的预案》（具体内容详见《通策医疗投资股份有限公司董事会审议资本公积金转增股本预案的公告》）

  同意：7票；弃权：0票；反对：0票。

  三、审议通过《通策医疗投资股份有限公司关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》(具体内容详见《通策医疗投资股份有限公司2015年第二次临时股东大会通知》)

  同意：7票；弃权：0票；反对：0票。

  四、审议通过《通策医疗投资股份有限公司关于公司全资子公司与公司关联方投资设立宁波北仑通策口腔医院有限公司暨关联交易的议案》（具体内容详见《通策医疗投资股份有限公司关于公司全资子公司与公司关联方投资设立宁波北仑通策口腔医院有限公司暨关联交易的公告》）

  同意：4票；弃权：0票；反对：0票。

  五、审议通过《通策医疗投资股份有限公司关于重大资产重组继续停牌的议案》（具体内容详见《通策医疗投资股份有限公司关于董事会审议重大资产重组继续停牌议案的公告》

  同意：5票；弃权：0票；反对：0票。

  特此公告。

  通策医疗投资股份有限公司董事会

  二〇一五年十月三十日

  证券简称：通策医疗 证券代码：600763 编号：临2015-066

  通策医疗投资股份有限公司

  董事会审议资本公积金转增股本预案的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●基于公司发展良好，经公司第一大股东杭州宝群实业集团有限公司提议，拟以截至2015年9月30日公司总股本16,032万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，合计转增16,032万股。本次转增完成后公司总股本将变更为32,064万股。以上公积金转增股本预案需提交公司股东大会审议通过后实施。

  ●本次公积金转增股本预案经公司第七届董事会第九次会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过。

  ●公司第一大股东杭州宝群实业集团有限公司未来6个月没有减持计划。

  一、资本公积金转增股本预案的主要内容

  基于公司发展良好，经公司第一大股东杭州宝群实业集团有限公司（以下简称“宝群实业”）提议，公司拟以截至2015年9月30日公司总股本16,032万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，合计转增16,032万股。本次转增完成后公司总股本将变更为32,064万股。以上公积金转增股本预案需提交公司股东大会审议通过后实施。

  二、股东提议资本公积金转增股本的情况及理由

  （一）宝群实业于2015年10月26日以书面方式向公司董事会提议以截至2015年9月30日公司总股本16,032万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。

  （二）宝群实业向公司董事会提议以资本公积金向全体股东每10股转增10股，主要基于公司目前良好发展，认为该提议符合公司当期实际经营业绩情况，且能够满足公司当前经营活动需要、有利于公司未来发展。

  （三）宝群实业承诺，如董事会同意将本次资本公积金转增股本预案提交公司股东大会审议，将在股东大会上投票同意该项议案。

  三、董事会审议资本公积金转增股本预案的情况

  （一）本次公积金转增股本预案经公司第七届董事会第九次会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过。

  （二）董事会认为，根据公司实际经营业绩情况等因素，经审慎评估，认为本次资本公积金转增股本预案符合公司实际情况，符合《公司章程》有关规定。此预案既使投资者获得合理的投资回报，又兼顾了公司的正常经营和持续发展，具备合理性与可行性。

  四、公司董事及提议股东的持股变动情况与增减持计划

  （一）公司董事及宝群实业在董事会审议本次资本公积金转增股本事项之前6个月内的持股情况未发生变动。

  （二）宝群实业承诺未来6个月不减持公司股份。

  五、相关风险提示

  （一）本次公积金转增股本预案需提交公司股东大会审议通过后方可实施，可能存在被股东大会否决的重大风险。

  （二）公司董事会审议通过本次资本公积金转增股本预案前后的6个月内，不存在公司限售股解禁及限售期即将届满的情况。

  （三）本次资本公积金转增股本对公司股东享有的净资产权益及其持股比例不产生实质性影响，请投资者理性判断，并注意相关投资风险。

  特此公告。

  通策医疗投资股份有限公司董事会

  二〇一五年十月三十日

  证券简称：通策医疗 证券代码：600763 编号：临2015-067

  通策医疗投资股份有限公司

  关于公司全资子公司与公司关联方投资设立

  宁波北仑通策口腔医院有限公司暨关联交易公告

  本公司及董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●拟设立公司名称：宁波北仑通策口腔医院有限公司（暨宁波口腔医院北仑分院，正式名称以当地卫生、工商行政部门实际核准的名称为准）；

  ●宁波北仑通策口腔医院有限公司拟注册资本500万元，公司全资子公司宁波口腔医院有限公司以货币方式出资人民币350万元，持股比例为70%；杭州嬴湖创造投资合伙企业以货币方式出资人民币25万元，持股比例为5%；杭州嬴湖共享投资合伙企业以货币方式出资人民币25万元，持股比例为5%；宁波口腔医院有限公司部分核心管理团队及技术人员合计以货币方式出资人民币100万元，持股比例为20%；

  ●根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次对外投资事项构成关联交易，公司关联董事赵玲玲女士、吕建明先生、王仁飞先生回避表决。

  ●自公司2014年12月3日根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》向上海证券交易所申请关联交易事项豁免提交公司股东大会审议，并获上海证券交易所批准后至本次关联交易止，上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易累计计算额未达到3000万元以上。

  ●本次投资设立宁波口腔医院北仑分院有限公司可能面临的风险包括：口腔医疗行业的医疗质量风险、市场竞争发展的风险；新院建成后的经营能力、内部控制及公司治理的风险。

  一、关联交易概述

  公司全资子公司宁波口腔医院有限公司（以下简称“宁波口腔医院”）拟与杭州嬴湖创造投资合伙企业（以下简称“嬴湖创造”）、杭州嬴湖共享投资合伙企业（以下简称“嬴湖共享”）及宁波口腔医院部分核心管理团队及技术人员共同投资在宁波市北仑区设立宁波北仑通策口腔医院有限公司（暨宁波口腔医院北仑分院，正式名称以当地卫生、工商行政部门实际核准的名称为准，以下简称“合资公司”），经营口腔诊疗。

  关联方嬴湖创造、嬴湖共享系公司全资子公司杭州通盛医疗投资管理有限公司与公司高级管理人员等共同设立的有限合伙企业，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  自公司2014年12月3日根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》向上海证券交易所申请关联交易事项豁免提交公司股东大会审议，并获上海证券交易所批准后至本次关联交易止，上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易累计计算额未达到3000万元以上。

  二、关联交易各方介绍

  1. 公司名称：宁波口腔医院有限公司

  住所：宁波市海曙区解放南路293弄1-1号

  法定代表人：赵玲玲

  2、杭州嬴湖创造投资合伙企业（有限合伙）

  注册地址：杭州市西湖区留和路56号3幢415室

  法定代表人：赵玲玲

  3、杭州嬴湖共享投资合伙企业（有限合伙）

  注册地址：杭州市西湖区留和路56号3幢415室

  法定代表人：赵玲玲

  4. 宁波口腔医院部分核心管理团队及技术人员

  参与本次投资设立宁波北仑通策口腔医院有限公司的宁波口腔医院部分核心管理团队及技术人员分别为：宁波口腔医院总经理徐宏峰，业务副院长兼种植中心主任陈斌科，副院长、种植核心专家贾洪宇，副院长兼工会主席徐海芳，行政副院长何丹青，院长助理段静静。

  三、关联交易标的的基本情况

  1. 拟设立公司名称：宁波北仑通策口腔医院有限公司（暨宁波口腔医院北仑分院，正式名称以当地卫生、工商行政部门实际核准的名称为准）；

  2. 拟设立地址：宁波市北仑区（以工商登记确定的地址为准）；

  3. 拟注册资本及出资方式：拟注册资本500万元，公司全资子公司宁波口腔医院以货币方式出资人民币350万元，持股比例为70%；嬴湖创造以货币方式出资人民币25万元，持股比例为5%；嬴湖共享以货币方式出资人民币25万元，持股比例为5%；宁波口腔医院部分核心管理团队及技术人员合计以货币方式出资人民币100万元，持股比例为20%。

  4. 医院拟建设规模：宁波口腔医院北仑分院拟承租经营场所面积约为2400平方米，拟租赁时间九年，该房屋平均年租金约为人民币200万元左右，具体租赁条件尚在商谈中。宁波口腔医院北仑分院首期设置牙椅数为30张，项目总投资约2000万元，前期投资约1000万元，后续将根据医院发展酌情增加投资。

  四、关联交易的主要内容

  1、拟设立合资公司名称为：宁波北仑通策口腔医院有限公司（暨宁波口腔医院北仑分院），合作各方同意公司的正式名称以当地卫生、工商行政管理部门核准的名称为准。公司地址：浙江省宁波市北仑区（以工商登记确定的地址为准）；

  2、合资公司的公司法定代表人由宁波口腔医院有限公司委派的执行董事或董事担任。

  3、合资公司组成形式为独立核算，自负盈亏的有限责任公司，各方以各自比例获取利润，承担风险及亏损。

  4、合资公司注册资本为人民币500万元。

  5、合资公司经营目的是平等互利的原则，进行经济、技术合作，并采用先进的口腔诊疗技术和科学管理方法，提高服务质量，使合作各方获得满意的经济效益。

  6、 合资公司经营范围是:口腔诊疗（具体以当地卫生行政管理部门批准为准）。

  7、宁波口腔医院以货币方式出资人民币350万元，持股比例为70%；嬴湖创造以货币方式出资人民币25万元，持股比例为5%；嬴湖共享以货币方式出资人民币25万元，持股比例为5%；宁波口腔医院部分核心管理团队及技术人员合计以货币方式出资人民币100万元，持股比例为20%。

  8、合作各方应在工商行政管理部门下发合资公司名称预核通知书后十天内将首期出资汇入合资公司的验资账户，首期出资额为出资总额的10%，后续出资根据公司需要出资到位。

  9、合资公司分配当年税后利润时，应当提取税后利润的10%列入公司法定公积金和税后利润的20%列入公司发展基金，其余用于分红。合资公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金和公司发展基金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

  10、合作各方可以相互转让其全部或者部分股权,转让方之间转让无须其他几方同意。其中，宁波口腔医院的关联公司（包括但不限于宁波口腔医院体系内公司）视为宁波口腔医院，宁波口腔医院关联公司与其他各方之间股权自由转让，无须征得其他几方同意。

  宁波口腔医院核心成员不论任何原因在合资公司存续期间从宁波口腔医院离职（包括但不限于主动申请辞职或被辞退）的，都应无条件同意宁波口腔医院或其关联公司以宁波口腔医院核心成员原始投入的价格购买其持有合资公司的全部股权。

  11、合作中任意一方未按协议的约定依期按数缴纳出资额时，每逾期一日，违约一方应缴付占其出资额的千分之五的违约金给各守约方；如逾期十五日仍未提交出资额，各守约方都有权要求终止本协议，并要求违约方赔偿全部损失。一方违反本协议约定其他条款的，违约方向各守约方承担不低于人民币20万元违约责任。

  五、该关联交易对上市公司的影响

  本次关联交易的资金来源将为公司的自筹资金。

  宁波口腔医院北仑分院的设立，将增强公司在浙江省口腔医疗服务市场的影响力。同时，本次宁波口腔医院北仑分院设立，向宁波口腔医院核心管理团队和技术人员开放投资认购，此等投资模式将进一步凝聚团队，激发核心骨干的创造力和能动性，推动公司医院新建进展。

  本次公司设立宁波口腔医院北仑分院将进一步扩大公司的规模，扩大公司在浙江省口腔医疗市场的占有份额，大大增强了公司在口腔行业的影响力并对今后拓展市场起到了积极作用。

  根据项目可行性分析，宁波口腔医院北仑分院预计2016年初正式投入运营，北仑分院建成后，根据宁波市北仑区市场容量，市场消费水平，以及新院经营规模、开展的项目和定位，参考通策医疗现有口腔医院发展轨迹和财务模型，尤其是结合公司浙江省内口腔医院的发展情况， 对未来1-5年的门诊量及医疗收入情况预测如下：

  ■

  本次投资设立宁波口腔医院北仑分院可能面临的风险：

  1、口腔医疗行业的医疗质量风险、市场竞争发展的风险；

  2、新院建成后的经营能力、内部控制及公司治理的风险。

  五、该关联交易应当履行的审议程序

  本次关联交易事项经公司第七届董事会第九次会议以4票赞成，0票反对，0票弃权审议通过，关联董事赵玲玲女士、吕建明先生、王仁飞先生回避表决。

  公司独立董事就本次关联交易事项相关协议和文件进行了事前审阅，以书面方式表示认可，并就此事项发表了独立意见：

  1、本次关联交易表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》、《公司治理细则》的有关规定，关联董事回避了表决，遵循了相关回避制度。

  2、公司全资子公司与关联方共同投资宁波口腔医院北仑分院事项，符合公司发展战略的需要，进一步扩大公司的规模、形成公司在浙江省口腔医疗市场的优势，并对今后对外大力拓展口腔行业市场起到了积极的作用。

  3、本次与宁波口腔医院核心管理团队及技术人员共同投资，将从根本上激发核心骨干的创造力和能动性，使大量新医院尽早盈利、实现长足发展，推动公司规模与效益同步提高。

  4、通过对公司提供的议案资料及对上述交易的沟通了解，上述交易不存在损害本公司及广大股东利益的情况，有利于公司整合资源，增强公司竞争力。

  六、上网公告附件

  独立董事意见

  通策医疗投资股份有限公司董事会

  二〇一五年十月三十日

  证券代码：600763 证券简称：通策医疗 编号：临2015-068

  通策医疗投资股份有限公司

  第七届监事会第五次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  通策医疗投资股份有限公司(以下简称“公司”)第七届监事会第五次会议于2015年10月30日以现场结合通讯表决方式召开，本次会议议案以电子邮件方式送达各位监事。本次会议应出席监事3人，实际出席3人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过以下议案：

  一、审议通过《通策医疗投资股份有限公司2015年第三季度报告》和《通策医疗投资股份有限公司2015年第三季度报告摘要》（详细内容请见《通策医疗投资股份有限公司2015年第三季度报告》和《通策医疗投资股份有限公司2015年第三季度报告摘要》）

  公司监事会通过对公司2015年第三季度报告的审核，认为本期报告及其相关财务数据客观、真实、准确地反映公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

  同意：3票；弃权：0票；反对：0票。

  二、审议 《通策医疗投资股份有限公司2015年第三季度资本公积金转增股本预案》

  基于公司发展良好，经公司第一大股东杭州宝群实业集团有限公司提议,拟以截至2015年9月30日公司总股本16,032万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，合计转增16,032万股。本次转增完成后公司总股本将变更为32,064万股。

  以上资本公积金转增股本预案需提交公司股东大会审议通过后实施。

  公司监事会认为公司提出的2015年第三季度资本公积金转增股本预案符合公司实际情况，符合《公司章程》有关规定。此分配预案既使投资者获得合理的投资回报，又兼顾了公司的正常经营和持续发展。我们同意将该预案提交公司2015年度第二次临时股东大会审议。

  同意：3票；弃权：0票；反对：0票。

  特此公告。

  通策医疗投资股份有限公司监事会

  二〇一五年十月三十日

  证券代码：600763 证券简称：通策医疗 编号：临2015-069

  通策医疗投资股份有限公司

  关于董事会审议重大资产重组继续停牌议案

  暨重组进展公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 本次董事会审议通过《通策医疗投资股份有限公司关于重大资产重组继续停牌的议案》。

  一、董事会会议召开情况

  通策医疗投资股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第九次会议于2015年10月30日以现场结合通讯表决方式召开，本次会议议案以电子邮件方式送达各位董事。本次会议应出席董事7人，实际出席7人，关联董事赵玲玲女士、吕建明先生对重大资产重组继续停牌议案回避表决。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  （一）本次会议审议通过了《通策医疗投资股份有限公司关于重大资产重组继续停牌的议案》，表决情况如下：

  同意：5票；弃权：0票；反对：0票。

  三、本次筹划重大资产重组的基本情况

  公司股票自2015年5月25日起因筹划重大事项停牌。并于2015年6月6日发布了《通策医疗投资股份有限公司重大资产重组停牌公告》，确定公司正在筹划重大资产重组事项,公司股票自2015年6月8日起进入重大资产重组停牌期。

  截止目前，公司及有关各方正积极推进本次重大资产重组工作，公司已与交易对方杭州爱铂控股有限公司签订了重组框架协议，待相关工作完成后，公司将召开董事会审议本次重大资产重组相关议案，及时公告并复牌。

  四、筹划本次重大资产重组的背景和原因

  为进一步提高公司的核心竞争力，增强公司持续盈利水平，公司拟通过本次重大资产重组，大力发展互联网医疗，培育新的利润增长点，为公司和股东争取更多的投资回报。

  五、重组框架介绍

  （一）主要交易对方

  公司与多方沟通,交易对方确定为以杭州爱铂控股有限公司为控股股东的杭州海骏科技有限公司。其中，杭州爱铂控股有限公司系标的公司海骏科技的控股股东，其系公司实际控制人吕建明先生控股的公司。

  （二）交易方式

  本次重大资产重组的交易方式为发行股份购买资产并募集配套资金。即通策医疗向所有本次重大资产重组交易对象发行股份购买杭州海骏科技有限公司100%股权的方式完成本次交易（海骏科技业务主要包括隐秀业务、IVF（辅助生殖）O2O医疗服务业务、三叶儿童口腔医院连锁38.75%股权等）

  （三）标的资产情况

  本次交易拟收购的标的资产杭州海骏科技有限公司所处行业为医疗信息产业。海骏科技主要业务包含：隐秀O2O正畸业务、IVF（辅助生殖）O2O医疗服务业务及三叶儿童口腔38.75%的股权等。

  隐秀O2O正畸业务系数字口腔正畸矫治的新型业务，以“让大多数中国人矫得起牙”为使命，推出基于互联网的数字化口腔医疗平台，借助数字口腔技术及3D打印技术，线上网络医院与线下服务机构相结合，通过正畸名医远程设计方案、普通牙医提供临床服务的模式，释放正畸名医生产力，大幅降低隐形正畸矫治的诊疗成本与定价，为消费者提供高性价比的隐形正畸矫治服务。

  海骏科技下属IVF人类辅助生殖业务以IVF网络医院为核心，是一个基于互联网技术、信息技术，并针对医院、连接医患的全新医疗健康数字化服务平台。它既服务于医院，借助医院的优势来创建数字化医疗运营服务平台；亦服务于患者，依据患者需求为患者提供全程网上互动指导性就医服务。

  三叶儿童口腔致力于建立全国性的儿童口腔医院连锁，成为儿童的口腔健康管家，以预防为主，包含检查-预防-治疗全流程，为0-15 岁儿童提供系统全方位口腔健康管理。三叶儿童口腔医院与普通口腔医院的差别，不仅在于其患者群体为儿童，还有舒适治疗、会员制、预约制等业内创新的模式。三叶儿童口腔医院管理公司将以互联网思维及连锁经营模式在全国各地开设三叶儿童口腔医院，发展连锁加盟。

  六、本次重大资产重组的工作进展

  本次重大资产重组停牌以来，公司及有关各方积极推进重组相关的各项工作，组织各中介机构对相关资产开展相应的审计、评估、法律、尽职调查等工作。目前，上述各项工作尚在进行中，公司已与交易对方杭州爱铂控股有限公司签订了重组框架协议，待相关工作完成后，公司将召开董事会审议本次重大资产重组相关议案，及时公告并复牌。

  停牌期间，公司按照有关规定履行信息披露义务：

  1、2015年5月23日，公司发布《通策医疗投资股份有限公司重大事项停牌公告》，披露公司正在筹划重大事项，公司股票自2015年5月25日起停牌；2015年5月30日，公司发布《通策医疗投资股份有限公司重大事项继续停牌公告》，披露公司正在就该重大事项进行筹划，公司股票自2015年6月1日起继续停牌。

  2、2015年6月6日，公司发布《通策医疗投资股份有限公司重大资产重组停牌公告》，确认重大事项构成重大资产重组，公司股票自2015年6月8日起停牌不超过一个月。停牌期间，公司分别于2015年6月13日、2015年6月23日、2015年6月27日、2015年7月4日发布了重大资产重组进展公告。

  3、2015年7月8日，公司发布《通策医疗投资股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》，披露了本次重大资产重组的框架，工作进展等内容，由于潜在标的企业内部正在开展尽职调查相关工作,公司与相关各方就本次重组相关事项需继续进行沟通和协商，公司股票自2015年7月8日起继续停牌不超过一个月。继续停牌期间，公司分别于2015年7月15日，2015年7月22日，2015年7月29日、2015年8月5日发布重大资产重组进展公告，披露重大资产重组工作进展情况。

  4、2015年8月7日，公司发布《通策医疗投资股份有限公司关于审议重大资产重组继续停牌的董事会决议公告》，经公司第七届董事会第六次会议审议通过，并报上海证券交易所审核通过，公司股票自2015年8月7日起继续停牌不超过一个月。停牌期间，公司分别于2015年8月15日，2015年8月22日发布了重大资产重组进展公告。

  5、2015年8月26日，公司发布《通策医疗投资股份有限公司关于审议重大资产重组继续停牌的董事会决议公告》，经公司第七届董事会第八次会议审议通过，并报上海证券交易所审核通过，公司股票自2015年9月7日起继续停牌不超过两个月。复牌时间预计不超过2015年11月7日。

  6、2015年9月1日，公司通过上海证券交易所“上证e互动”网络平台“上证e访谈”栏目召开投资者说明会，就公司重大资产重组相关事项与广大投资者进行在线互动交流（具体内容详见《通策医疗投资股份有限公司关于重大资产重组投资者说明会召开情况的公告》）。

  7、2015年9月7日，公司发布《通策医疗投资股份有限公司重大资产重组进展暨继续停牌公告》，披露公司股票自2015年9月7日起继续停牌不超过两个月,复牌时间预计不超过2015年11月7日。继续停牌期间，公司分别于2015年9月12日、2015年9月19日、2015年9月26日、2015年10月10日、2015年10月17日、10月24日发布了重大资产重组进展公告。

  停牌期间,公司严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定,组织有关各方积极有序地推进本次重大资产重组的各项工作,并及时履行信息披露义务,每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。

  七、继续停牌的必要性和理由

  上次申请继续停牌后，公司完成了中介机构的选聘工作、并与IVF和隐秀业务的部分合作机构签署了协议，但鉴于项目估值的复杂性，公司认为需要申请继续停牌，原因如下：

  1、本次重组交易标的资产是三个创新模式的互联网医疗项目：在IVF（辅助生殖）领域通过独创性的流程拆分，解决了患者长期异地就诊的难题，为患者节约大量的时间与成本，使全国各地患者都有机会享受国内领先的IVF医疗服务；在隐秀正畸方面通过流程再造、海量获客，充分利用互联网与云平台优势，大幅降低正畸成本。本次重组尚无同类项目可供参考，且预计交易规模在30亿-60亿之间，重组交易金额特别巨大；而估值的重要支撑依据之一即与各方签订的合作协议数量还不足，公司正在抓紧与各合作方洽谈。

  2、公司将于2015年11月11日在天猫推广隐秀及IVF网络医院O2O项目，届时可以获取天猫销售数据，对这些项目的资产估值、合作机构协议的签订等均有重大影响。

  3、中介机构选聘工作已完成，各方中介机构正在全力对相关资产开展各项尽职调查工作，目前，上述各项工作尚在进行中。

  由于相关事项尚在进行中且存在不确定性，预计无法按期复牌，因此公司申请继续停牌。

  八、申请继续停牌时间及下一步推进重组各项工作的时间安排

  为保证公平信息披露,维护投资者利益,避免造成公司股价异常波动,公司预计自2015年11月9日起继续停牌至2015年11月20日，公司已向上海证券交易所提出继续停牌申请，但该申请能否获得批准存在不确定性。敬请投资者充分关注。如该申请获得批准，公司承诺将于该次停牌期届满后按期复牌。

  停牌期间，公司将按照中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等有关规定，与有关各方继续推进重大资产重组所涉及的各项工作，并将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重组进展公告。

  本次重大资产重组后续将根据相关法律法规的要求，继续推进尽职调查和审计评估等各项工作，并按照《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等法律法规的要求，编制重大资产重组预案及其他相关文件；同时及时履行本次重大资产重组所需的内外部决策程序，确保本次重大资产重组顺利实施。

  九、本次重大资产重组继续停牌事项的审议程序

  本次重大资产重组继续停牌议案经公司第七届董事会第九次会议审议通过，因本次重大资产重组的交易对象涉及关联方杭州爱铂控股有限公司，关联董事吕建明先生及其配偶赵玲玲女士对本项议案回避表决。公司独立董事对本次重大资产重组继续停牌议案的相关文件进行了审阅，以书面方式表示认可，并就该事项发表如下独立意见：

  1、本次董事会表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》、《公司治理细则》的有关规定，关联董事回避了表决，遵循了相关回避制度。

  2、本次重大资产重组事项的交易方式为发行股份购买资产并募集配套资金，重组交易金额特别巨大，涉及对象及资产范围较广、程序较复杂，潜在标的企业内部正在开展尽职调查相关工作；

  3、为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司申请股票自2015年11月9日起继续停牌至2015年11月20日，不存在损害公司及股东利益的情形。

  特此公告。

  通策医疗投资股份有限公司董事会

  二〇一五年十月三十日

  证券代码：600763 证券简称：通策医疗 公告编号：2015- 070

  通策医疗投资股份有限公司

  关于召开2015年第二次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2015年11月16日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2015年第二次临时股东大会

  (二)股东大会召集人：董事会

  (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2015年11月16日 14点00 分

  召开地点：浙江省杭州市西湖区灵溪北路21号合生国贸中心5号楼通策医疗投资股份有限公司十一楼会议室

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2015年11月16日

  至2015年11月16日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七)涉及公开征集股东投票权

  不适用

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案经公司2015年10月30日召开的第七届董事会第九次会议审议通过；公告内容详见公司信息披露媒体《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公司2015-065号、2015-066号公告。

  2、特别决议议案：无

  3、对中小投资者单独计票的议案：议案1

  4、涉及关联股东回避表决的议案：无

  应回避表决的关联股东名称：   

  5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员

  五、会议登记方法

  （一）现场登记方式

  1. 法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件（加盖公司公章）、法人授权委托书及出席人身份证办理登记，参会人员持本人身份证出席会议；

  2. 自然人股东应持本人身份证、股东账户卡和持股凭证办理登记。

  因故不能参加会议的股东可委托代理人出席，行使表决权。委托代理人须持有本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、持股凭证及身份证进行登记。异地股东可采用信函或传真方式登记。参会人员需现场出示上述证件原件。

  （二）现场登记时间

  2015年11月16日，13点30分

  （三）现场登记地点

  浙江省杭州市西湖区灵溪北路21号，通策医疗投资股份有限公司十一楼会议室。

  六、其他事项

  会务联系人：赵敏女士、王仲鲁先生

  联系电话：0571-88970616，传真：0571-87283502

  与会期间，参会人员交通及食宿费用自理。

  特此公告。

  通策医疗投资股份有限公司董事会

  2015年10月30日

  附件1：授权委托书

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  通策医疗投资股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年11月16日召开的贵公司2015年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  公司代码：600763 公司简称：通策医疗

  2015年第三季度报告