第六届董事会第四次会议决议公告
股票简称：平高电气 股票代码：600312 编号：临2015-061
河南平高电气股份有限公司
第六届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南平高电气股份有限公司（下称“公司”或“平高电气”）第六届董事会第四次会议于2015年10月26日以电子邮件、手机短信和电话方式发出会议通知，并于2015年10月30日以通讯方式召开，会议应到董事九人，实到李永河、魏光林、李文海、石丹、庞庆平、张建国、徐国政、王天也、李涛九人，本次会议的召集、召开符合《公司法》和本公司《章程》的规定。
一、会议以九票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、规范性文件的有关规定，对照公司非公开发行股票的资格和有关条件，经认真自查，与会董事会认为公司符合非公开发行境内上市人民币普通股（A 股）条件的有关规定。
本议案需提请公司股东大会审议。
二、会议以三票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》：
公司本次非公开发行A股股票方案如下：
1、发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会批准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
2、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股）股票，每股面值1.00元。
3、发行数量
本次非公开发行的股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，若按照发行底价22.33元/股计算，本次非公开发行的股票数量将不超过219,435,736股。如在定价基准日至发行日的期间发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行A股股票的发行数量上限将依据调整后的发行底价作出相应调整。
在上述范围内，由公司股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商协商确定最终发行数量。
4、发行对象
本次非公开发行的发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
5、认购方式
本次非公开发行的股票全部采用现金认购方式。
6、上市地点
在限售期满后，本次向特定对象非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
7、定价基准日、发行价格及定价方式
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第四次会议决议公告日（即2015年10月31日）。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即22.83元/股。2015年8月19日，公司实施了2014年度分红派息，每10股派发现金股利5.00元（含税），即每股派发现金股利0.50元（含税）。相应地，本次非公开发行的发行价格调整为不低于22.33元/股。
最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得证监会关于本次发行的核准批复后，由董事会与主承销商按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据投资者申购报价的情况，遵循价格优先等原则确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，应对发行底价进行除权除息处理。
8、本次发行募集资金用途
本次非公开发行股票的募集资金总额拟不超过人民币490,000.00万元，全部投资于以下项目：
■
根据评估机构出具的《资产评估报告》，截至2015年6月30日，本次拟收购的上海天灵90.00%股权的评估值为89,473.84万元，平高威海100.00%股权的评估值为22,674.97万元，平高通用100.00%股权的评估值为97,489.14万元，国际工程100.00%股权的评估值为78,217.56万元，廊坊东芝50.00%股权的评估值为13,867.21万元。相关资产评估结果尚需履行向国有资产监督管理部门的备案程序，对应的投资总额可能进行相应调整，并将在本次发行预案补充公告中予以披露。
本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。如果本次发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将自筹资金解决不足部分。在不改变募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
9、本次非公开发行股票的限售期
认购方所认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。
10、本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次向特定对象非公开发行股票完成后，发行前的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东按所持股份比例共享。
11、本次发行决议有效期限
本次非公开发行A股股票的决议自股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月内有效，若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
关联董事李永河、魏光林、李文海、石丹、庞庆平、张建国回避本项议案的表决，由非关联董事进行表决通过了该议案。
本议案需提请公司股东大会审议。
三、会议以三票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》：
公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》编制了《河南平高电气股份有限公司2015年度非公开发行股票预案》，预案全文见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
关联董事李永河、魏光林、李文海、石丹、庞庆平、张建国回避本项议案的表决，由非关联董事进行表决通过了该议案。
本议案需提请公司股东大会审议。
四、会议以三票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》：
《河南平高电气股份有限公司2015年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》全文见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
关联董事李永河、魏光林、李文海、石丹、庞庆平、张建国回避本项议案的表决，由非关联董事进行表决通过了该议案。
本议案需提请公司股东大会审议。
五、会议以九票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》：
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于河南平高电气股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（瑞华核字[2015]01450016号），
《河南平高电气股份有限公司前次募集资金使用情况报告》及《鉴证报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
本议案需提请公司股东大会审议。
六、会议以三票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于本次非公开发行涉及关联交易的议案》：
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过490,000万元，其中拟以部分募集资金收购平高集团有限公司所持有的上海天灵开关厂有限公司77.50%股权、平高集团威海高压电器有限公司100.00%股权、河南平高通用电气有限公司100.00%股权、平高集团国际工程有限公司100.00%股权和平高东芝（廊坊）避雷器有限公司50.00%股权。截至目前，平高集团有限公司为公司控股股东，持有公司股权比例为45.94%。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，本次非公开发行收购标的公司股权涉及关联交易。
《河南平高电气股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
关联董事李永河、魏光林、李文海、石丹、庞庆平、张建国回避本项议案的表决，由非关联董事进行表决通过了该议案。
本议案需提请公司股东大会审议。
七、会议以三票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于公司与平高集团有限公司签署<附条件生效的股权转让协议>的议案》：
同意公司与公司控股股东平高集团有限公司签署附《附条件生效的股权转让协议》。
关联董事李永河、魏光林、李文海、石丹、庞庆平、张建国回避本项议案的表决，由非关联董事进行表决通过了该议案。
本议案需提请公司股东大会审议。
八、会议以九票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于公司与上海天灵开关厂有限公司自然人股东签署<附条件生效的股权转让协议>的议案》：
同意公司与上海天灵开关厂有限公司自然人股东签署《附条件生效的股权转让协议》。
本议案需提请公司股东大会审议。
九、会议以三票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于公司与平高集团有限公司签署<盈利预测补偿协议>的议案》：
同意公司与控股股东平高集团有限公司签署《盈利预测补偿协议》。
关联董事李永河、魏光林、李文海、石丹、庞庆平、张建国回避本项议案的表决，由非关联董事进行表决通过了该议案。
本议案需提请公司股东大会审议。
十、会议以九票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》：
为了便于公司本次非公开发行股票的顺利实施，拟提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的有关事宜，包括但不限于：
1、根据股东大会审议通过的发行方案和发行时的具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案；
2、决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、认股协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
3、根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料，全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；
4、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记；
5、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
6、如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；
7、在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用项目的具体安排进行调整；
8、办理与本次非公开发行有关的其他事项；
9、本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
本议案需提请公司股东大会审议。
十一、会议以九票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》：
董事会认为公司制定的非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）的要求，有利于保障中小投资者利益，切实可行。
《河南平高电气股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
本议案需提请公司股东大会审议。
十二、会议以九票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于公司设立印度子公司的议案》：
《河南平高电气股份有限公司对外投资公告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
本议案需提请公司股东大会审议。
十三、会议以九票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于公司与上海嘉加（集团）有限公司签署〈附条件生效的增资协议〉的议案》：
经与会董事审议，同意公司与上海嘉加（集团）有限公司签署《附条件生效的增资协议》。
本议案需提请公司股东大会审议。
十四、会议以九票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于修改公司章程有关经营范围条款的议案》：
《河南平高电气股份有限公司关于修订公司章程部分条款的公告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
本议案需提请公司股东大会审议。
十五、会议以九票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于<河南平高电气股份有限公司未来三年股东回报规划（2015年-2017年）>的议案》：
《河南平高电气股份有限公司未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
本议案需提请公司股东大会审议。
十六、会议以九票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于拟收购公司审计报告、备考审计报告、评估报告及盈利预测报告的议案》：
本议案需提请公司股东大会审议。
十七、会议以九票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于评估机构独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性等问题的意见的议案》：
本次评估选聘评估机构程序符合公司的规定，所选聘评估机构具有证券业务评估资质，具备独立性，评估假设前提合理，评估方法选用适当，出具的资产评估报告的评估结论合理。本次交易定价合理，体现了公平、公开、公正的市场原则，符合公司和全体股东的利益。
本议案需提请公司股东大会审议。
十八、会议以九票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《公司2015年第三季度报告》：
与会董事认为公司2015年第三季度报告客观地反映了公司2015年第三季度财务情况、经营成果等，并发表如下确认意见：
保证公司2015年第三季度报告中所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特此公告。
河南平高电气股份有限公司董事会
2015年10月31日
股票简称：平高电气 股票代码：600312 编号：临2015-062
河南平高电气股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，河南平高电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”），编制了截至2015年6月30日止前次募集资金使用情况的报告。
一、前次募集资金基本情况
（一）前次募集资金发行情况
经本公司2013年6月21日召开的2013年第一次临时股东大会审议通过并经中国证券监督管理委员会《关于核准河南平高电气股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1641号）核准，公司向控股股东平高集团有限公司（以下简称“平高集团”）非公开发行股票318,519,400股，发行价格为每股人民币7.26 元。平高集团以资产、债权、现金相结合的方式认购了公司非公开发行的股份，其中：资产部分为平高集团持有的高压、超高压、特高压开关零部件相关经营性资产，其已完成相关权属的变更手续，且已顺利纳入公司业务体系内，随公司经营绩效持续向好，该部分资产对应业务运营良好；平高集团以现金认购192,837,431股，共计募集资金1,399,999,749.06元,扣除承销和保荐费用12,000,000.00元后的募集资金净额为1,387,999,749.06元，已由保荐人（主承销商）海通证券于2014年3月21日汇入公司董事会设立的募集资金专用账户，用以实施天津智能真空开关科技产业园项目及补充流动资金。上述情况业经瑞华会计师事务所出具瑞华验字[2014]第01450004号《验资报告》验证。
（二）前次募集资金专户存储情况
公司按照《上市公司证券发行管理办法》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的要求在银行开设了募集资金专用账户。截至2015年6月30日止，募集资金的存储情况如下：
单位：人民币元
■
二、前次募集资金实际使用情况
（一）前次募集资金使用情况对照情况
前次募集资金使用情况对照情况，见附表一。
（二）前次募集资金变更情况
无。
（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明
截至2015年6月30日，公司前次募集资金全部用于募集资金投资项目，实际投资总额与承诺投资总额不存在差异。
（四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
1、截至2015年6月30日，前次募集资金投资项目无对外转让情况。
2、2014年3月28日公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于公司以募集资金置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，根据该议案，公司以募集资金200,000,000.00元置换已预先投入募投项目的自筹资金。瑞华会计师事务所就本次募集资金置换事宜出具了瑞华专审字[2014]01450110号鉴证报告予以确认，公司独立董事、监事会、保荐机构发表了意见。
（五）闲置募集资金使用情况
无。
（六）前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况
前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况，见附表二。
（七）以资产认购股份的情况
1、权属变更情况
公司前次非公开发行中，平高集团以其拥有的为公司配套生产高压、超高压、特高压开关零部件涉及的经营性资产（含固定资产、无形资产、存货、经营性应收应付款项）认购了非公开发行的部分股份，该部分资产已完成交付并办妥权属变更手续。
2、生产经营情况
该部分认股的经营性资产纳入本公司后，运营情况良好。
3、效益贡献情况
该部分资产纳入公司各个事业部，与公司各事业部一起运营，累计为公司减少了63,139.75万元的关联交易。
三、前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况
公司前次募集资金实际使用情况与公司已披露的定期报告和其他信息披露文件中的有关内容一致，不存在差异。
四、结论
董事会认为，本公司按前次招股说明书披露的募集资金运用方案使用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特此公告。
河南平高电气股份有限公司董事会
2015年10月31日
附表一：
前次募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
■
附表二：
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
金额单位：人民币万元
■
注：募集资金项目进展情况顺利，与预期进度相符，本期尚未达到产生效益状态，本项目从2012年年末开始筹建，2013年8月开始动工建设，截止2015年6月30日尚未竣工。
股票简称：平高电气 股票代码：600312 编号：临2015-063
河南平高电气股份有限公司关于非公开
发行股票涉及关联交易事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●河南平高电气股份有限公司（以下简称“平高电气”、“公司”）拟以募集资金289,295.80万元用于收购平高集团有限公司（以下简称“平高集团”）持有的上海天灵开关厂有限公司（以下简称“上海天灵”）77.50%股权、平高集团威海高压电器有限公司（以下简称“平高威海”）100.00%股权、河南平高通用电气有限公司（以下简称“平高通用”）100.00%股权、平高集团国际工程有限公司（以下简称“国际工程”）100.00%股权和平高东芝（廊坊）避雷器有限公司（以下简称“廊坊东芝”）50.00%股权。
●本次交易构成关联交易。
●本次关联交易的议案已经公司第六届董事会第四次会议审议通过，关联董事李永河、魏光林、李文海、石丹、庞庆平、张建国回避表决，非关联董事一致同意该项议案，此议案尚需提交公司股东大会审议批准。
●本次非公开发行方案尚需获得公司股东大会的审议通过、国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）的批准以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准，相关标的公司资产评估报告需经国有资产监督管理部门核准或备案。本方案能否获得相关的批准或核准以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。
一、交易概述
（一）本次关联交易基本情况
公司拟向不超过十名特定对象发行不超过219,435,736股股票，募集资金总额不超过490,000.00万元，其中拟以募集资金289,295.80万元用于收购平高集团所持上海天灵77.50%股权、平高威海100.00%股权、平高通用100.00%股权、国际工程100.00%股权和廊坊东芝50.00%股权。公司与平高集团于2015年10月30日签署了《附条件生效的股权转让协议》。
鉴于平高集团是公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和公司《章程》及公司《关联交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行股票涉及关联交易。本次关联交易的议案已经公司第六届董事会第四次会议审议批准，关联董事回避表决。
（二）董事会表决情况
2015年10月30日，公司召开了第六届董事会第四次会议，会议审议通过了本次关联交易事宜，关联董事李永河、魏光林、李文海、石丹、庞庆平、张建国均回避表决，公司独立董事一致同意本次非公开发行股票涉及的关联交易事项，并对该关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。此项关联交易事项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
本次非公开发行股票事项需经国务院国有资产监督管理委员会批准、公司股东大会审议通过以及中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
二、关联交易对方介绍
（一）公司基本情况
1、公司名称：平高集团有限公司
2、注册地址：平顶山市南环东路22号
3、法定代表人：李永河
4、注册资本：339,528万元
5、营业执照号码：410400100013199
6、公司类型：有限责任公司（国有独资）
7、经营范围：制造、销售：高压开关设备，输变电设备，控制设备及其配件；技术服务；出口：本企业自产的高压断路器，全封闭组合电器，高压隔离开关，高压输变电成套设备；进口：本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件；仪器仪表、模具及其他工具制造；锻件制造；金属材料焊接；机电加工；机械动力设备研制、安装、调试、改造、维修；弹簧机构制造；橡胶制品、绝缘子制造；产品包装箱制造；金属表面防腐处理；生产生活用能源供应（需专项审批的除外）：动力管线配件经营；通讯器材销售及修理；切削液销售；普通货运；汽车修理；普通货物装卸；货运站经营；货运代办；租赁房屋及设备；电力工程总承包服务；承装（修、试）电力设施。以下经营范围仅供办理分支机构使用：餐饮，住宿，日用百货，本册制造，烟。
平高集团最近三年发展状况稳定，2014年度营业收入为701,697.78万元，净利润为54,210.15万元。截至2014年12月31日，平高集团净资产为739,729.08万元。
（二）股权及控制关系
截至本公告出具之日，平高集团的股权结构如下图所示：
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三、关联交易标的基本情况
（一）上海天灵77.50%股权
1、交易概述
（1）交易标的
平高集团持有的上海天灵77.50%股权。
（2）交易价格及定价依据
根据评估机构出具的《资产评估报告》（中天和资产[2015]评字第90024号），截至2015年6月30日，本次拟收购的上海天灵77.50%股权的评估值为77,046.92万元，最终交易价格将以经具有证券期货从业资格的资产评估机构评估并经国有资产监督管理部门核准或备案的评估值为准。
2、上海天灵基本情况
企业名称：上海天灵开关厂有限公司
企业性质：有限责任公司（国内合资）
注册地：上海市嘉定区嘉行公路868号
法定代表人：陈慎言
注册资本：10,200万元
成立日期：1989年9月19日
经营范围：高压开关柜、低压开关柜、高压元器件、输配电设备的制造加工，从事货物及技术的进出口业务。
3、上海天灵股权结构
截至本公告出具日，上海天灵的股权结构如下图所示：
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4、上海天灵下属子公司
截至本公告出具日，除持有上海雷泽灵电气有限公司66.00%股权、希捷爱斯（上海）电气有限公司74.00%股权外，上海天灵未持有其他长期股权投资。
5、上海天灵主要财务状况
审计机构对上海天灵2014年度及2015年1-6月的财务数据出具了标准无保留意见的《审计报告》（瑞华审字[2015]第01450136号）。上海天灵最近一年一期主要财务数据如下表所示：
单位：元
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（二）平高威海100.00%股权
1、交易概述
（1）交易标的
平高集团持有的平高威海100.00%股权。
（2）交易价格及定价依据
根据评估机构出具的《资产评估报告》（中天和资产[2015]评字第90026号），截至2015年6月30日，本次拟收购的平高威海100.00%股权的评估值为22,674.97万元，最终交易价格将以经具有证券期货从业资格的资产评估机构评估并经国有资产监督管理部门核准或备案的评估值为准。
2、平高威海基本情况
企业名称：平高集团威海高压电器有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：威海高区火炬路278号
法定代表人：李文海
注册资本：5,500万元
成立日期：1993年3月5日
经营范围：高低压电器、输变电设备、控制设备及配件的研发、制造、销售、维修及技术服务；机械加工；金属材料、建筑材料、电子产品、仪器仪表、普通机械销售；备案范围内的货物及技术进出口业务。
3、平高威海股权结构
截至本公告出具日，平高集团持有平高威海100.00%股权。
4、平高威海下属子公司
截至本公告出具日，平高威海未持有其他公司股权或控制其他公司。
5、平高威海主要财务状况
审计机构对平高威海2014年度及2015年1-6月的财务数据出具了标准无保留意见的《审计报告》（瑞华审字[2015]第01450135号）。平高威海最近一年一期主要财务数据如下表所示：
单位：元
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（三）平高通用100.00%股权
1、交易概述
（1）交易标的
平高集团持有的平高通用100.00%股权。
（2）交易价格及定价依据
根据评估机构出具的《资产评估报告》（中天和资产[2015]评字第90035号），截至2015年6月30日，本次拟收购的平高通用100.00%股权的评估值为97,489.14万元，最终交易价格将以经具有证券期货从业资格的资产评估机构评估并经国有资产监督管理部门核准或备案的评估值为准。
2、平高通用基本情况
企业名称：河南平高通用电气有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人独资）
注册地：河南省平顶山市新城区复兴路与翠竹路交叉口东侧
法定代表人：郭英杰
注册资本：30,000万元
成立日期：2015年10月28日
经营范围：研发、制造、销售、安装：断路器、互感器、避雷器、开关柜；销售、安装：成套电器、充电设施、电气化铁路开关设备、轨道交通用直流开关设备、箱式变电站、变压器、电缆分接箱、配电自动化系统、配电智能终端、开关绝缘件等电气设备及零部件；电力工程总承包服务；普通房屋租赁服务；技术咨询、技术服务。
3、平高通用股权结构
截至本公告出具之日，平高集团持有平高通用100.00%股权。
4、平高通用下属子公司
截至本公告出具之日，平高通用未持有其他公司股权或控制其他公司。
5、平高通用主要财务状况
审计机构对平高通用2014年度及2015年1-6月的财务数据出具了标准无保留意见的《审计报告》（瑞华专审字[2015]第01450148号）。平高通用最近一年一期主要财务数据如下表所示：
单位：元
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（四）国际工程100.00%股权
1、交易概述
（1）交易标的
平高集团持有的国际工程100.00%股权。
（2）交易价格及定价依据
根据评估机构出具的《资产评估报告》（中天和资产[2015]评字第90034号），截至2015年6月30日，本次拟收购的国际工程100.00%股权的评估值为78,217.56万元，最终交易价格将以经具有证券期货从业资格的资产评估机构评估并经国有资产监督管理部门核准或备案的评估值为准。
2、国际工程基本情况
企业名称：平高集团国际工程有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地：河南省郑州市郑东新区商都路北、站南路西二号楼二单元2511室
法定代表人：许晓非
注册资本：12,000万元
成立日期：2015年10月29日
经营范围：电力能源工程承包；销售：输配电及控制设备、配电开关控制设备、发电机及发电机组、电线电缆、电工器材、绝缘制品；输配电设备及控制设备技术服务。
3、国际工程股权结构
截至本公告出具之日，平高集团持有国际工程100.00%股权。
4、国际工程下属子公司
截至本公告出具之日，国际工程未持有其他公司股权或控制其他公司。
5、国际工程主要财务状况
审计机构对国际工程2014年度及2015年1-6月的财务数据出具了标准无保留意见的《审计报告》（瑞华专审字[2015]第01450152号）。国际工程最近一年一期主要财务数据如下表所示：
单位：元
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（五）廊坊东芝50.00%股权
1、交易概述
（1）交易标的
平高集团持有的廊坊东芝50.00%股权。
（2）交易价格及定价依据
根据评估机构出具的《资产评估报告》（中天和资产[2015]评字第90025号），截至2015年6月30日，本次拟收购的廊坊东芝50.00%股权的评估值为13,867.21万元，最终交易价格将以经具有证券期货从业资格的资产评估机构评估并经国有资产监督管理部门核准或备案的评估值为准。
2、廊坊东芝基本情况
企业名称：平高东芝（廊坊）避雷器有限公司
企业性质：有限责任公司（中外合资）
注册地：廊坊经济技术开发区全兴路66号
法定代表人：张建国
注册资本：1,090万美元
成立日期：2002年4月9日
经营范围：研发、设计、生产避雷器、避雷器用阀片，销售本公司自产产品，并提供相关的销售服务。
3、廊坊东芝股权结构
截至本公告出具日，廊坊东芝的股权结构如下图所示：
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4、廊坊东芝下属子公司
截至本公告出具日，廊坊东芝未持有其他公司股权或控制其他公司。
5、主要财务状况
审计机构对廊坊东芝2014年度及2015年1-6月的财务数据出具了标准无保留意见的《审计报告》（瑞华审字[2015]第01450134号）。廊坊东芝最近一年一期主要财务数据如下表所示：
单位：元
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四、附条件生效的股权转让协议的内容摘要
（一）协议主体、签订时间
转让方：平高集团
受让方：平高电气
协议签订时间：2015年10月30日
（二）标的股权
本协议项下的标的股权为转让方持有的平高威海100%股权、国际工程100%股权、平高通用100%股权、上海天灵77.50%股权、廊坊东芝50.00%股权。
（三）股权转让价款及支付
1、股权转让价款
双方同意，以2015年6月30日为评估基准日，由具有证券从业资格的评估机构对标的公司进行评估，并出具评估报告书。标的股权的价格，以经具有证券从业资格的资产评估机构评估并经国有资产监督管理部门核准或备案的评估值为准。
2、支付
双方同意受让方以本次非公开发行募集的资金向转让方支付本协议项下标的股权的转让价款。
受让方应当在募集资金到位后（以募集资金转入受让方非公开发行股票募集资金专用资金账户为准）三十个工作日内或双方另行约定的其他日期一次性向转让方全额支付股权转让价款。
（四）过渡期安排及损益归属
1、本次交易的评估基准日（即2015年6月30日）至交割日的期间为本次股权转让过渡期。
2、过渡期内，转让方有义务督促其提名和委任于标的公司的董事、监事和高级管理人员继续履行对标的公司的忠实义务和勤勉义务。
3、本协议项下的标的股权在过渡期产生的盈利及其他净资产增加由受让方享有，亏损及其他净资产减少由转让方以现金方式补足。
4、标的公司在过渡期的损益情况，由受让方委托双方共同确认的具有证券从业资格的审计机构对标的公司在过渡期间的净资产变化进行审计，并出具专项审计报告。
5、如果标的公司在过渡期内发生亏损及其他净资产减少，则在上述专项审计报告出具之日起三十个工作日内，转让方应根据专项审计报告，按照标的股权对应的亏损及其他净资产减少额，以现金方式向受让方补足。
（五）盈利预测承诺与补偿
1、转让方同意，盈利预测补偿期间为本次股权转让完成当年及其后两个会计年度，并对标的股权在上述三个会计年度扣除非经常性损益后的每个会计年度的净利润做出承诺。该期间内承诺的历年预测净利润数以评估机构出具的《资产评估报告》为准。
2、受让方应于各会计年度结束后聘请负责其年度审计工作的审计机构，对标的股权实际净利润数与预测净利润数的差额情况进行审计，并由审计机构对此出具专项审核意见。各会计年度结束后，标的股权的实际净利润数与预测净利润数的差额，以审计机构出具的专项审核结果为准。在盈利预测补偿期间内，如果标的股权在截至任意一个会计年度末累计实现的实际净利润数未达到截至当年度末的累积预测净利润数，转让方应于当年专项审核结果出具后以现金方式向受让方进行补偿。最终的盈利预测补偿方式以双方签署的《盈利预测补偿协议》为准。
（六）协议的成立与生效
1、本协议自双方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公章之日起成立。
2、本协议自下列条件全部成就之日起生效：
（1）转让方按照其现行有效的公司章程规定完成了本次股权转让的内部审议和批准手续；
（2）本次股权转让及本次非公开发行经受让方董事会审议及股东大会审议批准；
（3）本次股权转让经标的公司有权决策机构审议批准；
（4）本次股权转让及本次非公开发行经有权的国有资产监督管理部门批准；
（5）本次非公开发行已获得中国证监会的核准并成功发行且受让方已收到本次非公开发行的募集资金；
（6）本次股权转让已获得其他政府部门同意、批准、核准（如适用）以及其他一切必要的批准、同意，且应完全有效。
五、盈利预测补偿协议的内容摘要
（一）协议主体、签订时间
甲方：平高电气
乙方：平高集团
协议签订时间：2015年10月30日
（二）盈利承诺
1、甲、乙双方共同确认：根据《评估报告》（标的股权），标的股权在2016年应享有的预测净利润数不低于人民币21,264.66万元，在2017年应享有的预测净利润数不低于人民币27,061.33万元，在2018年应享有的预测净利润数不低于人民币34,684.46万元，本协议所述预测净利润数未考虑不影响企业现金流的资产减值损失和财务费用等因素。标的股权各年度预测净利润数依据以下公式计算：标的股权当年度预测净利润数=平高威海当年度预测净利润数*100%+国际工程当年度预测净利润数*100%+平高通用当年度预测净利润数*100%+上海天灵当年度预测净利润数*77.50%+廊坊东芝当年度预测净利润数*50.00%。
2、由于《评估报告》（标的股权）尚需报国有资产监督管理部门备案，双方均同意若在备案过程中需要对《评估报告》（标的股权）进行调整，导致收益法预测数据发生变化，则本协议第1.1条所述之预测净利润数亦应予以相应的调整。
3、本协议项下补偿期间为本次股权转让实施完毕后的三年（含实施完毕当年），暂定为2016、2017、2018年，如本次股权转让实施完毕的时间延后，则补偿期间相应顺延。
4、乙方承诺，标的股权在2016年、2017年、2018年三个会计年度截至当年度末累积实现的实际净利润数将不低于截至当年度末的累积预测净利润数，本协议所述实际净利润数均已经扣除非经常性损益。标的股权各年度实际净利润数依据以下公式计算：标的股权当年度实际净利润数=平高威海当年度实际净利润数*100%+国际工程当年度实际净利润数*100%+平高通用当年度实际净利润数*100%+上海天灵当年度实际净利润数*77.50%+廊坊东芝当年度实际净利润数*50.00%。截至当年度末的累积预测净利润数为自补偿期间起算之日开始到当年度末为止，该期间内各年度的预测净利润数之和。截至当年度末累积实现的实际净利润数为自补偿期间起算之日开始到当年度末为止，该期间内各年度末实现的实际净利润数之和。
（三）盈利预测差异的确定
双方确认，本次股权转让实施完毕后，甲方应当在2016年、2017年以及2018年每一会计年度届满后对标的股权当年度的实际净利润数与预测净利润数的差异情况进行审查，并由具有证券从业资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。标的股权在相关年度实际净利润数与预测净利润数的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审核意见确定。
（四）补偿方式
1、本次股权转让实施完毕后，根据会计师事务所对实际净利润数与预测净利润数差异情况出具的专项审核意见，依据以下公式计算补偿金额：截至当年度末应补偿金额=（截至当年度末累积预测净利润数-截至当年度末累积实际净利润数）÷补偿期间内各年度预测净利润数总额×标的股权交易价格-截至当年度末已补偿金额+截至当年度末已冲回金额。补偿金额以标的股权交易价格为上限。在逐年补偿的情况下，若补偿期间内任何一个会计年度的补偿金额小于0，则按该补偿金额数值的绝对值取值，对截至当年度末已经补偿的部分进行冲回，冲回金额以截至当年度末已补偿金额与截至当年度末已冲回金额之差为上限。
2、乙方以现金方式对甲方进行补偿。如乙方依据本协议的约定需要对甲方进行补偿，在当年的盈利专项审核报告出具后10个工作日内，甲方应召开董事会会议，按照本协议3.1约定的计算方式确定补偿金额，乙方应在盈利专项审核报告出具后的2个月内将应补偿的现金汇入甲方董事会指定的银行账户。
（五）补偿数额的调整
双方同意，本次股权转让实施完成后如因下列原因导致未来实际净利润延迟实现的，本协议双方可协商一致，以书面形式对本协议约定的补偿数额予以调整：发生签署本协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，以及战争、骚乱、罢工等社会性事件。上述自然灾害或社会性事件导致标的公司发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的，双方可根据公平原则，结合实际情况协商免除或减轻乙方的补偿责任。
（六）协议生效、解除和终止
1、本协议为《股权转让协议》之不可分割的一部分。
2、本协议自双方签章之日起成立，《股权转让协议》生效时本协议同时生效。
3、《股权转让协议》解除或终止的，本协议解除、终止。
六、关联交易目的及对公司的影响
（一）本次交易的目的
1、开拓国际市场，培育新的利润增长点
平高集团依托下属国际工程已开拓国际市场多年，公司决定利用本次非公开发行募集资金的一部分收购国际工程，优化产业布局，加大力度开拓国际市场。国际工程进入平高电气之后，可以充分利用平高电气在资金、技术、人才等各方面的优势，加快推进多项国外工程总承包项目，提高项目回报率，增强公司盈利能力。
2、提升公司整体竞争能力
本次非公开发行完成后，公司将形成包括中压、高压、超高压、特高压完整的开关配套零部件供应链，形成核心产品、核心配套零部件、基础零部件专业门类齐全、分工合理、相互促进、协调发展的开关研发制造产业格局，对于优化公司资源配置、增强产品质量把控能力以及降低营运成本等各方面均有积极的意义。
3、减少关联交易，消除同业竞争
通过本次非公开发行，平高电气将实现核心产品、配套零部件的产业链整合，较大程度解决目前存在的关联交易问题。
本次非公开发行前，平高集团下属子公司平高通用和上海天灵在开关柜的生产经营方面与平高电气存在竞争。收购完成后，平高集团及其控制的其他企业与平高电气在开关柜的生产经营方面将不存在同业竞争。
4、缓解公司发展过程中面临的资金压力
近年来，公司不断加快在特高压领域的布局，投入资金较多，公司依靠现有主营业务的内生式增长积累已无法满足公司扩张的资金需求。为尽快实现公司发展战略，快速获取行业的优质资源，公司拟通过本次非公开发行股票募集部分资金用于补充流动资金来解决公司发展过程中面临的资金压力。
（二）本次交易对公司的影响
1、本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目实施后，公司的技术研发实力和自主创新能力得到进一步提升，公司核心竞争力及抵御市场风险的能力进一步增强，对实现公司可持续发展具有重要的战略意义。
2、本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司的总资产与净资产将有所增加，资产负债率和财务费用将有所降低，公司重点项目的投融资能力、研发实力也将显著增强，随着项目陆续产生效益，公司收入和利润水平将稳步提高，公司盈利能力和盈利稳定性也将不断增强。（下转164版）