（上接163版）
七、独立董事事前认可和独立意见
（一）事前认可意见
本次非公开发行股票涉及关联交易的议案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。同意将本次非公开发行涉及关联交易相关事项的议案提交公司董事会及股东大会审议。
（二）独立意见
1、本次提交公司董事会审议的《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于本次非公开发行涉及关联交易的议案》、《关于公司与平高集团有限公司签署〈附条件生效的股权转让协议〉的议案》、《关于公司与平高集团有限公司签署〈盈利预测补偿协议〉的议案》等相关议案，在提交董事会审议前，已经过我们独立董事的认可；
2、本次募投项目实施涉及的关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定；
3、公司与平高集团签署的《附条件生效的股权转让协议》、《盈利预测补偿协议》，在内容和签订程序上，均符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，协议所约定的定价方式公允，没有损害中小股东的利益，符合公司和全体股东的利益；
4、同意本次募投项目实施涉及的关联交易。
八、备查文件
1、公司第六届董事会第四次会议决议；
2、独立董事关于公司非公开发行股票涉及股权转让关联交易的事前认可意见；
3、独立董事关于第六届董事会第四次会议相关事项的独立意见；
4、公司与平高集团签署的《附条件生效的股权转让协议》；
5、公司与平高集团签署的《盈利预测补偿协议》；
6、平高电气2015年度非公开发行股票预案。
特此公告。
河南平高电气股份有限公司董事会
2015年10月31日
股票简称：平高电气 股票代码：600312 编号：临2015-064
河南平高电气股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报
及采取填补措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：本公告中关于本次发行后对公司主要财务指标影响的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
河南平高电气股份有限公司（以下简称 “平高电气”、“公司”）于2015年10月30日召开了第六届董事会第四次会议，审议通过了关于本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的相关议案，拟向不超过十名特定对象非公开发行股票不超过219,435,736股，募集资金总额不超过490,000.00万元，具体内容请查阅公司刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
根据国务院办公厅下发的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）的相关要求，现就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行分析，并就公司采取的相关应对措施说明如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
1、假设本次非公开发行于2015年12月实施完毕，且不考虑除本次非公开发行外影响股本的其它因素。该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准并实际发行完成时间为准。
2、假设本次非公开发行价格为22.33元/股，预计发行数量为219,435,736股，发行募集资金预计为490,000.00万元，最终发行数量以经中国证监会核准并根据发行询价情况由董事会根据股东大会授权与主承销商协商确定。本次测算未考虑发行费用。
3、公司2014年度归属于上市公司普通股股东的净利润为6.93亿元。假设2015年公司现有业务的净利润与2014年一致，仍为6.93亿元。同时，根据审计机构对标的公司2015年度及2016年度盈利预测情况出具的《盈利预测审核报告》，公司本次非公开发行股票募集资金收购的5家公司2015年预计合计贡献的归属上市公司普通股股东的净利润为1.55亿元，即本次非公开发行及收购标的资产实施完成后公司2015年归属于上市公司普通股股东的净利润预计为8.48亿元。
该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
4、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
5、测算公司净资产时，未考虑除当年归属上市公司净利润变动及本次非公开发行募集资金以外的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
根据公司2014年审计报告及年度报告，截至2014年12月31日，公司总股本为1,137,485,573股。归属于上市公司普通股股东的权益为5,868,838,200.56元，归属于上市公司普通股股东的净利润为693,224,962.40元。2014年公司基本每股收益为0.6553元，加权平均净资产收益率为13.33%。
假设本次非公开发行于2015年12月实施完毕，按照预计发行数量发行，本次非公开发行股票完成后公司总股本将增加至1,356,921,309股，股本和净资产规模将出现一定幅度增加，对公司每股收益及加权平均净资产收益率的影响分析如下：
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注1：基本每股收益=P0÷S,S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk，其中：
P0为归属于公司普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
注2:每股净资产=（期初净资产/2+（期初净资产+报告期归属于公司普通股股东的净利润+当期新发行普通股股数*发行价格）/2）/期末发行在外普通股股数。
注3:加权平均净资产收益率（ROE）的计算公式如下：ROE= P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)，其中：P0对应于归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
根据测算，本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产规模将大幅增加，总股本亦相应增加。同时，加权平均净资产收益率、基本每股收益以及每股净资产均有一定上升，提升了公司自身实力和抗风险能力。然而，虽然本次募集资金到位后，公司将合理使用募集资金，但达到预期效果需要一定的过程和时间，在总股本和净资产均增加的情况下，若公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，短期内公司的每股收益以及净资产收益率可能出现下降的情况。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
三、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
考虑到本次非公开发行可能导致短期内公司的每股收益下降，为降低可能出现的即期回报摊薄的影响，公司在募集资金到位后拟采取以下措施提高回报投资者的能力：
（一）迅速增强整体实力，进一步提升公司核心竞争力
本次非公开发行完成后，公司进一步整合了自身制造业及其它丰富资源，公司的总资产、净资产大幅增加，同时资产负债率将下降，公司的抗风险能力、长远发展能力和综合实力显著加强，市场价值和整体估值明显提高。公司将覆盖电力装备制造行业，依托企业品牌和资源优势，积极拓展公司业务范围和客户群体，加大市场开拓力度，提升公司行业竞争力。未来，公司的收入和利润有望快速增长，从而更好的回报股东。
（二）加快募投项目实施进度，提高募集资金使用效率
本次募集资金投资项目经过严格科学的论证，并获得公司董事会批准，符合公司发展战略。本次募集资金投资项目的实施，将有助于公司进一步提升公司业务规模，优化业务结构，提高综合服务能力和持续盈利能力。本次非公开发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
（三）募集资金收购标的公司股权的盈利预测及补偿
为保障公司及股东合法权益，公司于2015年10月30日与平高集团签署了《盈利预测补偿协议》，平高集团承诺标的股权在2016年应享有的预测净利润数不低于人民币21,264.66万元，在2017年应享有的预测净利润数不低于人民币27,061.33万元，在2018年应享有的预测净利润数不低于人民币34,684.46万元。如果标的公司未实现上述承诺的业绩，平高集团承诺以现金方式对平高电气进行补偿。截至当年度末应补偿金额=（截至当年度末累积预测利润数-截至当年度末累积实际净利润数）÷补偿期间内各年度预测利润数总额×标的股权交易价格-截至当年度末已补偿金额+截至当年度末已冲回金额。
（四）进一步完善现金分红政策，保护中小投资者合法权益
公司按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了公司《章程》，并制定了《河南平高电气股份有限公司未来三年股东回报规划（2015-2017年）》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。
未来公司将保持利润分配政策的连续性与稳定性，在本次非公开发行完成后，公司将严格执行现行分红政策。
（五）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，公司已经根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况制定了《募集资金使用管理办法》和《信息披露管理制度》等管理制度。为保障公司规范、有效使用募集资金，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金投资于各个项目、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
综上，为降低本次发行摊薄公司即期回报的风险，公司将通过提升公司核心竞争力、合理安排募集资金的使用、提高募集资金使用效率、加快募投项目投资进度、强化募集资金管理等方式，加强业务发展、强化项目管理，以填补回报。公司本次非公开发行募集资金投资项目预期具有较好的投资回报率，随着项目逐步进入达产期后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，将有助于填补本次发行对即期回报的摊薄。
特此公告。
河南平高电气股份有限公司董事会
2015年10月31日
股票简称：平高电气 股票代码：600312 编号：临2015-065
河南平高电气股份有限公司对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●投资标的名称：平高电力印度私人有限公司
●投资金额：注册资本金6.75亿元人民币，全部为公司自筹资金，以现金形式注入
●特别风险提示：本项目存在政策风险、法律风险、建设周期的风险、签证风险、劳工风险、税收和汇兑等风险
一、对外投资概述
河南平高电气股份有限公司（以下简称“公司”或“平高电气”）于2015年10月30日召开了第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于设立印度子公司的议案》，同意公司以6.75亿元人民币投资成立平高电力印度私人有限公司（以登记注册名为准，以下简称“平高印度公司”），平高印度公司主要从事11kV-765kV以及1200kV GIS产品的装配、试验、销售和工程设计以及对销售后产品的维修服务。根据公司国际化发展战略，拟定平高印度公司长期经营，并以市场化运作的方式，在遵守印度法律的基础上，按照印度现代企业制度规范开展经营管理活动。
本次对外投资不涉及关联交易。
二、投资标的基本情况
公司名称：平高电力印度私人有限公司（以登记注册名为准）
注册资本：6.75亿元人民币
公司类型：独资公司
公司住所：印度古吉拉特邦
出资方式：全部为公司自筹资金，以现金形式注入
业务简介：主要从事11kV-765kV以及1200kV GIS产品的装配、试验、销售和工程设计以及对销售后产品的维修服务
三、本次对外投资对公司的影响
目前，平高电气已经具备与国际知名电气企业同台竞争的实力。通过在印度投资建厂，有利于降低平高电气生产成本，提升产品竞争优势，提高在南亚市场占有率。同时直接参与国际知名电气企业间的竞争，有利于提升平高电气的科技研发能力，增强“平高”品牌国际知名度，加快国际化发展步伐。
本项目规模化生产全电压等级范围内的气体绝缘组合电器，既响应了国家的产业政策，也满足了公司发展需求，同时为印度电力系统的建设提供了高性能高质量的装备，为当地制造业注入新的血液。
四、本次对外投资的风险分析
（一）政策风险及防范
风险分析：印度政局总体稳定，近年来与巴基斯坦关系也有所和缓，但是印度政府政策缺乏稳定性，官僚体系效率较为低下。
防范对策：在印度投资应充分了解当地投资政策，做好投资收益分析。
（二）法律风险及防范
风险分析：印度法律体系较为复杂，税收、外汇、劳动用工等多方面法律较为严格，印度法律对知识产权的保护力度较弱。
防范对策：聘请当地知名律师事务所和会计师事务所，做好法律风险防控工作。
（三）建设周期的风险及防范
风险分析：中国企业在印度注册成立公司，尤其设立办事处和代表处时，面临严格审核，往往要耗时数月，且存在审批风险。同时印度土地的私有化程度问题以及印度工人的工作效率等因素也成为中国在印度投资面临的一个风险之一。
防范对策：在公司注册前充分了解注册手续，提前申请，并聘请当地熟悉办事流程的律师事务所或本地人作为顾问或合作者。
（四）签证风险及防范
风险分析：印度政府签发的工作签证、商务签证与申请企业是否在印度投资并无直接关系。中国人员申请工作签证手续繁琐、成功率较低。而商务签证一次停留期一般不超过3个月，并且需要30日出境一次。
防范对策：本项目建设拟采用印度当地施工队伍，项目投产后聘用当地技术工人。技术工人在中国国内进行培训，关键岗位及一部分管理岗位人员从中国派出，每三个月回国一次。加快企业的地方化，项目建设期间完成印度核心员工的招聘与平高电气的内部培训。同时，选择综合性人才派驻印度。加强信息化管理程度。
（五）劳工风险及防范
风险分析：印度劳工保护法规严苛，工会势力庞大，各地罢工现象时有发生，工资刚性显著。印度劳动法过分保护劳工利益，导致正常裁员困难。
防范对策：公司赴印度开展投资业务时，可以寻求当地合作伙伴，合理安排劳动力资源，从而规避用工风险；可从建厂之初就招收相对素质高的技术人员参与建设全程，加强其对新建工厂的了解，对企业的了解，培养对企业的责任心和忠诚度。
（六）税收和汇兑风险及防范
风险分析：印度税种繁多，税制复杂，而且征收体系不尽合理，尤其是印度关税税率居高不下，导致实际税率更高。印度进出口贸易收支不平衡，对外汇管制较为严格。
防范对策：中国在印度投资要做好税务筹划，聘请当地专业的会计师事务所，协助开展相关工作。印度卢比近年较为疲软，汇率虽总体稳定，但基本维持在低位运行。中国在印度投资利润汇兑需严格遵守印度法律，并及时与印度储备银行沟通。
五、备查文件
河南平高电气股份有限公司第六届董事会第四次会议决议公告。
特此公告。
河南平高电气股份有限公司董事会
2015年10月31日
股票简称：平高电气 股票代码：600312 编号：临2015-066
河南平高电气股份有限公司
关于修改公司章程部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南平高电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年10月30日以通讯方式召开了第六届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于修改公司章程有关经营范围条款的议案》。
公司第五届董事会第三十二次临时会议及2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于增加公司经营范围及修改公司章程相关条款的议案》，对公司经营范围进行了修改，并向河南省工商局申请变更。后经河南省工商局最终核定，公司需根据在河南省工商局最终登记备案的结果对《章程》中经营范围的内容进行修改，具体修改如下：
原“第十三条 公司的经营范围：‘高压开关设备及辅助类设备、输变电设备、控制设备、电器元件及其配件的制造、销售、维修及技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；咨询服务；非许可类培训服务；从事国家法律法规允许经营的进出口业务；投资及投资管理；房屋及设备租赁’。”
修改为：“第十三条 公司的经营范围：‘高压开关设备、控制设备及其配件（按国家有关规定）的制造、销售、维修及技术开发、技术转让、技术服务、技术培训；咨询服务（国家专项规定的除外）；经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），投资及投资管理；房屋及设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）’。”
特此公告。
河南平高电气股份有限公司董事会
2015年10月31日
股票简称： 平高电气 股票代码： 600312 编号：临2015-067
河南平高电气股份有限公司
关于股票复牌的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南平高电气股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划非公开发行股票事项，于2015年6月23日起停牌，并分别于6月24日、6月30日、7月7日、7月14日、7月21日、7月28日、8月4日、8月11日、8月18日、8月25日、8月31日、9月8日、9月15日、9月22日、9月29日、10月13日、10月20日、10月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关停牌及进展公告。
2015年10月30日，公司召开了第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》等相关议案，具体内容详见公司2015年10月31日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。经申请，公司股票将于2015年11月2日复牌。敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。
特此公告。
河南平高电气股份有限公司董事会
2015年10月31日