一、重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 未出席董事情况
■
1.3 公司负责人覃永强、主管会计工作负责人黄吉忠及会计机构负责人（会计主管人员）黄东健保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第三季度报告未经审计。
二、公司主要财务数据和股东变化
2.1主要财务数据
单位：元 币种：人民币
■
非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
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2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
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■
2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
□适用 √不适用
三、重要事项
3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
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■
3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
1、2015年3月18日公司召开了第五届董事会第十次会议，会议审议通过了《柳州化工股份有限公司2015年非公开发行股票预案》等相关议案，拟募集资金不超过160,000万元。
目前，公司本次非公开发行事项尚需获得相关国资部门的审批、取得公司股东大会审议通过以及取得中国证监会的核准。
2、2015年3月13日，公司收到中国证监会《调查通知书》（桂证调查字2015001号）。因公司信息披露涉嫌违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会决定对公司进行立案调查。此次对公司的立案调查是因为2014年度，公司与控股股东及其他关联方之间发生了非经营性资金往来事项（详见2015年2月28日公司在上海证券报及上交所网站披露的《柳化股份关于2014年度与关联方非经营性资金往来情况的说明》及公司2014年年度报告）。
目前，调查工作仍在进行当中，尚未有进展。如公司因上述立案调查事项被中国证监会最终认定存在重大信息披露违法行为，公司股票将被实施退市风险警示，并暂停上市；如公司所涉及立案调查事项最终未被中国证监会认定为重大信息披露违法行为，公司股票将不会被实施退市风险警示及暂停上市。
3、报告期内，公司与控股股东及其他关联方之间发生了非经营性资金往来。截至2015年9月30日，公司与控股股东及其他关联方之间的非经营性资金往来累计发生额为119,055.05万元，其中115,995.05万元为公司向关联方提供资金；3,060万元为关联方向公司提供资金。截至2015年9月30日，公司与控股股东及其他关联方之间的非经营性资金往来余额为15,900.70万元，其中15,200.70万元为公司向关联方提供资金；700万元为关联方向公司提供资金。
控股股东及其他关联方仍在积极沟通有关各方，筹划尽快还款事宜。截至目前，尚未偿还占用余额。
3.3公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况
√适用 □不适用
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3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
公司名称 柳州化工股份有限公司
法定代表人 覃永强
日期 2015-10-31
股票代码：600423 股票简称：柳化股份
债券代码：122133 债券简称：11柳化债 公告编号：2015-077
柳州化工股份有限公司
第五届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
柳州化工股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次会议于2015年10月29日在公司会议室以现场会议形式召开，参加本次会议的董事应到9名，实到7名，董事廖能成先生因出差未能现场出席会议，书面委托董事袁志刚先生代为表决，独立董事黎鹏先生因出差未能现场出席会议，书面委托独立董事李骅先生代为表决，公司部分监事及高级管理人员列席了会议，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由董事长覃永强先生主持。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议表决，通过了如下议案：
1、以九票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了《公司2015年第三季度报告》（详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn的《公司2015年第三季度报告》及刊登在上海证券报的《公司2015年第三季度报告正文》）。
2、以五票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了关于全资子公司购买关联方资产的议案，关联董事覃永强先生、廖能成先生、袁志刚先生、黄吉忠先生回避表决（详见刊登在上海证券报及上海证券交易所网站：www.sse.com.cn的《柳化股份关于全资子公司收购资产暨关联交易的公告》）。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
柳州化工股份有限公司
董事会
2015年10月31日
股票代码：600423 股票简称：柳化股份
债券代码：122133 债券简称：11柳化债 公告编号：2015-078
柳州化工股份有限公司
关于全资子公司收购资产暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●关联交易内容: 公司全资子公司湖南中成化工有限公司（以下简称：湖南中成）拟以现金4,525.90万元购买关联方广东中成化工股份有限公司（以下简称：广东中成）的保险粉生产设备及以现金7,345.35万元购买关联方湖南柳化桂成化工有限公司（以下简称“湖南桂成”）为其提供服务的造气、净化、甲酸钠等生产线。
●过去12个月未发生与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易。
●本次交易构成关联交易，关联董事覃永强先生、廖能成先生、袁志刚先生、黄吉忠先生回避表决
●此项交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权
●本次关联交易符合公司长远发展的要求，有利减少关联交易，增强公司生产的独立性
●本次交易未构成重大资产重组
●交易实施不存在重大法律障碍
一、关联交易概述
（一）关联交易内容
为了充分发挥公司拥有的国家专利保险粉生产技术及稳固的国外市场优势，扩大公司保险粉产能规模及市场份额，形成规模效应，降低生产成本，进一步提高保险粉的市场竞争力，湖南中成拟以现金4,525.90万元购买广东中成正处于停产状态的一套保险粉装置的关键生产设备。同时，为了增强企业运行的独立性，确保企业生产稳定运行，提高产能发挥水平，降低生产成本，有效减少关联交易，湖南中成拟以现金7,345.35万元购买湖南桂成为其提供服务的造气、净化、甲酸钠前段等生产线。
（二）本次收购构成关联交易的说明
由于本次资产购买方——湖南中成是公司全资子公司，资产出售方——广东中成是公司控股股东柳州化学工业集团有限公司（以下简称“柳化集团”）（持有公司31.32%的股份）控股99.06%的控股子公司，另一资产出售方——湖南桂成是广东中成的控股子公司，因此本次资产收购构成上市公司的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）董事会对本次收购的表决情况及独立董事意见
公司独立董事事先认可本次关联交易，并发表书面审核意见，同意将相关议案提交公司董事会审议。公司于2015年10月29日召开了第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于全资子公司购买关联方资产的议案》，关联董事覃永强先生、廖能成先生、袁志刚先生、黄吉忠先生对此议案进行了回避表决，其他五名董事一致同意该议案。三名独立董事对此项关联交易发表了独立意见，认为本次交易能够减少公司关联交易，增强控股子公司的独立性，有利于促进公司长远健康发展，交易定价公允，表决程序合法，没有损害公司和股东的利益。同意将此议案提交公司股东大会审议。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司未发生与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易（日常关联交易除外）。过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3000万元以上，且未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。此项交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本次资产收购交易关联方是广东中成、湖南桂成，广东中成是公司控股股东柳化集团的控股子公司，湖南桂成是广东中成的控股子公司，关联方属于《股票上市规则》10.1.3条第二款和《关联交易指引》第八条第二款规定的关联法人。
（二）交易方基本情况
1、企业名称：广东中成化工股份有限公司
企业性质：其他股份有限公司（非上市）
注册地址：东莞市麻涌镇第二涌工业开发区
法定代表人：廖能成
注册资本：人民币65,110万元
主要股东：柳州化学工业集团有限公司，持股比例为99.06%。
经营范围：危险化学品生产、批发、零售、仓储、运输；生产、销售：其他化工产品、化肥；货物进出口、技术进出口。
最近一年财务状况：2014年年末，广东中成（合并报表）资产总额为253,245.13万元，资产净额为77,899.63万元；2014年度广东中成（合并报表）实现营业收入144,255.23万元，实现净利润-1,726.79万元（数据经审计)。
2、企业名称：湖南柳化桂成化工有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：湖南省株洲市石峰区建设北路1493号；
法定代表人：覃永强
注册资本：人民币50,000万元
主要股东：广东中成化工股份有限公司，持股比例为80% 。
经营范围：化工产品生产销售；蒸汽生产、销售；危险化学品无机产品（I）类、液体无水氨、氰氨化钙生产、销售；压缩、液化气体；化肥销售。
最近一年财务状况：2014年年末，湖南桂成资产总额为135,781.67万元，资产净额为44,812.88万元；2014年度湖南桂成实现营业收入61,788.38万元，实现净利润463.82万元（数据经审计)。
3、与公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明
公司与广东中成、湖南桂成之间存在购销商品等日常关联交易的经营性债权债务往来，同时也存在非经营性资金往来的债权债务。公司副董事长廖能成先生在广东中成担任董事长，公司董事长覃永强先生在湖南桂成担任董事长。公司全资子公司湖南中成的保险粉和双氧水生产均依赖于湖南桂成提供水煤气、工业水等生产必备原料。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、广东中成拟转让部分设备价值
本次交易标的为广东中成保险粉生产设备及辅助设备等固定资产，具体情况如下表：
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标的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
2、湖南桂成拟转让部分资产价值
本次交易标的为湖南桂成造气、净化、甲酸钠等双氧水、保险粉的生产线前段工序固定资产，具体情况如下表：
■
标的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）交易标的的评估情况
1、广东中成拟转让部分设备评估情况
（1）评估结果
根据中京民信（北京）资产评估有限公司京信评报字（2015）第127号评估确认，截至评估基准日2015年6月30日，广东中成拟转让保险粉生产设备账面净值为4,455.00万元，评估净值为4,525.90万元，评估值比账面值增值70.90万元，增值率为1.59%，评估前后对照如下表：
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（2）评估机构及其资质情况
中京民信（北京）资产评估有限公司拥有北京市财政局批准的京财企许可[2009]0040号资产评估资格证书，具有经财政部、中国证券监督管理委员会批准的证券期货相关业务评估资格证书（证书编号：0270037003）。
（3）评估方法及其假设
评估报告采用重置成本法对交易标的进行评估，评估采用的假设有：
①评估范围内资产不改变用途，原地持续使用；
②评估范围内资产产权清晰，不存在权属纠纷；
③委托方提供的评估资料真实、合法、完整；
④评估人员在能力范围内收集到的评估资料真实、可信。
2、湖南桂成拟转让部分资产评估情况
（1）评估结果
根据中京民信（北京）资产评估有限公司京信评报字（2015）第357号评估确认，截至评估基准日2015年6月30日，湖南桂成拟转让部分资产账面净值为7,059.46万元，评估净值为7,345.35万元，评估值比账面值增值285.88万元，增值率为4.05%，评估前后对照如下表：
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（2）评估机构及其资质情况
中京民信（北京）资产评估有限公司拥有北京市财政局批准的京财企许可[2009]0040号资产评估资格证书，具有经财政部、中国证券监督管理委员会批准的证券期货相关业务评估资格证书（证书编号：0270037003）。
（3）评估方法及其假设
评估报告采用重置成本法对交易标的进行评估，评估采用的假设有：
①评估范围内资产不改变用途，持续使用；
②评估范围内资产属被评估单位所有，不存在权属纠纷；
③委托方和被评估单位提供的评估资料真实、合法、完整；
④评估人员在能力范围内收集到的评估资料真实、可信。
（三）交易标的涉及债权债务转移情况
本次交易不涉及债权债务的转移。收购资金主要是公司自有资金。
（四）本次交易不涉及人员安置及土地租赁的变更等情况。
（五）交易标的定价情况
本次资产交易拟以评估后的资产净值为定价依据。中京民信（北京）资产评估有限公司京信评报字（2015）第127号评估确认，截至评估基准日2015年6月30日，广东中成拟出售保险粉生产设备评估后的资产净值为4,525.90万元；中京民信（北京）资产评估有限公司京信评报字（2015）第357号评估确认，截至评估基准日2015年6月30日，湖南桂成拟出售生产线评估后的资产净值为7,345.35万元。两项交易实际交易价格总计为11,871.25万元。
六、关联交易的目的及对公司的影响
公司的保险粉生产采用的是获得国家专利的第三代甲酸钠法自创技术，该技术在能耗、物耗、综合利用方面均优于日本、德国等同类型装置，生产的产品质量达到了国际领先水平，取得了较好的国外信誉。通过对广东中成保险粉生产关键设备的收购，实现低成本扩大生产装置规模，充分发挥公司拥有的国家专利保险粉生产技术及稳固的国外市场优势，提高市场份额，形成规模效应，降低生产成本，进一步提高保险粉的市场竞争力，扩大市场占有率，提升公司盈利水平。
湖南中成的保险粉和双氧水生产均依赖于湖南桂成提供水煤气、工业水等生产必备原料。上半年，由于湖南桂成自身经营状况不理想其主要产品已全部停产，使湖南中成生产所需的水煤气等生产原料不能保障，湖南中成的生产受到较大影响，生产负荷较低，产销量大幅下降，从而导致湖南中成经营出现较大亏损。对湖南桂成相关资产的收购，有利于增强企业运行的独立性，确保企业生产稳定运行，提高产能发挥水平，降低生产成本，有效减少关联交易。
七、上网公告附件
（一）经独立董事事前认可的声明
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
（四）评估报告
特此公告。
柳州化工股份有限公司董事会
2015年10月31日
股票代码：600423 股票简称：柳化股份
债券代码：122133 债券简称：11柳化债 公告编号：2015-079
柳州化工股份有限公司
关于关联方占用公司资金还款进展的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2015年9月17日，公司披露了《柳州化工股份有限公司关于与关联方非经营性资金往来情况的补充暨更正公告》（详见当天的《上海证券报》，下简称“公告”）。根据公司直接控股股东柳州化学工业集团有限公司（下简称“柳化集团”）和间接控股股东广西柳州化工控股有限公司（下简称“柳化控股”）向公司出具的承诺文件，公司在公告中披露了非经营性资金问题的整改方案，“大股东拟通过融资或自筹，偿还占用资金。公司计划于2015年10月30日前完成对非经营性资金占用问题的整改工作。”
9月23日，公司向柳化集团、柳化控股及柳化控股的控股股东柳州市产业投资有限公司送达了《关于请求加紧解决非经营性资金占用问题的报告》。报告了资金占用的具体情况、与监管部门沟通的情况以及可能面临的处罚等，要求大股东务必想方设法按期偿还所占用的资金。
10月26日，公司向柳化控股和柳化集团送达了《关于尽快偿还非经营性资金占用余额的函》，催促大股东按期偿还占用资金。
期间，公司相关领导反复不断地要求柳化控股、柳化集团按期并尽快偿还占用公司资金余额，但由于柳化集团等关联方经营已严重陷入困顿，虽经多方努力，目前仍未能筹集到资金偿还占用余额。2015年10月30日，柳化集团、柳化控股再次向公司出具书面承诺函，承诺将在2015年12月15日之前全部还清占用资金。
特此公告。
柳州化工股份有限公司
董事会
2015年10月31日
公司代码：600423 公司简称：柳化股份
2015年第三季度报告