证券代码: 600105 证券简称: 永鼎股份 编号：临2015-082

  江苏永鼎股份有限公司关于签署

  合作成立并购基金谅解备忘录的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ●投资标的：有限合伙制的并购型私募股权投资基金(标的名称具体以工商行政管理部门核准为准)

  ●投资金额：总规模不超过15亿元人民币，本公司认缴不超过1.5亿元人民币

  ●本次签署的谅解备忘录为初步合作意向协议，正式合作协议的签署及生效尚存在不确定性。

  一、 对外投资概述

  江苏永鼎股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015年10月30日在苏州与易方达海外投资（深圳）有限公司（以下简称“易方达海外”）签署了《关于合作成立并购基金的谅解备忘录》（以下简称“备忘录”），拟共同发起设立总规模不超过15亿元人民币的并购型私募基金（其中公司认缴不超过1.5亿元人民币的出资），对包括汽车后服务市场、大数据以及战略新兴产业相关项目在内的投资机会进行投资，在投资期间对投资组合共同进行管理，以实现双方的互利共赢并为投资者创造价值。

  本谅解备忘录为初步合作意向协议，按照公司拟出资额度，正式合作协议的签订需要公司董事会审议通过。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次对外投资不构成重大资产重组，不属于关联交易。

  二、 交易对手方的基本情况

  易方达海外投资（深圳）有限公司：

  1、注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室

  2、注册资本： 1000万元人民币

  3、成立日期： 2014年8月5日

  4、公司类型： 有限责任公司（法人独资）

  5、法定代表人： 娄利舟

  6、营业执照注册号： 440301111005291

  7、经营范围：一般经营项目可以自主经营，许可经营项目凭批准文件、证件经营。一般经营：投资管理、投资顾问（不含限制项目）；受托资产管理（不含保险、证券和银行业务及其他限制项目）、股权投资；受托管理股权投资基金（不得以任何方式公开募集和发行基金）。

  8、易方达海外投资（深圳）有限公司在中国证券投资基金业协会的备案登记情况： 已于2015年1月29日在中国证券投资基金业协会完成登记，登记编号为P1007211。

  三、 并购基金基本情况

  1、并购基金

  并购基金为拟采用有限合伙制的并购型私募股权投资基金，名称暂未确定，具体以工商行政管理部门核准为准，投资方向主要为汽车后服务市场、大数据以及战略新兴产业相关产业。

  2、成立背景

  公司董事会审议通过的2015－2017三年发展规划中明确，将借助公司收购上海金亭汽车线束有限公司为契机，适时延伸至汽车后服务市场板块，并结合上市公司通信行业和金亭线束信号传输的技术和研发优势，寻找相关产业合适项目发挥最佳协同效应。公司本次拟设立产业并购基金，是立足于上述战略规划和产业定位，同时借助易方达海外的专业投资优势，寻求更好的投资标的，加强公司的投资能力。

  3、投资规模及资金来源

  双方共同发起成立总规模为15亿元人民币的有限合伙制的并购型私募股权投资基金（“私募基金”），首期目标募集规模为5亿元人民币。公司认缴私募基金1.5亿元人民币的出资（其中首期认缴5000万元人民币的出资），剩余认缴出资额由易方达海外出资或募集。

  公司董事、监事及高级管理人员、公司控股股东及实际控制人不存在持有易方达海外股份或认购并购基金的情况。

  4、出资进度

  所有合伙人均尚未出资。

  四、谅解备忘录的主要内容

  甲方：易方达海外投资（深圳）有限公司

  乙方：江苏永鼎股份有限公司

  1、合作宗旨

  1.1双方本着优势互补、合作共赢的理念，发挥各自优势，以市场为导向，积极开拓合作领域和空间，拟建立全面积极、长期稳固的战略合作关系。

  1.2双方充分发挥各自优势，整合汽车后服务市场、大数据以及战略新兴产业等行业的优质资源，为投资人取得良好的投资回报。

  1.3本协议作为谅解备忘录，是双方今后长期合作的指导性文件和双方签订相关合同的基础。

  2、合作内容

  2.1双方共同发起成立总规模为15亿元人民币的有限合伙制的并购型私募股权投资基金（“私募基金”），首期目标募集规模为5亿元人民币。乙方认缴私募基金1.5亿元人民币的出资（其中首期认缴5000万元人民币的出资），剩余认缴出资额由甲方出资或募集。

  2.2私募基金将重点关注汽车后服务市场、大数据以及战略新兴产业相关项目的投资机会。

  2.3双方（或其各自的关联企业）将按照50%：50%的股权比例合资成立一家私募基金管理公司担任私募基金的普通合伙人和基金管理人。

  2.4基金管理人将设置投资委员会，负责对投资项目的投资及退出作出最终决策。投资委员会由【6】名成员组成，甲方委派【3】名，乙方委派【3】名。投资委员会对项目投资及退出作出决策，需经【三分之二】以上投资委员会委员投票同意方可通过。

  3、私募基金的核心要素

  3.1私募基金存续期5年。其中，前3年为投资期，后2年为回收期。存续期届满后，基金管理人可视投资回收情况将存续期延长1年。

  3.2当募资金额达到1亿元人民币时，私募基金即可设立。私募基金成立后可进行一次或多次后续交割。后续投资人应向既有的投资人支付补偿。

  3.3基金每年应向基金管理人支付管理费。投资期内，每年的管理费按认缴出资总额的2%收取；退出期内按尚未退出的投资项目的投资成本的2%收取。

  3.4私募基金处置每个投资项目后，在满足投资人8%IRR的优先回报的前提下，基金管理人将就超过投资人实缴出资部分的投资收益提取20%的绩效分成。

  3.5私募基金终止清算时，基金管理人应当对私募基金存续期限内所有投资项目的收益情况进行综合计算，如基金管理人提取的绩效分成超过根据分配条款计算的金额，应当履行回拨义务。

  3.6基金管理人应按季度向投资人提交投资报告并在每个会计年度结束后向投资人提交基于中国通用会计准则编制的经审计的私募基金的年度财务报告。

  五、 对上市公司的影响

  1、公司与易方达海外共同投资设立并购基金，主要面向汽车后服务市场、大数据以及战略新兴产业进行直接或间接的股权投资、准股权投资或从事与股权投资业务相关的活动，将更好地实现公司自身并购扩张和产业整合的战略目标，储备并购项目。

  2、本谅解备忘录的签订是公司正常的投资经营行为，对本公司主营业务的独立性无重大影响。

  3、本谅解备忘录的签订对公司本年度营业收入、净利润无影响，并购型私募基金成功设立后，前3年为投资期，投资期内对公司营业收入和净利润也不会有重大影响。

  六、 风险提示

  1、本谅解备忘录为初步合作意向协议，具体内容尚需合作双方进一步商洽合作，签署正式合作协议。易方达海外有权将本备忘录项下的权利义务全部转让给其关联方，由该关联方与公司开展本备忘录项下的战略合作。

  2、本备忘录签署一年内，并购型私募基金仍未发起设立，则本备忘录失效。

  3、正式合作协议的签订需要公司董事会审议通过。

  4、并购基金设立后，投资的项目存在因时间因素或行业环境发生重大变化，导致投资后标的企业不能实现预期效益的风险。

  5、公司将严格按照有关法律法规的规定，根据分阶段披露原则，及时披露相关事项的进展情况。

  特此公告。

  江苏永鼎股份有限公司董事会

  2015年10月31日