（上接22版）
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3、截至本公告日，姜照柏先生对公司的间接持股情况如下：
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三、关联交易基本情况
厚康实业、永冠贸易两名特定投资者以现金方式认购本次非公开发行不超过28,280.00万股（含本数），募集资金预计总额不超过135,740.80万元。本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
四、关联交易合同的主要条款
1、协议主体和签订时间
甲方/发行人：黑龙江国中水务股份有限公司
乙方/认购人：厚康实业、永冠贸易
签订时间：2015年10月30日
2、认购数量、认购价格、认购款项支付和锁定期
厚康实业同意认购公司本次非公开发行股票不超过22,624.00万股，永冠贸易认购公司本次非公开发行股票不超过5,656.00万股。
乙方本次认购价格为每股价格为人民币4.80元。若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，本次发行价格及/或发行数量将作相应调整。
厚康实业、永冠贸易同意全部以现金认购本次发行的股票。
在收到《黑龙江国中水务股份有限公司非公开发行股票缴款通知》后，乙方应按照缴款通知载明的支付金额与支付时间向指定的缴款专用账户支付认购款项。
乙方认购的本次非公开发行的股份自本次非公开发行结束且股份登记完成之日起三十六个月内不上市交易或转让。
3、生效条件
本协议经甲方法定代表人或其授权代表人签署并加盖公章且乙方或其授权代表人签字后成立，在下述条件全部满足时生效，并以最后一个条件的满足日为本协议生效日：
（1）发行人董事会、股东大会批准本次非公开发行股票方案；
（2）中国证监会核准国中水务本次非公开发行股票。
4、违约责任
本协议任何一方违反本协议的约定，则构成违约，违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的直接实际损失。
本协议项下所产生的任何争议，应首先由双方友好协商解决。如果在任何一方以书面方式向对方提出此项争议之日起三十日内未能协商解决，任何一方均可将该争议提交北京仲裁委员会进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁期间，除有争议的事宜外，双方应当继续履行其各自的义务并有权行使其在本协议项下的各项权利。
五、关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次募集资金投资项目符合国家产业政策和未来公司整体战略方向,具有良好的市场发展前景和经济效益。项目的顺利完成有利于公司主业做大做强，进一步提高公司的核心竞争能力和总体运营能力，对于扩大公司业务规模、增强公司综合竞争力、提升公司行业地位都将产生积极影响，符合公司长远发展战略。同时，基于对公司经营和未来发展前景的长期看好，公司间接股东姜照柏拟通过本次非公开发行增大持股比例。间接股东增持有利于公司控制权稳定，为公司长期可持续发展奠定良好的治理结构基础。
公司通过本次非公开发行，将有效优化公司财务结构、提高盈利能力和抗风险能力，具体来说：
1、对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的净资产及总资产规模均有所提高，公司资产负债率将有所下降，公司整体财务状况将进一步改善。本次发行将有利于公司提高偿债能力，优化资产结构，降低财务风险。
2、对公司盈利能力的影响
本次募集资金拟投资项目的实施将进一步提高国中水务的市场竞争力，公司运营规模将增加，未来的营业收入也将继续保持增长，将进一步的提升公司盈利能力。
本次非公开发行募集资金到位后短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等指标出现一定程度的下降。但随着项目的逐步投产，未来公司盈利能力、经营业绩将会保持较高水平。
3、对公司现金流量的影响
本次非公开发行募集资金用于水务工程建设项目、偿还短期融资券、补充流动资金及环境科技创新及工程技术研究平台建设项目等，将可有效降低公司当前面临的经营现金流压力，降低经营风险，提升营运能力。同时，随着募集资金投资项目的建成达产，公司经营现金流量净额、自由现金流量均将大幅增加，公司现金流量状况将得到进一步优化。
六、独立董事意见
独立董事已事前审阅了本次关联交易的有关资料，同意将本次非公开发行股票涉及关联交易事项提交公司董事会审议。
独立董事就本次非公开发行涉及关联交易事项发表独立意见，认为公司本次非公开发行股票有利于公司长远发展，涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，关联交易价格公允、合理，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形；本次关联交易事项审议过程中，关联董事回避了涉及关联交易议案的表决；本次关联交易事项的审议、决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的规定；本次非公开发行股票涉及的关联交易事项尚需提交公司股东大会审议批准，股东大会在审议相关议案时，关联股东应回避表决。
特此公告。
上网公告附件：
1、独立董事关于第六届董事会第六会议有关事项的独立意见
2、独立董事关于第六届董事会第六会议有关事项的事前认可函
黑龙江国中水务股份有限公司董事会
二零一五年十一月二日
备查文件：
1、第六届董事会第六次会议决议
2、第六届监事会第四次会议决议
3、第六届董事会审计委员会2015年第四次会议决议
4、《公司与吉隆厚康实业有限公司关于附条件生效的股份认购协议》
5、《公司与达孜县永冠贸易有限公司关于附条件生效的股份认购协议》
上述备查文件查阅途径为：公司证券事务部。
证券代码：600187 证券简称：国中水务 编号：临2015-041
黑龙江国中水务股份有限公司
关于拟出售全资子公司北京天地人
环保科技有限公司100%股权的公告
本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易概述
2015年10月30日，黑龙江国中水务股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第六次会议审议通过《关于拟出售全资子公司北京天地人环保科技有限公司100%股权的议案》，同意公司以人民币65,000万元的总价款向上海绿然投资管理有限公司（以下简称“绿然投资”）、上海东熙投资发展有限公司（以下简称“东熙投资”）、上海鉴鑫投资有限公司（以下简称“鉴鑫投资”）（合称“收购方”）出售全资子公司北京天地人环保科技有限公司（以下简称“天地人”）100%的股权。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易事项经公司第六届董事会第六会议审议通过，独立董事对本议案发表了明确同意意见。
本次交易的收购方将设立上海绿然鉴熙基金管理中心（有限合伙）（具体企业名称以工商核准登记为准）作为实际收购天地人100%股权之主体，待上海绿然鉴熙基金管理中心（有限合伙）设立完成后，收购方将指定上海绿然鉴熙基金管理中心（有限合伙）与公司按照本协议确定的商业条款。天地人完成评估工作并取得《资产评估报告》之后，公司将再次召开董事会审议上述正式的股权转让协议，并提交公司股东大会进行审议。
二、标的企业和交易对手方基本情况
1、标的企业基本情况
公司名称：北京天地人环保科技有限公司
注册号：110108003719002
住所：北京市海淀区上地十街 1 号院 2 号楼 11 层 1106 室
法定代表人姓名：许革
注册资本：13,870万元
实收资本：13,870万元
经营范围：普通货运；技术开发；货物进出口、技术进出口；销售机械设备、电子产品；专业承包
主营业务：天地人是专业从事垃圾渗滤液处理和高难度废水膜法深度处理的企业，主营业务收入来源为垃圾渗滤液处理设备及备品备件销售、垃圾渗滤液处理工程承包和垃圾渗滤液处理项目托管运营。
天地人简要财务及经营数据如下表：
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2、交易对手方基本情况
① 绿然投资
企业名称：上海绿然投资管理有限公司
营业执照注册号：310112000958738
住所：上海市闵行区东川路555号丙楼5126室
法定代表人：王勇
注册资本：1,000.00万元
成立时间：2010年2月24日
公司类型：有限责任公司
经营范围：投资管理，实业投资，投资咨询，商务咨询（咨询类项目除经纪），从事环保技术、低碳技术、清洁能源技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，苗木种植及销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
主要财务指标：截至2014年底，绿然投资的总资产12,970,587.60元，所有者权益为9,540,429.97元；2014年度实现营业收入1,297,754.67元，净利润770,637.77元。截至2015年9月底绿然投资的总资产12,295,605.15元，所有者权益91,535,90.21元；2015年1-9月实现营业收入562,897.71元，净利润1,113,160.24元。以上财务数据未经审计。
股权控制关系结构图：
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② 东熙投资
企业名称：上海东熙投资发展有限公司
营业执照注册号：310104000461255
住所：上海市徐汇区浦北路976号339室
法定代表人：杨敏才
注册资本：1,000.00万元
成立时间：2010年4月27日
公司类型：有限责任公司
经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询、企业管理咨询、商务咨询、经济信息咨询（除经纪），会展会务服务，化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、纺织原料（除棉花收购）、橡胶及橡胶制品、木材、木制品、针纺织品、工艺礼品、日用百货、五金交电、电线电缆、机电设备、机械设备及配件、电子元器件、通讯设备（除卫星电视广播地面接收设施）的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
主要业务发展情况：东熙投资主营业务为基金管理、天使投资、创投服务，已在证监会基金业协会备案，当前旗下有朗盛股权投资基金、数元创业投资基金、趣娱天使投资基金、东数创业投资基金4支股权投资基金。2012年被科技部创新基金管理中心认定为首批符合创业投资引导基金申报条件的创业投资机构。2014年获得科技部创新基金阶段参股5000万元。2015年东熙投资又发起了规模为5亿的青熙创业投资基金，主要面向数字医疗和大数据等TMT领域。
主要财务指标：截止2014年12月31日，东熙投资总资产5,094.77万元，净资产328.11万元；2014年度实现营业收入64.20万元，净利润-295.73万元。截止2015年9月，总资产8,550.24万元，净资产5,880.59万元；2015年1-9月实现营业收入32.82万元，净利润552.47万元。以上财务数据未经审计。
股权控制关系结构图：
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③ 鉴鑫投资
企业名称：上海鉴鑫投资有限公司
营业执照注册号：310101000663182
住所：上海市黄浦区中山南路1420号287室
法定代表人：李鉴之
注册资本：500.00万元
成立时间：2014年12月25日
公司类型：有限责任公司(自然人独资)
经营范围：投资咨询，企业管理咨询，商务咨询，企业登记代理，商标代理，财务咨询（不得从事代理记账），标识的设计与制作，会务服务，展览展示服务，礼仪服务，企业形象策划，市场信息咨询与调查（不得从事社会调研、社会调查、民意调查、民意测验），电子商务（不得从事增值电信、金融业务），环保科技领域内的技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让，环保工程。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
鉴鑫投资成立时间不足一年，且未实际开展业务。
股权控制关系结构图：
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三、交易标的评估情况
交易标的尚未完成评估工作。交易双方会聘请具有证券、期货从业资格的资产评估机构针对交易标的100%股权出具评估报告。
四、定价依据
交易双方同意，按照2016年5000万元承诺净利润的13倍市盈率，在遵守以下约定的前提下，本次转让标的的转让价格为人民币陆亿伍仟万元整（RMB650,000,000元）:
协议签署后，双方应当聘请具有证券、期货从业资格的资产评估机构针对目标公司100%股权价值出具评估报告，并在评估报告完成之后签署正式股权转让协议。最终交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估结果为依据，并以双方签订的协议为准。双方同意，正式股权转让协议的具体内容应当遵循本协议的前提下由双方进一步协商。
双方同意，若评估报告确认的目标公司100%股权价值与本协议约定的转让价格存在重大差异，双方可进一步协商并以在正式股权转让协议中最终确定转让价格。
五、股权转让协议的主要内容
1、转让标的
本次交易的标的为公司持有北京天地人环保科技有限公司100%股权。
2、收购对价的支付与交割
协议生效后按协议内容规定支付股权转让价款。
4、协议的生效
自下述条件全部成就之首日起生效：
（1）出让方董事会批准本协议；
（2）收购方依法履行相应内部授权程序；
（3）目标公司管理层与收购方就《北京天地人环保科技有限公司管理层股权激励框架协议》达成一致。
5、正式股权转让协议的签署与生效
（1）双方同意，收购方将设立上海绿然鉴熙基金管理中心（有限合伙）（具体企业名称以工商核准登记为准）作为实际收购目标公司100%股权之主体，待上海绿然鉴熙基金管理中心（有限合伙）设立完成后，收购方将指定上海绿然鉴熙基金管理中心（有限合伙）与出让方按照本协议确定的商业条款签署正式股权转让协议。
（2）双方同意，于本协议生效后，双方应积极就正式股权转让协议进行谈判及协商，并争取由出让方与上海绿然鉴熙基金管理中心（有限合伙）于2015年12月31日前签署正式股权转让协议。
（3）双方确认，正式股权转让协议自下述条件全部成就之首日起生效：
① 出让方股东大会批准与收购方签署正式股权转让协议；
② 上海绿然鉴熙基金管理中心（有限合伙）依法履行相应内部授权程序；
③ 目标公司管理层与上海绿然鉴熙基金管理中心（有限合伙）就正式的管理层股权激励协议达成一致。
6、适用法律和争议解决
（1）本协议及为完成本次收购而准备的所有其他合同、协议和文件均受中国法律的管辖和支配，并按中国法律解释。
（2）双方应努力友好解决因本协议和对本协议项下的义务(包括关于协议的存在、效力或终止的任何问题)的履行或者不履行所引起的所有争议、争端和分歧(“争议”)。双方未能友好解决该等争议或权利主张的，任何一方均有权将争议或主张提交出让方住所地人民法院进行诉讼管辖。
六、出售股权的目的和对公司的影响
公司本次出售全资子公司北京天地人环保科技有限公司100%股权，有利于公司集中资源，补充公司流动资金，促进公司持续、稳定发展，符合公司整体利益和发展战略，有利于公司和全体股东利益。
本次交易将导致公司合并报表范围发生变化。
上网公告附件：
1、 独立董事关于第六届董事会第六次会议有关事项的独立意见
黑龙江国中水务股份有限公司董事会
二零一五年十一月二日
备查文件：
1、 第六届董事会第六次会议决议
2、 《股权转让框架协议》
上述备查文件查阅途径为：公司证券事务部。
证券代码：600187 证券简称：国中水务 编号：临2015-042
黑龙江国中水务股份有限公司
复牌公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
因黑龙江国中水务股份有限公司（以下简称“公司”）筹划非公开发行和资产出售一项或两项重大事项，公司股票自2015年10月19日起停牌。
鉴于公司于2015年10月30日召开的第六届董事会第六次会议已审议通过公司本次非公开发行股票及资产出售相关议案，经向上海证券交易所申请，公司股票自2015年11月2日开盘起复牌。
特此公告。
黑龙江国中水务股份有限公司董事会
二零一五年十一月二日
证券代码：600187 证券简称：国中水务 编号：临2015-043
黑龙江国中水务股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和
交易所采取监管措施或处罚及
整改情况的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
黑龙江国中水务股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定和要求，并在证券监管部门和上海证券交易所的监督和指导下，不断建立和完善公司法人治理机制，规范经营管理，促进企业持续、稳定、健康发展。
公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况为：公司最近五年未被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚，其他整改事项如下：
中国证券监督管理委员会黑龙江监管局（以下简称“黑龙江证监局”）于2011年10月17日至10月21日对公司近3年来规范运作及财务情况进行了全面检查，并针对现场检查中存在问题出具了《关于对黑龙江国中水务股份有限公司采取责令改正措施的决定》（黑龙江证监局行政监管措施决定书[2011]15号）。公司于2011年11月1日披露了《关于收到责令整改书的公告》（临2011-037号）。
经2011年11月7日召开的第四届董事会第三十二次会议审议通过，公司形成了《关于黑龙江证监局<责令整改决定书>责令整改情况报告》，并于2011年11月8日披露了《关于黑龙江证监局<责令整改决定书>责令整改情况报告的公告》（临2011-038号）。
特此公告。
黑龙江国中水务股份有限公司董事会
二零一五年十一月二日