证券代码：600315 证券简称：上海家化 编号：临2015-054

  上海家化联合股份有限公司

  关于股东披露要约收购报告书

  暨公司股票复牌交易的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  因控股股东筹划以要约方式增持本公司股份事项，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本公司股票自2015年9月22日起开始停牌。经公司申请，公司股票自2015年9月29日起继续停牌不超过5个交易日并发布了《上海家化联合股份有限公司重大事项进展暨延期复牌公告》。2015年10月12日，公司接到控股股东通知由于该事项的交易结构可能发生变化导致可能需要重新履行存入履约保证金的程序。经公司申请，公司股票自2015年10月13日起继续停牌不超过15个交易日并发布了《上海家化联合股份有限公司重大事项进展暨继续停牌公告》。公司按照规定，每五个交易日披露了公司重大事项进展公告。

  2015年10月30日，公司接到控股股东通知上海太富祥尔股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“太富祥尔”或“收购人”）拟向除上海家化（集团）有限公司及上海惠盛实业有限公司以外的股东发出部分收购要约增持本公司股份。

  本次要约收购的基本信息如下表所示：

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  本次要约收购所需最高金额为人民币8,357,998,160.00元，收购人已将人民币1,671,599,632.00元（即要约收购所需最高金额的20%）存入中国证券登记结算有限责任公司上海分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。

  本次要约收购为部分要约收购，不以终止上海家化上市地位为目的。本次要约收购前，收购人的关联方平安人寿拟以协议收购方式通过上海家化集团持有上海家化股份182,449,233股，占公司总股本的27.07%，与上海惠盛合并持有上海家化股份187,865,810股，占公司总股本的27.87%。本次要约收购期限届满后，中国平安最多合并持有上海家化58.87%的股份（396,815,764股），上海家化将不会面临股权分布不具备上市条件的风险。

  根据《上市公司收购管理办法》的规定，太富祥尔现将《上海家化联合股份有限公司要约收购报告书》、《平安证券有限责任公司关于上海太富祥尔股权投资基金合伙企业（有限合伙）要约收购上海家化联合股份有限公司之财务顾问报告》、《北京市博金律师事务所关于<上海家化联合股份有限公司要约收购报告书>的法律意见书》予以公告，具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：上海家化，证券代码：600315）于2015年11月2日起复牌。

  本公司将根据本次要约收购的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告

  上海家化联合股份有限公司董事会

  二零一五年十一月二日

  证券代码：600315 证券简称：上海家化 编号：临2015-055

  上海家化联合股份有限公司

  关于上海太富祥尔股权投资基金合伙企业（有限合伙）拟向除上海家化（集团）有限公司

  及上海惠盛实业有限公司以外的

  股东发出部分要约收购的申报公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  特别提示：

  投资者欲了解本次要约收购详情，应阅读本公司于2015年11月2日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的《上海家化联合股份有限公司要约收购报告书》全文

  预受要约申报代码：706033

  申报简称：家化收购

  要约收购支付方式：现金

  要约收购价格：40.00元/股

  要约收购数量：部分要约（208,949,954股）

  申报方向：预受要约应申报卖出，撤销已预受的要约应申报买入

  要约收购有效期：2015年11月4日至2015年12月3日

  要约收购期届满后，过户清算手续办理时间另行公告。

  现就上海太富祥尔股权投资基金合伙企业（有限合伙）拟向除上海家化（集团）有限公司及上海惠盛实业有限公司以外的股东发出部分要约收购本公司股份的有关事项向本公司股东公告如下：

  一、本次要约收购申报的有关事项

  1、要约收购的提示

  《要约收购报告书》披露后30日内，本公司将在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布3次要约收购提示性公告。

  2、要约收购申报程序

  本次要约收购的申报代码为“706033”，简称为“家化收购”。

  要约收购支付方式：现金

  要约收购价格：40.00元/股

  要约收购有效期：2015年11月4日至2015年12月3日

  要约收购有效期限内，被收购公司的股东依法申请预受要约和撤回预受要约的，可以按照下列程序办理：

  （1）股东应当在要约收购有效期内每个工作日的交易时间内，通过其指定交易的证券公司办理有关申报手续。申报方向：预受要约应申报卖出，撤销已预受的要约应申报买入。预受要约有效的股份数量以股东当日收市后实际持有的未被冻结、质押的股份余额为准。

  （2）股东在申报预受要约当日可以撤销预受申报，股东在申报当日收市前未撤销预受申报的，其预受申报在当日收市后生效。股东在申报预受要约的当日申报卖出已预受股份的，卖出申报有效，但卖出申报未成交部分计入有效预受申报。

  （3）有效预受要约的股份将由中国证券登记结算上海分公司予以临时保管。股份在临时保管期间，股东不得再行转让该部分股份。

  （4）股东拟撤回预受要约的，可以在每个工作日的交易时间内申报撤回，已预受要约的股份将于撤回申报的次日解除临时保管，并可以进行转让。若申报撤回预受要约数量大于已预受股份（含当日预受）数量，则超出部分无效，剩余撤回申报有效。

  在要约期届满前3个工作日内，接受要约条件的股东不得撤回其对要约的预受。

  （5）收购要约有效期限内，收购人变更收购要约条件的，原要约预受无效，股东拟接受变更后的要约的，应当重新申报预受要约。

  （6）被收购公司股票停牌期间，公司股东仍可办理有关预受要约或撤回预受要约的申报手续。

  （7）（部分要约适用）要约期满后，如预受要约的股份数量少于或等于收购人预定收购数量，收购人按照约定条件收购预受要约的股份；如预受要约的股份数量超过预定收购数量，收购人按照同等比例收购预受要约的股份。

  二、要约收购期间的交易

  被收购公司股票在要约收购期间正常交易。

  三、要约收购手续费

  要约期满后，转受让双方后续办理股份过户登记手续时，所涉及的税费项目及标准参照A股交易执行。

  四、要约收购的清算

  本次要约收购有效期满后，本公司将另行发布要约收购结果公告、要约收购清算公告（如有股份接受要约），请投资者关注要约收购资金发放日。

  五、联系方式

  联系部门：上海家化联合股份有限公司

  联系电话：021- 25016000

  联系部门：上海太富祥尔股权投资基金合伙企业（有限合伙）

  联系电话：021-38638817

  特此公告。

  上海家化联合股份有限公司董事会

  二零一五年十一月二日