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股票代码：600315 股票简称：上海家化 上市地点：上海证券交易所
特别提示
本部分所述的词语或简称与本要约收购报告书摘要“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次要约收购主体为太富祥尔，要约收购目的旨在进一步巩固中国平安的控股地位，不以终止上海家化上市地位为目的。
2、本次要约收购股份数量为208,949,954股，要约收购价格为40.00元/股。
3、本次要约收购前，收购人的关联方平安人寿拟以协议收购方式通过上海家化集团持有上海家化股份182,449,233股，占公司总股本的27.07%，与上海惠盛合并持有上海家化股份187,865,810股，占公司总股本的27.87%。上述协议收购尚需中国保监会批准。若上述协议收购在本次要约之后方取得中国保监会的批准，收购人的关联方平安人寿将根据相关法律法规履行申请豁免发出全面要约的相关程序。
4、本次要约收购为部分要约收购，不以终止上海家化上市地位为目的。本次要约收购期限届满后，收购人及其关联方最多合并持有上海家化58.87%的股份（396,815,764股），上海家化将不会面临股权分布不具备上市条件的风险。
本次要约收购的主要内容
一、被收购公司基本情况
被收购公司名称：上海家化联合股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：上海家化
股票代码：600315
截至本报告书签署之日，上海家化股本结构如下：
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二、收购人的名称、住所、通讯地址
收购人名称：上海太富祥尔股权投资基金合伙企业（有限合伙）
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区华申路198号1幢楼五层D-10室
通讯地址：上海市陆家嘴环路1333号平安金融大厦22楼
三、收购人关于本次要约收购的决定
收购人普通合伙人及执行事务合伙人于2015年9月29日审议通过了收购人向除上海家化集团及上海惠盛以外的上海家化股东发出的部分收购要约的决议，收购完成后太富祥尔及其关联方最多合并持有上海家化58.87%的股份。
四、要约收购的目的
为了进一步整合和优化中国平安旗下的产业资源配置，进一步增强对上市公司的影响力，有效促进上市公司稳定发展，收购人拟对上海家化进行要约收购。
收购人本次要约不以终止上海家化上市地位为目的。
五、收购人在未来12 个月内继续增持上市公司股份的计划
截至本报告书签署之日，除本次要约收购外，收购人暂无在未来12个月内继续增持上海家化股份的计划，但不排除收购人根据市场情况和战略安排继续增持上海家化股份的可能，上述增持将不以终止上海家化的上市地位为目的。若收购人后续拟增持上海家化股份，将依照相关法律法规履行信息披露义务。
六、本次要约收购股份的情况
本次要约收购为向除上海家化集团及上海惠盛以外的上海家化股东发出的部分收购要约：
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七、要约收购资金的有关情况
基于要约价格为40.00元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为人民币8,357,998,160.00元。
在上海家化作出本次要约收购报告书摘要提示性公告之前，收购人已将不低于本次收购总额金额20%的履约保证金1,671,599,632.00元存入中登公司上海分公司指定帐户，作为本次要约收购的履约保证。
本次要约收购所需资金将来源于收购人的承诺入伙的有限合伙人平安财富*富祥集合资金信托计划认缴的出资额，平安财富*富祥集合资金信托计划的资金规模不低于80亿，但受托人可根据产品最终实际募集情况进行调整，收购人具备本次要约收购所需要的履约能力。
八、要约收购期限
本次要约收购期限共计30个自然日，即要约收购报告书全文公告之日起30个自然日。
在要约收购有效期限内，投资者可以在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
九、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况
（一）收购人财务顾问
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（二）收购人律师
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十、要约收购报告书签署日期
本报告书于2015年10月30日签署。
收购人声明
1、要约收购报告书系依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书》及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写。
2、依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的有关规定，要约收购报告书全面披露了收购人在上海家化拥有权益的情况。收购人承诺，截至要约收购报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在上海家化拥有权益。
3、收购人签署本报告书时已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其章程或内部规则中的任何条款或相关规定，或与之相冲突。
4、本次要约收购为收购人主动向除上海家化集团及上海惠盛以外的上海家化股东发出的部分收购要约，目的是进一步加强中国平安对上海家化的战略投资，进一步提升上海家化公司价值及对社会公众股东的投资回报。收购人发出本要约不以终止上海家化的上市地位为目的，本次要约收购后上海家化的股权分布将仍然具备《上交所上市规则》项下的上市条件。
5、本次要约收购将根据本报告书所载明的资料进行。除收购人和所聘请的财务顾问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息或对报告书做出任何解释或者说明。
6、收购人及其董事、监事、高级管理人员保证要约收购报告书及相关申报文件内容的真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别及连带法律责任。
第一节 释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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本报告书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
（一）收购人基本情况
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（二）收购人简介
收购人系为新设立的有限合伙企业，截至本报告书前数日，收购人尚未开展业务。
（三）收购人股权结构
收购人成立于2015年9月14日，其股权结构如下：
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2015年9月29日，经太富祥尔的普通合伙人及执行事务合伙人平安德成同意，有限合伙人陆涛承诺退伙，平安财富*富祥集合资金信托计划承诺入伙。
截至本报告签署日，收购人正在办理合伙人变更手续，收购人办理完毕合伙人变更手续后，其股权结构将如下图：
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截至本报告书签署日，收购人未直接或间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
二、收购人控股股东及实际控制人
（一）收购人控股股东情况
平安德成为收购人的普通合伙人及执行事务合伙人，并实际控制太富祥尔，为收购人的控股股东。平安德成的基本情况如下：
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（二）收购人实际控制人情况
收购人的控股股东为平安德成，中国平安间接控股平安德成。由于中国平安股权结构较为分散，因此不存在实际控制人。
收购人与其控股股东之间的股权控制关系见本节“一、收购人基本情况”之“（三）收购人股权结构”。
（三）信息披露义务人控股股东及实际控制人所控制的企业情况
截至本报告书签署之日，本公司控股股东及实际控制人所控制的核心企业与核心业务基本情况如下：
（下转26版）
收购人：上海太富祥尔股权投资基金合伙企业（有限合伙）
住所：中国（上海）自由贸易试验区华申路198号1幢楼五层D-10室
签署日期：二○一五年十月