（上接25版）

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  三、收购人及其控股股东最近三年财务状况的简要说明

  （一）收购人最近三年财务状况

  收购人成立于2015年9月14日，设立尚未满三年，因此无法提供最近三年财务数据。

  （二）收购人控股股东最近三年财务状况

  平安德成合并口径最近三年主要会计数据如下：

  单位：万元

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  单位：万元

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  四、收购人最近五年内的诉讼、仲裁及行政处罚情况

  截至本报告书摘要签署之日，收购人在最近五年没有受过行政处罚和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

  五、收购人管理人员情况

  （一）收购人管理人员情况

  收购人管理人员基本情况如下：

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  （二）上述人员最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况

  上述人员在截止本摘要签署日最近五年内在中国境内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。

  六、收购人及其控股股东、实际控制人持有上市公司及金融机构股份的情况

  截至本报告签署日，收购人及其控股股东、实际控制人持股超过5%的上市公司及金融机构情况如下：

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  第三节 要约收购的决定及目的

  一、要约收购的目的

  中国平安对上海家化所在行业的前景长期看好。近年来国内日化产品市场规模保持两位数增长，随着新一代年轻消费者逐渐成为消费主流，该增长趋势将得以延续。上海家化作为中国历史最悠久的日化企业之一，以本土文化为其核心竞争力，在业内赢得了良好的品牌价值和市场口碑。

  在此背景下，为了进一步整合和优化中国平安旗下的产业资源配置，进一步增强对上市公司的影响力，有效促进上市公司稳定发展，进一步提升上市公司价值及对社会公众股东的投资回报，收购人拟对上海家化进行要约收购。

  收购人本次要约不以终止上海家化上市地位为目的。

  二、要约收购的决定

  收购人于2015年9月29日召开执行事务合伙人审议通过了收购人向除上海家化集团及上海惠盛以外的上海家化股东发出的部分收购要约的决议，收购完成后太富祥尔及其关联方最多合并持有上海家化58.87%的股份。

  三、未来12个月股份增持或处置计划

  截至本报告书签署之日，除本次要约收购外，收购人暂无在未来12个月内继续增持上海家化股份的计划，但不排除收购人根据市场情况和战略安排继续增持上海家化股份的可能，上述增持将不以终止上海家化的上市地位为目的。若收购人后续拟增持上海家化股份，将依照相关法律法规履行信息披露义务。

  第四节 要约收购方案

  一、被收购公司名称及收购股份的情况

  本次要约收购的目标公司为上海家化，所涉及的要约收购的股份为向除上海家化集团及上海惠盛以外上海家化股东持有的部分股份，具体情况如下：

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  本次要约收购项下的股份将与其自要约收购期限届满之日起所附带的权利一同被转让。

  二、要约价格及其计算基础

  依据《证券法》、《收购办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：

  （1）在本次要约收购报告书摘要提示性公告之日前6个月内，收购人未从二级市场收购上海家化股份。

  （2）在本次要约收购报告书摘要提示性公告之日前，上海家化前30个交易日每日加权平均价格的算术平均值为36.38元/股，本次要约收购价格不低于36.38元/股。

  （3）在本次要约收购报告书摘要提示性公告之日前一交易日上市公司的收盘价为34.46元/股。

  （4）综合考虑上海家化所处行业的整体发展情况、2015年的预期业绩和股权分散的客观情况以及近期相关市场案例的溢价情况，确定要约价格为每股40.00元。

  三、要约收购数量、资金总额及支付方式

  基于要约价格为40.00元/股的前提，如果本次要约收购全部完成，所需收购资金总额为8,357,998,160.00元，全部为收购人自有资金。

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  在上海家化作出本次要约收购报告书摘要提示性公告之前，收购人已将人民币1,671,599,632.00元（即要约收购所需最高资金总额的20%）存入登记结算公司上海分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证。

  收购人本次要约收购所需资金将来源于收购人的承诺入伙的有限合伙人平安财富*富祥集合资金信托计划认缴的出资额，平安财富*富祥集合资金信托计划的资金规模不低于80亿，但受托人可根据产品最终实际募集情况进行调整，收购人具备本次要约收购所需要的履约能力。

  要约收购期限届满，收购人将根据登记结算公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，将用于支付要约收购的资金及时足额划至登记结算公司上海分公司账户，并向登记结算公司上海分公司申请办理预受要约股份的过户及资金结算手续。

  收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照登记结算公司上海分公司有关业务规则中零碎股的处理方法处理。

  四、要约收购期限

  本次要约收购期限共计30个自然日，即要约收购报告书全文公告之日起30个自然日。

  在要约收购有效期限内，投资者可以在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。

  五、要约收购的约定条件

  本次要约收购为向除上海家化集团及上海惠盛以外的上海家化股东发出的部分收购要约，无其他约定条件。

  六、股东预受要约的方式和程序

  1、申报代码：706033。

  2、申报价格为：40.00元/股。

  3、申报数量限制：股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超出部分无效。被质押、司法冻结或存在其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。

  4、上海家化股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、申报代码。上海家化股票停牌期间，上海家化股东仍可办理有关预受要约的申报手续。预受要约申报当日可以撤销。

  5、已申报预受要约的股份当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。

  6、预受要约申报经登记结算公司上海分公司确认后次一交易日生效。登记结算公司上海分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股票不得进行转托管或质押。

  7、要约收购期限内，如收购要约发生变更，原预受申报不再有效，登记结算公司上海分公司自动解除相应股份的临时保管；上海家化股东如接受变更后的收购要约，需重新申报。

  8、出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。

  9、要约收购期限内预受要约的股份被质押、司法冻结或设定其他权利限制情形的，证券公司应当在协助执行股份被设定其他权利前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受申报。

  10、要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。

  11、要约收购期限届满后，收购人将含相关税费的收购资金足额存入其在登记结算公司上海分公司的结算备付金账户，然后通知登记结算公司上海分公司资金交收部，将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。

  12、要约收购期限届满后，收购人将向上交所法律部申请办理股份转让确认手续，并提供相关材料。上交所法律部完成对预受要约的股份的转让确认手续后，收购人将凭上交所出具的股份转让确认书到登记结算公司上海分公司办理股份过户手续。

  13、在办理完毕股份过户登记和资金结算手续后，收购人将本次要约收购的结果予以公告。

  七、股东撤回预受要约的方式和程序

  1、预受要约的上海家化股东申请撤回预受要约的，应当在收购要约有效期的每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、申报代码。

  2、上海家化股票停牌期间，上海家化股东仍可办理有关撤回预受要约的申报手续。

  3、撤回预受要约申报经登记结算公司上海分公司确认后次一交易日生效。登记结算公司上海分公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。撤回预受要约申报当日可以撤销。在要约收购期限届满3个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，证券登记结算机构根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。

  4、出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。

  5、要约收购期间预受要约的流通股被质押、司法冻结或设定其他权利限制情形的，证券公司在协助执行股份被设定其他权利前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受申报。

  八、受收购人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司名称及其通讯方式

  接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。

  收购人已委托平安证券办理要约收购中相关股份的结算、过户登记事宜。

  联系地址：上海市静安区常熟路8-1号6楼

  联系人：石冰

  电 话：021-62078880

  传 真：021-62078100

  九、上市公司发生终止上市情况的后续安排

  本次要约收购不以终止上海家化股票上市交易为目的，收购人亦没有在未来12个月内终止上海家化上市地位的计划。

  第五节 收购资金来源

  基于要约价格为40.00元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为人民币8,357,998,160.00元。

  在上海家化作出本次要约收购报告书摘要提示性公告之前，收购人已将不低于本次收购总额金额20%的履约保证金1,671,599,632.00元存入中登公司上海分公司指定帐户，作为本次要约收购的履约保证。

  收购人本次要约收购所需资金将来源于收购人的承诺入伙的有限合伙人平安财富*富祥集合资金信托计划认缴的出资额，平安财富*富祥集合资金信托计划的资金规模不低于80亿，但受托人可根据产品最终实际募集情况进行调整，收购人具备本次要约收购所需要的履约能力。

  要约收购期限届满，收购人将根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，将用于支付要约收购的资金及时足额划至中国证券登记结算有限责任公司上海分公司账户，并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理预受要约股份的过户及资金结算手续。

  收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司有关业务规则中零碎股处理方法处理。

  第六节 后续计划

  一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

  截至本报告书签署之日，收购人暂无在未来12个月内改变上海家化主营业务或者对上海家化主营业务作出重大调整的计划。

  二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

  截至本报告签署之日，收购人及其一致行动人暂无在未来12个月内对上海家化或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，暂无对上海家化拟购买或置换资产的重组计划，但不排除收购人根据市场情况和收购人的战略安排对上海家化进行业务整合的可能。若收购人后续拟对上海家化进行业务整合，将依照相关法律法规履行信息披露义务。

  三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划

  上海家化第五届董事会任期即将届满，除依法定程序进行董事会及高级管理人员调整外，截至本报告签署之日，收购人及其一致行动人暂无在未来12个月内改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议；收购人及其一致行动人就上市公司董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。

  四、除本报告披露的要约收购以及上述计划外，收购人及其一致行动人在收购后12个月内暂无以下计划

  （1）对上海家化章程中可能阻碍收购上市公司控制权的条款进行修改；

  （2）对上海家化员工聘用计划作重大变动；

  （3）对上海家化分红政策进行重大调整；

  （4）其他对上海家化业务和组织结构有重大影响的计划。

  本财务顾问认为，收购人对上海家化的后续发展计划不会对上海家化的经营活动产生重大影响。

  第七节 对上市公司的影响分析

  一、本次收购对上市公司独立性的影响

  为保证上市公司的独立运作，信息披露义务人将依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》和《上市公司治理准则》等法律法规的要求，确保收购后上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面的完整及独立。

  二、本次收购对上市公司同业竞争和关联交易的影响

  截至本报告签署日，信息披露义务人及其关联方与上市公司所从事业务之间不存在同业竞争与关联交易。

  信息披露义务人承诺如在未来与上市公司之间发生关联交易，将严格按照有关法律、法规做出明确约定，并依照有关信息披露要求充分披露，其关联交易价格也将严格按照公允原则确定，以保证上市公司的利益及其投资者权益不受侵害。

  第八节 与上市公司之间的重大交易

  一、与上市公司及其子公司之间的交易

  本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其管理人员不存在与上市公司及其子公司进行的交易。

  二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

  本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其管理人员不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的交易。

  三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

  本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

  四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排

  本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

  第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

  上市公司股票自2015年9月23日停牌前6个月买卖上市公司股票的情况系按照2015年3月21日至2015年9月21日的期间（以下简称“核查期间”）进行查询。

  根据中国证券登记结算上海分公司于2015年9月23日出具的《收购人及其管理人员及其直系亲属持股及股份变更查询证明》：

  1、收购人在核查期间内不存在买卖上海家化上市交易股票的行为；

  2、收购人管理人员及其直系亲属在核查期间不存在买卖上海家化上市交易股票的行为。

  第十节 专业机构的意见

  一、参与本次收购的专业机构名称

  收购人为本次要约收购目的聘请的专业机构如下：

  （一）收购人财务顾问

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  （二）收购人律师

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  二、各专业机构与收购人、上市公司以及本次要约收购行为之间是否存在关联关系及其具体情况

  平安证券与收购人同为中国平安旗下控股公司，为同一控制下的关联公司。

  除本摘要另行披露之外，博金律师事务所与收购人、上海家化和本次要约收购行为之间不存在任何关联关系。

  三、收购人聘请的财务顾问的结论性意见

  作为收购人聘请的财务顾问，平安证券在其财务顾问报告书中，对收购人本次要约收购发表如下结论性意见：

  “本财务顾问认为，收购人本次要约收购符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定，收购人及其实际控制人对履行要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排，收购人具备要约收购实力和资金支付能力，具备履行本次要约收购的义务的能力。”

  四、收购人聘请的律师发表的意见

  作为收购人聘请的法律顾问，博金在其法律意见书中，对收购人本次要约收购发表如下结论性意见：

  “本所认为，太富祥尔为本次要约收购编制的《要约收购报告书摘要》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。”

  第十一节 收购人的财务资料

  收购人成立于2015年9月14日，截至本报告书签署日，尚未开展业务，因此无法提供财务数据。

  第十二节 其他重大事项

  除本报告书前文已经披露的有关本次要约收购的信息外，收购人郑重说明：

  1、截至本报告书签署之日，收购人的实际控制人或者其他关联方未采取或拟采取对本次要约收购存在重大影响的行动，也不存在对本次要约收购产生重大影响的事实。

  2、收购人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

  3、收购人不存在任何其他对上海家化股东做出是否接受要约的决定有重大影响的信息。

  4、收购人不存在根据中国证监会和上交所规定应披露未披露的其他信息。

  收购人及其执行事务合伙人委派代表声明

  本人（以及本人所代表的机构）已经采取审慎合理的措施，对本要约收购报告书及其摘要所涉及内容均已进行详细审查，报告内容真实、准确、完整，并对此承担个别和连带的法律责任。

  上海太富祥尔股权投资基金合伙企业（有限合伙）（盖章）

  执行事务合伙人委派代表：

  苏盈

  2015年 月 日

  财务顾问及其法定代表人声明

  本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行尽职调查义务，经过审慎调查，本人及本人所代表的机构确认收购人有能力按照收购要约所列条件实际履行收购要约，并对此承担相应的法律责任。

  平安证券有限责任公司（盖章）

  法定代表人：

  谢永林

  项目主办人：

  季俊东

  项目主办人：

  焦玉涛

  项目协办人：

  赵成豪

  年 月 日

  律师事务所及签字律师声明

  本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对要约收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

  北京博金律师事务所（盖章）

  负责人：

  蓝晓东

  经办律师：

  王永康

  雷鹏国

  年 月 日

  第十三节 备查文件

  1、太富祥尔工商营业执照及税务登记证；

  2、太富祥尔管理人员以及上述人员直系亲属的名单及身份证明文件；

  3、本次要约收购的决策文件；

  4、平安德成2012年度、2013年度及2014年度审计报告；

  5、要约收购报告书摘要公告之日起前6个月内收购人及其管理人员、以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖上海家化股票的情况说明；

  6、本次收购所聘请的专业机构及相关人员在要约收购报告书摘要公告之日起前6个月内持有或买卖上海家化股票的情况说明；

  7、登记结算公司上海分公司就有关各方持有或买卖上海家化股票出具的证明表；

  8、登记结算公司上海分公司出具的《履约保证证明》；

  9、平安德成出具的关于陆涛退伙、平安财富*富祥集合资金信托计划入伙的《同意函》；

  10、陆涛出具的《退伙承诺》；

  11、平安财富*富祥集合资金信托计划出具的《入伙承诺》；

  12、收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形及符合第五十条规定的承诺函；

  13、平安证券关于本次要约收购的《财务顾问报告》；

  14、博金律所关于要约收购报告书的《法律意见书》。

  本报告书摘要及上述备查文件备置于太富祥尔。

  地址：上海市陆家嘴环路1333号平安金融大厦22楼

  联系电话：021-38638817

  附表

  要约收购报告书

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  填表说明：

  1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

  2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

  3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

  4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作要约收购报告书及其附表。

  上海太富祥尔股权投资基金合伙企业（有限合伙）（盖章）

  执行事务合伙人委派代表：

  苏盈

  2015年 月 日