股票代码:600219 股票简称：南山铝业 公告编号：临2015-079
证券简称：15南铝01、15南铝02
证券代码：122479、122480
上市时间：2015年11月3日
上市地：上海证券交易所
上市推荐人：国信证券股份有限公司
第一节 绪言
山东南山铝业股份有限公司（简称“发行人”或“公司”）已批准该上市公告书，保证其中不存在任何虚假记载、误导性称述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的连带责任。
根据《上海证券交易所公司债券上市规则（2015年修订）》，本期债券仅限上海证券交易所规定的合格投资者参与交易。
上海证券交易所对山东南山铝业股份有限公司2015年公司债券（简称“15南铝01”、“15南铝02“）上市的核准，不表明对该债券的投资价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。因公司经营与收益的变化等导致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。
发行人的主体信用评级为AA+，本次债券的信用等级为AA+。发行人最近一期末的净资产为2,512,314.20万元（截至2015年6月30日合并财务报表中所有者权益合计）；公司最近一期末母公司报表的资产负债率为19.65%，合并报表资产负债率为22.31%；公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为81,233.35万元（2012年度、2013年度及2014年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本次债券一年利息的1.5倍。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。
第二节 发行人简介
一、发行人概况
中文名称：山东南山铝业股份有限公司
英文名称： Shangdong Nanshan Aluminium CO., LTD.
法定代表人：宋昌明
注册地址： 山东省龙口市东江镇前宋村
股票简称：南山铝业
股票代码：600219
联系电话：0535-8616188
传真：0535-8616230
邮政编码：265706
经营范围：许可证范围内电力生产（有效期限以许可证为准）；天然气销售（限分支机构经营）；锻造产品、石墨和炭素制品、铝及铝合金制品开发、生产、加工、销售；批准范围内的自营进出口、进料加工和“三来一补”业务；装饰装修及铝合金结构制品、铝门窗的安装（须凭资质证书经营）；模具设计与制造；燃气灶具、金属材料、机械设备销售；铝合金压力加工工程和技术研究开发、技术咨询、技术服务；检验测试。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2015年6月30日，公司合并资产总额为3,233,652.54万元，合并负债总额为721,338.33万元，合并所有者权益为2,512,314.20万元，其中归属于母公司所有者权益为2,337,932.99万元。2014年度，公司实现营业总收入为673,955.71万元，利润总额为44,478.89万元，净利润为34,236.69万元，其中归属于母公司所有者的净利润为29,832.34万元。
二、发行人股东情况
截至2015年6月30日，公司前十大股东情况如下：
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第三节 债券发行概况
1、债券名称：山东南山铝业股份有限公司公开发行2015年公司债券（面向合格投资者）（第一期）。
2、发行规模：本次债券发行总规模不超过人民币30亿元（含30亿元），本次债券将分期发行，本期（首期）发行规模为人民币15亿元。
3、票面金额及发行价格：本期债券面值为100元，按面值平价发行。
4、债券品种和期限：本期债券分为两个品种：品种一为5年期，发行规模为人民币5亿元；品种二为5年期，附第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权，发行规模为人民币10亿元。
5、债券利率或其确定方式：本期债券品种一的票面利率为4.97%，品种二的票面利率为4.40%。品种一的票面利率在存续期内固定不变；品种二的票面利率在存续期内前3年固定不变；在存续期的第3年末，如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分的债券票面利率为存续期内前3年票面利率加调整基点，在债券存续期后2年固定不变。
本期债券采用单利按年计息，不计复利。
6、发行人上调票面利率选择权：
品种一：未设置发行人上调票面利率选择权。
品种二：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率。发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第30个工作日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使上调票面利率选择权，则品种二后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
7、投资者回售选择权：
品种一：未设置投资者回售选择权。
品种二：发行人发出关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本次债券的第3个计息年度的付息日将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人。发行人应在披露票面利率调整及投资者回售实施办法的公告后连续两个交易日在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布债券回售提示性公告，投资者根据发行人发布的票面利率调整及投资者回售实施办法的公告在指定的回售申报期间（本次债券第3个计息年度付息日前的第30个工作日至第25个工作日）实施回售申请。发行人在投资者回售申报结束之日发布回售申报结果公告。若投资者行使回售选择权，本期债券品种二第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。若投资者未做登记，则视为继续持有本期债券品种二并接受发行人的上述安排。
8、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
9、还本付息方式：采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理。
10、本期债券还本付息发生逾期时另计利息的相关标准：对于逾期未支付的利息或本金，公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮20%。
11、利息登记日：
本期债券品种一：2016年至2020年每年9月25日之前的第1个工作日为上个计息年度的利息登记日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
本期债券品种二：若投资者放弃回售选择权，则2016年至2020年每年9月25日之前的第1个工作日为上个计息年度的利息登记日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券2016年至2018年每年9月25日之前的第1个工作日为上个计息年度的利息登记日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息），未回售部分债券2016年至2020年每年9月25日之前的第1个工作日为上个计息年度的利息登记日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
12、起息日：2015年9月25日。
13、付息日：
本期债券品种一：2016年至2020年每年的9月25日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
本期债券品种二：若投资者放弃回售选择权，则付息日为2016年至2020年每年的9月25日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券付息日为2016年至2018年每年的9月25日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息），未回售部分债券付息日为2016年至2020年每年的9月25日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
14、到期日：
本期债券品种一：到期日为2020年9月25日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）；
本期债券品种二：若投资者放弃回售选择权，则到期日为2020年9月25日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的到期日为2018年9月25日，未回售部分债券的到期日为2020年9月25日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
15、本金兑付登记日：
本期债券品种一：2020年9月25日之前的第3个工作日为本金及最后一期利息的兑付登记日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
本期债券品种二：若投资者放弃回售选择权，则2020年9月25日之前的第3个工作日为本金及最后一期利息的兑付登记日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券2018年9月25日之前的第3个工作日为本金及最后一期利息的兑付登记日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息），未回售部分债券2020年9月25日之前的第3个工作日为本金及最后一期利息的兑付登记日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
16、本金兑付日：
本期债券品种一：本金兑付日为2020年9月25日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
本期债券品种二：若投资者放弃回售选择权，则本金兑付日为2020年9月25日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的本金兑付日为2018年9月25日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息），未回售部分债券的本金兑付日为2020年9月25日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
17、发行方式：本次债券面向《管理办法》规定的合格投资者公开发行，采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人与主承销商根据询价情况进行债券配售。具体发行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行。
18、发行对象及配售安排：面向合格投资者公开发行，本次债券不向公司 A 股股东优先配售。
19、担保情况：本期债券为无担保债券。
20、募集资金专项账户及偿债资金专项账户：
（1）中国工商银行股份有限公司龙口黄城支行1606036019200090846；
（2）中国银行股份有限公司龙口南山支行227327269352
21、信用级别及资信评级机构：经新世纪综合评定，本期债券信用等级为AA+，发行人主体长期信用等级为AA+。
22、承销方式：由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。
23、主承销商：国信证券股份有限公司。
24、债券受托管理人：国信证券股份有限公司。
25、募集资金用途：本次发行公司债券的募集资金拟用于补充公司营运资金。
26、拟上市地：上海证券交易所。
27、新质押式回购：公司主体长期信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+，评级展望为稳定。本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件。本公司拟向上海证券交易所及债券登记机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜按上交所与登记公司的相关规定执行。
28、发行费用概算：本期债券发行总计费用预计不超过募集资金总额的1%。
29、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
第四节 债券上市与托管基本情况
一、本期公司债上市基本情况
经上海证券交易所同意，本期债券将于2015年11月3日起在上海证券交易所挂牌交易，证券代码为122479、122480，证券简称“15南铝01”、“15南铝02”。本期债券已向上交所提出申请，上市后可以进行新质押式回购交易，具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司相关规定执行。
根据“债项评级对应主体评级基础上的孰低原则”，发行人在交易所市场的主体评级为 AA+。债券上市后可进行质押式回购，“15南铝01”质押券申报和转回代码为104479，“15南铝02” 质押券申报和转回代码为104480。上市折扣系数为0.75，上市交易后折扣系数为0.75。
二、本期公司债券托管基本情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的债券托管证明，本期债券已全部托管在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。
第五节 发行人主要财务状况
一、发行人财务概况
山东汇德会计师事务所有限公司已对公司2012年度的财务报告进行了审计，并出具了（2013）汇所审字第7-006号标准无保留意见的审计报告。山东汇德会计师事务所有限公司认为公司财务报表在所有重大方面已经按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。
山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司2013年度、2014年度的财务报告进行了审计，并出具了和信审字(2014)第000036号、和信审字(2015)第000374号标准无保留意见的审计报告。和信所认为公司财务报表在所有重大方面已经按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
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（二）利润表主要数据
单位：万元
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（三）现金流量表主要数据
单位：万元
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（四）财务指标数据
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上述财务指标计算方法如下：
（1）流动比率＝流动资产/流动负债；
（2）速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；
（3）资产负债率＝负债总额/资产总额；
（4）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额；
（5）利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出；
（6）应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额；
（7）存货周转率＝营业成本/存货平均余额；
（8）利息保障倍数＝（利润总额+利息费用）/利息费用，其中利息费用=计入财务费用的利息支出-计入财务费用的利息收入；
（9）总资产周转率=营业收入/资产总额平均余额；
（10）总资产报酬率=（利润总额+财务费用的利息支出）/资产总额平均余额；
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号--净资产收益率的计算及披露》（2010年修订）的要求计算的净资产收益率如下（合并报表口径）：
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二、发行人财务分析
1、资产负债结构分析
（1）资产分析
单位：万元
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报告期各期末，公司的总资产分别为2,788,104.66万元、2,943,404.27万元、3,171,403.02万元和3,233,652.54万元，资产规模随业务发展稳步增加。整体来看，报告期内，公司非流动资产在资产构成中占有较高比例，符合所处行业的特点。2014年，公司非流动资产占资产比例上升，主要系工程项目投入大幅增加所致。
报告期内，公司资产的构成情况如下：
单位：万元
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报告期内，公司各项业务运营正常，资产规模保持持续稳定增长。2012年末至2015年6月度末，公司资产总额分别为2,788,104.66万元、2,943,404.27万元、3,171,403.02万元和3,233,652.54万元。2015年6月末公司总资产较2012年末增长15.98%。
从资产组成上来看，流动资产主要由货币资金、应收票据、应收账款、存货组成，各科目占总资产比例较为均衡；非流动资产主要由固定资产、在建工程组成。截至2015年6月末，上述资产占总资产比例为90.47%，具体分析如下：
①货币资金
报告期各期末，公司货币资金余额分别为747,466.38万元、414,295.82万元、332,166.95万元和301,439.62万元，占总资产的比例分别为26.81%、14.08%、10.47%、9.32%%。2013年末，公司货币资金较2012年末减少44.57 %，主要原因系公司将部分闲置的募集资金购买理财产品所致。
报告期末公司不存在因抵押、质押或冻结等对使用有限制、以及存放在境外且资金汇回受到限制的款项。报告期各期末，公司其他货币资金余额分别为62,080.12万元、197,564.56万元、114,257.45万元、115,923.19万元，主要包括信用证保证金、银行承兑汇票保证金、保函保证金、质押借款保证金。
②应收票据
公司的应收票据主要为销售产品收到的银行承兑汇票。报告期各期末，公司应收票据期末余额分别为87,020.18万元、117,472.59万元、113,342.35万元和126,096.83万元，占总资产的比例分别为3.12%、3.99%、3.57%和2.88%。2013年末，公司应收票据较2012年末增加34.99%，主要原因系公司客户增加以承兑汇票为结算货款的方式所致。截至2015年6月末，公司应收票据中银行承兑票据余额为110,752.76万元，其中已质押余额为19,944.49万元，商业承兑票据余额为15,344.07万元，其中已质押余额为0万元。
③应收账款
报告期各期末，公司应收账款期末账面价值分别为65,047.44万元、44,001.00万元、54,525.22万元和89,698.88万元，占总资产的比例分别为2.33%、1.49%、1.72%和2.77%。2013年末，公司应收账款账面余额较2012年末减少 32.36%，主要原因系公司采取积极的应收账款回款政策所致。2015年6月末，公司应收账款较年初增幅较大，主要系公司一般在下半年加大应收账款回收力度，一季度下游行业开工不足导致回款滞后。
报告期内，公司应收账款的账龄构成如下：
单位：万元
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公司应收账款主要集中在1年以内，其中公司对账龄在1年以内的应收账款按照10%的比例计提坏账准备，公司坏账准备计提合理、充分。
截至2015年6月30日，公司应收账款的前五大客户构成情况如下：
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④存货
报告期各期末，存货余额分别为311,184.12万元、343,169.51万元、358,539.78万元和372,434.60万元，占总资产的比例分别为11.18%、11.66%、11.31%和11.52%，基本保持稳定。
报告期各期末，公司存货构成如下所示：
单位：万元
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公司存货中原材料占比最大，所占比例稳定，报告期内均占比在50%左右，库存商品与在产品占比均在20%左右，报告期内呈现下降趋势。委托加工物资主要是公司委托怡力电业加工的电解铝。公司存货的存货性质比较稳定，不存在变质的问题，受自然因素影响较小，同时原材料的备货有利于公司生产量和原料价格的稳定。2014年，公司原材料增加较多，主要系为应对海外铝矿供应紧缩而增加原材料库存所致。
⑤固定资产
公司报告期各期末的固定资产构成情况如下：
单位：万元
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2012年末、2013年末、2014年末、2015年6月末，固定资产账面价值分别为1,161,109.82万元、1,165,598.43万元、1,185,703.57万元和1,166,463.45万元，占总资产的比例分别为41.65%、39.61%、37.39%和36.07%。公司固定资产以机器设备、房屋建筑物为主，占比98%以上，其中机器设备所占比例最大，符合有色金属冶炼资本密集型的行业特点。
⑥在建工程
公司报告期各期末在建工程期末账面余额分别为178,679.55万元、239,722.39万元、776,219.81万元和869,498.22万元，占总资产的比例分别为6.41%、8.14%、24.48%和26.89%。
2014年末，公司在建工程较2013年末增加536,497.42万元，增长比例为223.80%，主要原因系公司工程项目投入增加所致。其中年产20万吨超大规格高性能特种铝合金材料生产线项目增加在建工程450,150.59万元。该项目为2012年公司发行可转换债券的募投项目，包括中厚板5万吨，铝及铝合金合金薄板5万吨，铝及铝合金合金带材10万吨。截至2015年6月30日，该项目的建设进度为85%。
截至2015年6月末，公司主要在建工程明细如下表所示：
单位：万元
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（2）负债分析
单位：万元
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报告期各期末，公司的总负债分别为962,482.76万元、1,050,399.11万元、1,188,519.69万元和721,338.33万元，负债总额逐年增长，与公司扩大固定资产投资，增加经营规模的情况相符。2015年6月末，公司非流动负债大幅减少，主要系公司2012年发行的可转换债券于2015年3月完成转股或被赎回所致。考虑到重资产的行业特性，公司计划继续调整债务结构，合理提高中长期债务的比重，本次公司债成功发行后，公司长短期债务的结构配置将进一步优化。
报告期内，公司负债的构成情况如下：
单位：万元
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从负债整体结构上看，短期借款、应付票据、应付账款、长期借款、应付债券为公司报告期内负债的主要构成部分，具体分析如下：
①短期借款
报告期各期末，短期借款余额分别为143,429.11万元、166,860.48万元、234,795.28万元和185,086.16万元，占总负债的比重分别为14.90%、15.89%、19.76%和25.66%。2014年末，公司短期借款较2013年末增加40.71%，主要系附追索权票据而衍生的借款所致。
②应付票据
报告期各期末，应付票据余额分别为12,450.00万元、44,379.56万元、43,024.02万元和36,260.96万元，占总负债的比重分别为1.29%、4.23%、3.62%和5.03%。随着业务的增长，公司与供应商等采用了商业承兑汇票的结算方式。
③应付账款
报告期各期末，公司应付账款分别为137,438.66万元、148,607.46万元、203,502.43万元和261,506.15万元，占总负债的比例分别为14.28%、14.15%、17.12%和36.25%。2014年末，公司应付账款账面余额较2013年末增加36.94%，主要系公司本次应付工程及设备款增加所致。
④长期借款
报告期各期末，公司长期借款分别为24,600.00万元、27,500.00万元、63,000.00万元和117,700.00万元，占总负债的比例分别为2.56%、2.62%、5.30%和16.32%，整体呈上升趋势。2014年末，公司长期借款较2013年末增加129.09%，主要原因系公司本次年产1.4万吨大型精密模锻件在建项目项目借款增加所致。
⑤应付债券
截至2012年末、2013年末、2014年末、2015年6月末，公司应付债券分别为518,227.60万元、532,214.46万元、525,400.90万元和0万元，占总负债的比例分别为53.84%、50.67%、44.21%和0.00%。2015年6月末，公司应付债券余额较2014年末大幅减少，主要系投资者所持可转债换股或赎回所致。
2、现金流量分析
单位：万元
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（1）经营活动产生的现金流量分析
公司经营活动现金流入主要来自销售商品、提供劳务收到的现金。2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为130,497.82万元、141,028.31万元、145,478.27万元和40,069.73万元，持续保持净流入，公司在保持主营业务稳定增长的同时实现了良好的现金回收。报告期内，公司销售商品、提供劳务收到的现金分别为1,655,248.94万元、1,675,543.87万元、1,561,186.96万元和707,155.74万元，收现率分别为111.32%、115.36%、111.07%和104.93%。
（2）投资活动产生的现金流量分析
2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-6月，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-502,586.65万元、-196,999.25万元、-339,940.67万元和-41,661.91万元。2012年度，公司投资活动产生的现金流量净额为-502,586.65万元，较上年同期增加67.48%，主要为购建固定资产支付的款项；2013年，公司投资活动现金流量净额较2012年度增加，主要系主要是由于收回前期理财产品及购建固定资产减少所致；2014年，公司投资活动现金流量净额较2013年度减少，主要系支付的工程款和设备款较多及购买理财产品所致。
（3）筹资活动产生的现金流量分析
2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-6月，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为592,755.51万元、-24,170.03万元、40,662.89万元和-30,931.91万元。2012年，公司筹资活动产生的现金流量净额为592,755.51万元主要是由于公司发行60亿元可转换债券募集资金到位所致；2014年，公司筹资活动产生的现金流量净额40,662.89万元，主要为公司在建项目的建设借款。
总体来看，目前公司的外部融资渠道以银行及资本市场股权融资为主，受宏观经济政策和货币政策的影响较大。本次债券成功发行后，能合理发挥财务杠杆作用，适度调整公司负债结构，有效增强资金利用的稳定性，为后续公司扩大经营规模及资产投资提供有力保障。
3、偿债能力分析
公司与同行业可比上市公司的偿债指标情况如下：
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注:可比上市公司样本为：中国铝业、云铝股份、焦作万方、新疆众和、栋梁新材、常铝股份、利源精制、中孚实业、闽发铝业、明泰铝业。以下如非特别说明， “可比上市公司”即指上述可比上市公司样本。
从短期偿债指标来看， 2012年末、2013年末、2014年末及2015年6月末，公司流动比率分别为3.11、2.71、1.69和1.63，速动比率分别为2.34、1.99、1.07和0.99。发行人流动比率及速动比率均均高于行业平均值。由此可见，发行人资产流动性较好，偿债能力较强。
从长期偿债指标来看， 2012年末、2013年末、2014年末及2015年6月末，公司资产负债率分别为34.52%、35.69%、37.48%和22.31%，处于较低水平且低于行业平均水平，因此发行人财务杠杆仍有较大利用空间。
从利息保障倍数来看，报告期内，发行人利息保障倍数分别为15.65倍、17.50倍、14.72倍、20.59倍，基本保持稳定且处于较高水平。
4、资产周转能力分析
公司与同行业可比上市公司的资产周转指标情况如下：
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2012-2014年，公司应收账款周转率分别为26.71次、26.64次、28.53次，低于同行业可比上市公司平均水平。
2012-2014年，公司报告期内存货周转率分别为4.43次、3.77次、3.41次，存货周转率有所下降，主要系公司为应对海外铝矿供应量受限而增加原材料库存所致。公司与同行业可比上市公司平均水平相比，公司存货周转率水平偏低。
5、盈利能力分析
报告期内公司主要经营情况如下：
单位：万元
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（1）营业收入及毛利分析
单位：万元
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2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-6月，公司营业收入分别为1,486,960.01万元、1,452,451.61万元、1,405,602.70万元和673,955.71万元，毛利额分别为189,038.14万元、219,237.67万元、207,618.93万元和88,851.25万元。
①主营业务营业收入的构成及变动分析
单位：万元
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2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-6月，公司主营业务收入分别为1,469,332.51万元、1,437,122.46万元、1,385,661.23万元和669,214.20万元，各年度占营业收入的比例均维持在98%以上。
在收入构成方面，铝板带箔、铝型材、铝合金锭是营业收入的主要来源。除铝制品外，公司还有部分非自用的电、汽和天然气对外销售获得少量收入。
报告期内，铝制品中占比最大的为铝板带箔，且比例逐年上升，2013年以来其占公司主营业务收入比例超过50%；铝型材销售收入占比逐年提升，主要系公司建筑型材加大二线城市营销力度、加强品牌建设，同时工业型材在高铁、集装箱、C80运煤车、导电轨等行业市场占有率做到稳中有增，2015年一季度公司铝型材收入占比下降，主要系建筑型材和工业型材受季节性影响下游开工量较少所致；铝合金锭销售收入占比逐年减少，主要系公司铝型材、铝板带箔等产品销售稳步增长导致铝合金锭对外销售减少所致。
②主营业务收入地区构成
报告期内，公司主营业务收入按地区构成如下：
■
报告期内，公司的销售以内销为主，但外销的比例逐年增加。公司内销的区域主要在华东地区，占主营业务收入的50%以上。公司销售以华东地区为主的主要原因是公司生产基地位于华东地区，铝型材相关行业具有一定的销售半径，且华东地区为国内经济最发达地区，需求较大。近年来，公司境外销售增长较快，2014年占比已超过15%，2015年1-6月占比超过20%，有利于公司进一步提高市场地位和业绩水平。公司收入分布在地域上已逐渐呈现多元化趋势
③营业毛利分析
报告期内公司毛利的来源及构成情况如下：
单位：万元
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从毛利结构看，铝板带箔、铝型材和铝合金锭构成公司利润的主要来源。2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-6月，三项业务合计营业毛利额分别为176,785.06万元、208,948.63万元、204,156.87万元和83,419.98万元，对营业毛利总额的贡献维持在95%以上，利润来源相对集中。铝板带箔产品所占比例最大，2014年其占毛利总额的比例超过60%。铝板带箔产品毛利在公司毛利中所占比例逐年上升，主要系公司不断调整铝板带材及铝箔的结构，促进产品升级使得产品毛利率有所上升所致；铝合金锭产品毛利贡献逐年减少，主要系公司铝型材及热轧、冷轧产品等板带材的产销量上升使得铝合金锭对内销售增加所致。报告期内，公司其他产品毛利所占比例基本保持稳定。综上分析，公司深加工产品已贡献了公司大部分利润。铝加工行业作为国民经济的基础性行业，收入来源稳定，是公司持续稳定经营的强有力保障。
报告期内公司各类业务毛利率及综合毛利率情况如下：
单位：%
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2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-6月，公司综合毛利率分别为12.42%、14.99%、15.11%和12.84%。
报告期内，公司主营业务毛利率处在11%-15%的较高水平，毛利率水平在2013年、2014年都呈现上升趋势。
2013年，公司主营业务毛利率上升主要系铝板带箔的毛利率提高所致，在铝板带箔的销售上，公司调整产品结构，减少低附加值的热轧卷、扁锭销售，公司核心产品罐料（罐体、罐盖料）销售占铝板带箔总销量由2012年的52%增长到2013年69%，其中：罐体料销售量同比增长40%，罐盖料销售量同比增加16%。2014年，公司主营业务毛利率略有上升同样系公司积极调整产品结构所致。公司通过减少附加值较低的初级产品的销量，提高高附加值的冷轧产品、轨道交通型材等高附加值产品的销量，进而改善公司的盈利能力。
同时由于近两年煤炭、电力等能源价格低位弱势运行在一定程度上有助于降低公司运营成本，公司密切关注市场动态，并加大市场分析力度，通过采用淡季购煤，旺季去库存策略、调整合同兑现率、优化运输方式等多渠道、多环节压缩采购成本。
2015年上半年公司主营业务毛利率相比2014年全年有所下降，主要系行业季节性因素，导致公司产能利用率下滑及销售下降，从而拉低毛利率水平。铝型材特别是建筑型材的销售有一定的季节性， 每年上半年由于受下游行业企业开工不足等因素的影响，需求略有下降。相比2014年上半年，2015年上半年公司主营业务毛利率略有上升。
报告期内，同行业可比上市公司毛利率情况如下：
单位：%
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与同行业其他上市公司相比，公司综合毛利率在报告期内处于较高水平，且波动幅度较小，体现了公司在一体化的产业链、深加工产品为主的产品结构及严格的成本控制等方面的优势。
（2）期间费用分析
单位：万元
■
注：占比指标为销售费用、管理费用和财务费用之和占营业收入之比。
2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-6月，公司期间费用总额占营业收入的比重分别为5.23%、5.64%、6.67%和6.14%，整体较为稳定。报告期内，公司管理费用占营业收入比例不断提升，主要系随着营业收入增加公司职工薪酬、行政费用、税费增加较大。
（3）重大投资收益和政府补助分析
本公司最近三年及一期的利润表其他项目情况如下：
单位：万元
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公司2012年、2013年、2014年和2015年上半年投资收益分别为1,705.15万元、2,469.19万元、4,421.53万元和2,287.22万元，占同期营业利润的比例分别为0.11%、0.17%、0.31和0.34%。报告期内，投资收益对公司效益影响很小，投资收益逐年增长的主要原因是所投资的财务公司收益增加。
公司营业外收入主要为各类政府补助收入及非流动资产处置利得。2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-6月，公司政府补助收入分别为1,145.70万元、1,407.63万元、1,208.74万元和0万元。
营业外支出主要为非流动资产处置损失。
三、发行人最近三年及一期的合并资产负债表
单位：人民币元
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四、发行人最近三年及一期的合并利润表
单位：人民币元
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五、发行人最近三年及一期的合并现金流量表
单位：人民币元
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第六节 本期债券偿债保障措施
为充分、有效地维护债券持有人的利益，保证本期债券本息按时、足额偿付，发行人建立了一系列工作机制，包括设立偿付工作小组、建立发行人与债券受托管理人的长效沟通机制、健全风险监管和预警机制及加强信息披露等，形成一套完整的确保本期债券本息按约定偿付的保障体系。
（一）设立募集资金专户和专项偿债账户
发行人为本次公司债券的本息偿付设立了偿债保障金专户并签订了 《募集资金及偿债保障金专户监管协议》，通过该账户支付利息和偿还本金。
2015年9月7日，发行人已在中国工商银行股份有限公司龙口黄城支行和中国银行股份有限公司龙口南山支行分别设立募集资金与偿债保障金专户，并聘请该行担任本次债券的募集资金与偿债保障金专户监管人，与该行签订了《募集资金与偿债保障金专户监管协议》。通过对该账户的专项管理，可确保发行人提前归集债券利息和本金，以保证按时还本付息。偿债资金将来源于公司稳健经营所产生的现金收入，并以公司的日常营运资金为保障。
同时，2015年9月10日，发行人与中国工商银行股份有限公司龙口黄城支行、受托管理人签署募集资金及偿债保障金三方监管协议，便于规范募集资金管理，保护债券持有人的权益；2015年9月10日，发行人与中国银行股份有限公司龙口南山支行、受托管理人签署募集资金及偿债保障金三方监管协议，便于规范募集资金管理，保护债券持有人的权益。
1、募集资金与偿债保障金专户的性质及用途
募集资金是指发行人通过发行本次债券募集，扣除承销佣金等发行费用后的全部款项。偿债保障金是发行人为保证按照《募集说明书》约定按时足额支付本次债券到期应偿还的本金及利息而设置的专项偿债保障金，根据《募集说明书》约定，在债券付息日5个工作日前，发行人应当将应付利息全额存入专项账户；在债券到期日（包括回售日、赎回日和提前兑付日等）20个工作日前，将应偿付或可能偿付的债券本息的20%以上存入专项账户，并在到期日5个工作日前将应偿付或可能偿付的债券本息的全额存入专项账户。
专项账户的开立和使用应符合《现金管理暂行条例》、《人民币银行结算账户管理办法》、《支付结算办法》以及中国人民银行、中国银行业监督管理委员会的其他规定。
专项偿债账户内的资金只能用于本次债券的本金兑付和支付债券利息以及银行结算费用，不得用于其他用途，但因配合国家司法、执法部门依法采取强制性措施的除外。
该账户的预留银行印鉴由发行人和募集资金与偿债保障金监管人共同预留，即发行人预留其财务印鉴章和财务负责人私章，中国工商银行股份有限公司龙口黄城支行和中国银行股份有限公司龙口南山支行预留经办行授权经办人私章；若一方发生人员变更，应提前10个工作日通知另一方并办理预留印鉴变更手续。
2、专项偿债账户的资金来源
如本节“一、（三）具体偿债计划”所述，主要来自发行人的主营业务经营利润、经营活动现金流、流动资产变现、银行借款等。
3、提取时间、频度及金额
（1）发行人应确保在不迟于本期债券每个付息日前5个交易日内，专项偿债账户的资金余额不少于应偿还本期债券的利息金额（扣除银行结算费用）。
（2）发行人应确保在不迟于本期债券本金到期日前20个交易日内，专项偿债账户的资金余额不少于当期应付债券本金与当期应付利息之和的20%；并在到期日5个交易日内，专项偿债账户的资金余额不少于当期应付债券本金与当期应付利息之和（扣除银行结算费用）。
发行人应在本次债券的本金兑付日和债券利息支付日的前两个工作日向募集资金与偿债保障金监管人发出加盖发行人财务印鉴章和财务负责人私章的划款凭证，划款凭证需包括付款金额、付款日期、付款人名称、付款账号、收款人名称、收款账号、收款人开户行和付款人附言等内容，募集资金与偿债保障金监管人负责根据发行人的划款凭证办理资金划拨结算工作。募集资金与偿债保障金监管人在履行完资金划拨结算工作后两个工作日内，应将有关结算凭证复印件传真给本次债券承销商国信证券股份有限公司。
4、管理方式
发行人指定财务部门负责专项偿债账户及其资金的归集、管理工作，负责协调本期债券本息的偿付工作。发行人其他相关部门配合财务部门在本期债券兑付日所在年度的财务预算中落实本期债券本息的兑付资金，确保本期债券本息如期偿付。
发行人将做好财务规划，合理安排好筹资和投资计划，增强资产的流动性，保证发行人在兑付日前能够获得充足的资金用于向债券持有人清偿全部到期应付的本息。
5、监督安排
债券受托管理人在本期债券存续期间对发行人发行本期债券所募集资金的使用及本息偿付情况进行监督。
（二）制定债券持有人会议规则
发行人已按照《债券管理办法》的要求共同制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次债券本息的按约偿付做出了合理的制度安排。
（三）设立专门的偿付工作小组
发行人财务部设立本次债券本息偿付工作小组，自本次债券发行之日起至付息期限或兑付期限结束，工作小组全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。
（四）引入债券受托管理人制度
本次债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在本次债券本息无法按约定偿付时，根据《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的规定，采取必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
发行人将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人根据债券受托管理协议采取其他必要的措施。
（五）严格履行信息披露义务
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。发行人将按《债券管理办法》、《债券受托管理协议》及其他法律、法规和规范性文件的有关规定进行重大事项信息披露，至少包括但不限于以下内容：
1、生产经营状况（包括经营方针、经营范围、生产经营外部条件等）发生重大变化；
2、债券信用评级发生变化；
3、主要资产被抵押、质押、出售、转让、报废、查封、扣押或者冻结等；
4、发生到期债务违约或者延迟支付债务情况；
5、当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之十；
6、放弃债权或者财产，超过上年末净资产的百分之十；
7、发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
8、作出减资、合并、分立、解散及申请破产及其他涉及发行人主体变更的决定；
9、涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；
10、保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
11、甲方情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；
12、甲方涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
13、甲方订立可能对其如期偿还本次公司债券本息产生重大不利影响的重大合同；
14、甲方拟进行标的金额超过前一会计年度经审计的净资产百分之十的资产或债务处置；
15、甲方拟变更募集说明书的约定；
16、甲方不能按期支付本息；
17、甲方管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
18、甲方提出债务重组方案的；
19、本次债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；
20、发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
发行人将在定期财务报告中披露专项偿债账户的资金来源的提取情况，债券受托管理人对本期债券募集资金使用情况定期进行披露，具体披露事宜将刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（六）发行人承诺
根据发行人2015年7月13日召开的发行人2015年第三次临时股东大会决议，发行人股东大会授权董事会在预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
第七节 债券跟踪评级安排说明
根据政府主管部门要求和新世纪的业务操作规范，在本次评级的信用等级有效期至本次债券本息的约定偿付日止内，新世纪将对其进行持续跟踪评级，包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。
跟踪评级期间，本评级机构将持续关注南山铝业外部经营环境的变化、影响南山铝业经营或财务状况的重大事件、南山铝业履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映南山铝业的信用状况。
1、跟踪评级时间和内容
新世纪对南山铝业的跟踪评级期限为本评级报告出具日至失效日。
定期跟踪评级将在本次信用评级报告出具后每年南山铝业经审计的年度财务报告日起两个月内出具一次正式的定期跟踪评级报告。定期跟踪评级报告与首次评级报告保持衔接，如定期跟踪评级报告与上次评级报告在结论或重大事项出现差异的，新世纪将作特别说明，并分析原因。
不定期跟踪评级自本次评级报告出具之日起进行。在发生可能影响本次评级报告结论的重大事项时，南山铝业应根据已作出的书面承诺及时告知本评级机构相应事项。本评级机构及评级人员将密切关注与南山铝业有关的信息，在认为必要时及时安排不定期跟踪评级并调整或维持原有信用级别。
2、跟踪评级程序
定期跟踪评级前向南山铝业发送“常规跟踪评级告知书”，不定期跟踪评级前向南山铝业发送“重大事项跟踪评级告知书”。
跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场调研、评级分析、评级委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。
本评级机构的跟踪评级报告和评级结果将对债务人、债务人所发行金融产品的投资人、债权代理人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。
在持续跟踪评级报告出具5个工作日内，本评级机构将把跟踪评级报告发送至发行人，并同时发送至交易所网站公告，且交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
第八节 发行人近三年是否存在违法违规情况的说明
经发行人自查，发行人在信息披露中不存在未披露或者失实披露违法违规行为，不存在因重大违法行为受到行政处罚或受到刑事处罚等情况。
第九节 募集资金用途
一、本次债券募集资金数额
结合公司财务状况及未来资金需求，2015年6月26日，发行人第八届董事会第十五次会议审议通过了《关于发行公司债券方案的议案》，审议通过公司发行不超过30亿元（含30亿元）的公司债券。2015年7月13日，发行人2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于发行公司债券方案的议案》，批准公司发行不超过30亿元（含30亿元）的公司债券。根据以上股东大会及董事会决议，并综合考虑本公司实际资金需求及未来资金安排计划，首期发行15亿元公司债券。
二、本次募集资金的用途、使用计划、专项账户管理安排等
（一）本次募集资金的用途、使用计划
结合公司的财务状况和资金需求情况，扣除发行费用后，公司拟将本次债券募集资金全部用于补充公司营运资金。公司董事会和管理层认为，本次发行公司债券用以补充公司营运资金，可以改善公司资金状况，满足公司进行项目建设、开发和主营业务拓展的需要，有助于进一步提高盈利能力、提升公司价值，符合公司和全体股东的利益。
（二）专项账户管理
2015年9月7日，发行人已在中国工商银行股份有限公司龙口黄城支行和中国银行股份有限公司龙口南山支行分别设立募集资金与偿债保障金专户，并聘请该行担任本次债券的募集资金与偿债保障金专户监管人，与该行签订了《募集资金与偿债保障金专户监管协议》。通过对该账户的专项管理，可确保发行人提前归集债券利息和本金，以保证按时还本付息。偿债资金将来源于公司稳健经营所产生的现金收入，并以公司的日常营运资金为保障。
同时，2015年9月10日，发行人与中国工商银行股份有限公司龙口黄城支行、受托管理人签署募集资金及偿债保障金三方监管协议，便于规范募集资金管理，保护债券持有人的权益；2015年9月10日，发行人与中国银行股份有限公司龙口南山支行、受托管理人签署募集资金及偿债保障金三方监管协议，便于规范募集资金管理，保护债券持有人的权益。
公司已建立了以公司董事、资本市场部总经理刘春雷为负责人，董秘隋冠男为具体管理人的募集资金专项账户管理体系。本次募集资金到位后，公司募集资金专项账户仅作为本次募集资金存储和支付使用。
第十节 其他重要事项
本期公司债券发行后至上市公告书公告前，公司运转正常，未发生可能对公司有较大影响的其他重要事项。
1、主要业务发展目标进展顺利；
2、所处行业和市场未发生重大变化；
3、无重大投资；
4、无重大资产（股权）收购、出售；
5、住所未发生变化；
6、无重大诉讼、仲裁案件；
7、重大会计政策未发生变动；
8、会计师事务所未发生变动；
9、未发生新的重大负债或重大债项的变化；
10、公司资信情况未发生变化；
11、无其他应披露的重大事项。
第十一节 有关当事人
（一）发行人
名 称： 山东南山铝业股份有限公司
法定代表人： 宋昌明
住 所： 山东省龙口市东江镇前宋村
电 话： 0535-8616188
传 真： 0535-8616230
联 系 人： 隋冠男
（二）主承销商、簿记管理人
名 称： 国信证券股份有限公司
法定代表人： 何如
住 所： 深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层
电 话： 021-60933183
传 真： 021-60936933
项目主办人： 徐巍、孙婕
项目组人员： 王帅、朱欣笛
（三）律师事务所
名 称： 国浩律师（上海）事务所
负 责 人： 黄宁宁
住 所： 上海市静安区北京西路968号嘉地中心23-25层
电 话： 021-52341668
传 真： 021-52433320
联 系 人： 林祯、周若婷
（四）会计师事务所
名 称： 山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）
负 责 人： 王晖
住 所： 山东省济南市经十路13777号中润世纪广场18号1211室
电 话： 0531-81666227
传 真： 0531-81666227
经办会计师： 王伦刚、姜峰
（五）资信评级机构
名 称： 上海新世纪资信评估投资服务有限公司
法定代表人： 朱荣恩
住 所： 上海市汉口路398号华盛大厦14楼
电 话： 021-63504376
传 真： 021-63500872
评级分析师： 熊桦、付婷
（六）本次债券受托管理人
名 称： 国信证券股份有限公司
法定代表人： 何如
住 所： 深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层
电 话： 021-60933183
传 真： 021-60936933
联 系 人： 徐巍、孙婕
（七）募集资金专户及专项偿债账户银行
名 称： 中国工商银行股份有限公司龙口黄城支行
账 号： 1606036019200090846
负 责 人： 史冬华
住 所： 山东龙口黄城花木兰街131号
电 话： 0535-8517137
传 真： 0535-8517137
联 系 人： 唐晓怀
名 称： 中国银行股份有限公司龙口南山支行
账 号： 227327269352
负 责 人： 韩 莉
住 所： 山东省龙口市南山工业园南山南路4号
电 话： 0535-8806565
传 真： 0535-8806565
联 系 人： 韩 莉
（八）申请上市的证券交易所
名 称： 上海证券交易所
法定代表人： 黄红元
住 所： 上海市浦东南路528号上海证券大厦
电 话： 021-68808888
传 真： 021-68804868
（九）公司债券登记机构
名 称： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
总 经 理： 高斌
住 所： 上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼
电 话： 021-38874800
传 真： 021-58754185
（十）收款银行
开户行： 中国工商银行股份有限公司深圳市分行深港支行
账户名称： 国信证券股份有限公司
账号： 4000029129200042215
大额系统行号： 102584002910
联行行号： 27708291
银行查询电话： 0755-82461390、82462546
第十二节 备查文件目录
本上市公告书的备查文件如下：
（一）发行人最近三年的财务报告及审计报告，最近一期的财务报告；
（二）主承销商出具的核查意见；
（三）法律意见书；
（四）资信评级报告；
（五）债券持有人会议规则；
（六）债券受托管理协议；
（七）担保合同和担保函；
（八）担保人最近一年的财务报告及最近一期的会计报表；
（九）中国证监会核准本次发行的文件。
山东南山铝业股份有限公司
国信证券股份有限公司
2015年10月12日
发 行 人 山东南山铝业股份有限公司
主承销商/簿记管理人
二〇一五年十一月