证券简称：博彦科技 证券代码：002649

  博彦科技股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）摘要

  声 明

  本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  特 别 提 示

  1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及博彦科技股份有限公司（以下简称“博彦科技”或“本公司”、“公司”）《公司章程》制订。

  2、本限制性股票激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行的普通股。本激励计划拟向激励对象授予限制性股票总计1,000万股，约占截止本计划公布之日的总股本16,770万股的5.96%。任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本额的10%。

  3、本激励计划授予的激励对象总人数为311人，激励对象包括公司董事、中高级管理人员及部分核心员工。激励对象未参加除本计划外的其他上市公司股权激励计划。激励对象符合《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》以及《上市公司股权激励管理办法（试行）》的规定。

  4、本激励计划授予的限制性股票的授予价格为22.45元/股。在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格将做相应的调整。

  5、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

  6、本激励计划有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。

  7、除王斌先生、马强先生外，持股5%以上的主要股东及其配偶、直系近亲属未参与本激励计划。

  8、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  9、本激励计划必须在公司股东大会审议通过后方可实施，王斌先生、马强先生作为激励对象需经公司股东大会审议通过（股东大会表决时关联股东回避表决）。

  10、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起30日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

  11、股权激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。

  第一章 释义

  以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

  ■

  第二章 实施激励计划的目的

  为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动博彦科技股份有限公司管理人员及核心团队成员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

  第三章 激励计划的管理机构

  1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止，股东大会可授权董事会办理本激励计划的部分事宜。

  2、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议后，报股东大会审批。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。

  3、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。

  4、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。

  第四章 激励对象的确定依据和范围

  一、激励对象的确定依据

  （一）激励对象确定的法律依据

  本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

  （二）激励对象确定的职务依据

  本计划激励对象为目前公司董事、高级管理人员、中高层管理人员，部分核心员工以及公司董事会认为需要进行激励的其他人员（不包括独立董事、监事）。

  二、激励对象的范围

  本计划涉及的激励对象共计311人，包括：（一）公司董事、高级管理人员；（二）中高层管理人员；（三）部分核心员工。

  以上激励对象中，所有激励对象均须在本计划的考核期内与公司具有雇佣或劳务关系。持股5%以上的股东作为激励对象的资格还需经股东大会审议通过。

  三、激励对象的核实

  1、本激励计划经公司董事会审议通过后，公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在公司审议本激励计划的股东大会上予以说明。

  2、经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

  第五章 激励计划的具体内容

  一、激励计划的股票来源

  本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的普通股。

  二、激励计划标的股票的数量

  本激励计划拟向激励对象授予限制性股票总计1,000万股，涉及的股票种类为人民币普通股，约占截止本计划公布之日公司总股本16,770万股的5.96%。

  三、激励对象获授的限制性股票分配情况

  授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

  ■

  注：上表中“目前总股本”指截止本草案公布之日公司总股本为16,770万股。

  拟授予王斌先生、马强先生限制性股票的主要原因是：

  王斌先生、马强先生系公司持股5%以上的股东，同时分别是公司董事长、董事兼总经理。王斌先生为公司董事长，把握公司战略发展方向，制定公司的经营计划和目标责任方案，督促、检查股东大会和董事会决议的执行，马强先生作为公司董事兼总经理，主要负责组织实施董事会决议，并负责公司日常经营和管理。因此，王斌先生作为公司战略方向指引者，马强先生作为公司主要的经营和管理者，成为公司本次限制性股票激励计划的激励对象具备合理性。

  王斌先生、马强先生作为本次限制性股票激励计划的激励对象并分别获授160万股限制性股票事宜通过董事会后仍将需要股东大会表决，届时王斌先生、马强先生将回避相关表决。

  本计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，除王斌先生、马强先生外，持股5%以上的主要股东及其配偶、直系近亲属未参与本激励计划。上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总数的10%。

  四、激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期

  （一）限制性股票激励计划的有效期

  本计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。

  （二）授予日

  授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

  1、定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

  2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

  3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

  4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

  （三）锁定期

  本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月为锁定期。在锁定期内限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。

  （四）解锁期

  授予限制性股票的解锁安排如下表所示：

  ■

  （五）禁售期

  本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

  1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

  2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

  3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

  五、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

  1、授予价格

  限制性股票的授予价格为22.45元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股22.45元的价格购买公司向激励对象定向发行的公司限制性股票。

  2、本次授予价格的确定方法

  授予价格依据本计划草案摘要公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）44.90元的50%确定，为22.45元/股。

  六、限制性股票的授予与解锁条件

  （一）限制性股票的授予条件

  激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

  1、公司未发生以下任一情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  （3）中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生以下任一情形：

  （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

  （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

  （4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

  （二）限制性股票的解锁条件

  激励对象解锁已获授的限制性股票除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：

  1、公司业绩考核要求

  本计划授予的限制性股票，在2016-2018年的各会计年度中分年度进行绩效考核并解锁，以达到绩效考核目标作为解锁条件。

  授予限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：

  ■

  由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。

  上述2015年、2016年及2017年“经审计的利润总额”指标计算以未扣除本次及其他激励计划激励成本前的经审计的利润总额作为计算依据，即剔除本次及其他激励计划激励成本影响的经审计的利润总额为计算依据。

  若限制性股票的解锁条件达成，激励对象持有股权按照计划规定比例逐年解锁。若第一个和第二个解锁期内公司业绩未达到业绩考核目标条件的，这部分标的股票可以递延到下一年，在下一年达到业绩考核目标条件时解锁。若下一年仍未达到解锁条件，该部分限制性股票不得解锁，该部分限制性股票将由公司回购注销。第三个解锁期内，如公司业绩考核达不到业绩考核目标条件时，该部分限制性股票将由公司回购注销。

  2、个人业绩考核要求

  根据公司制定的《博彦科技股份有限公司2015年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，若激励对象在解锁的上一个考核周期考核结果为“A”或“B”，激励对象可按照限制性股票激励计划的规定按比例分批次解锁；若激励对象上一个考核周期个人绩效考核为“C”，公司将按照限制性股票激励计划的规定，取消该激励对象当期限制性股票解锁额度，该部分限制性股票由公司回购并注销。

  七、限制性股票激励计划的调整方法和程序

  （一）限制性股票数量的调整方法

  若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、分红派息或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

  1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

  Q＝Q0×（1＋n）

  其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

  2、配股

  Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

  其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

  3、缩股

  Q＝Q0×n

  其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

  （二）授予价格的调整方法

  若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

  1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

  P＝P0÷（1＋n）

  其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

  2、配股

  P＝P0×（P1 ＋P2 ×n）/[P1×（1＋n）]

  其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

  3、缩股

  P＝P0÷n

  其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

  4、派息

  P＝P0-V

  其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

  5、增发

  公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不做调整。

  （三）限制性股票激励计划调整的程序

  公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和限制性股票计划的规定向公司董事会出具专业意见。

  八、限制性股票会计处理

  按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  公司对本次授予1,000万股限制性股票进行了预测算（授予时进行正式测算），确认总费用为4,892.39万元，前述费用由公司在实施限制性股票激励计划的锁定期内按年度分摊。假设授予日为2015年11月，则2015年-2018年限制性股票成本摊销情况见下表：

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  本限制性股票激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

  第六章 股权激励计划的终止和变更

  一、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止

  （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （二）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  （三）中国证监会认定的其他情形。

  当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司按照授予价格回购注销。

  在限制性股票授予完成后的锁定期内，如公司出现相关规定中不得实施股权激励计划的情形，或经全体激励对象签名确认、公司决定可提前终止股权激励，公司将履行相应的审议程序并及时披露，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票由公司回购后予以注销。

  二、公司出现下列情形之一时：

  （一）公司控制权发生变更；

  （二）公司出现合并、分立等情形；

  本计划不做变更，按本计划的规定继续执行。

  三、激励对象个人情况发生变化

  （一）激励对象发生岗位或职务变更，视调整后的岗位或职务重要程度由薪酬与考核委员会审议决定是否继续将其作为股权激励对象。如经薪酬与考核委员会审议不再符合激励条件，决定不再将其作为激励对象，其所获授的公司限制性股票由公司以授予价格回购注销。如经薪酬与考核委员会审议符合激励条件，则根据调整后岗位要求重新确定考核指标。

  （二）激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并按照授予价格回购注销。

  （三）激励对象因退休而离职，董事会可以决定激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并按照授予价格回购注销。

  （四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

  1、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；

  2、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，董事会可以决定激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司以授予价格回购注销。

  （五）激励对象若因执行职务而死亡，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；若因其他原因而死亡，董事会可以决定激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司以授予价格回购注销。

  （六）激励对象出现以下情形的，其已获授但尚未解锁的限制性股票由公司按照本草案（摘要）“第七章 限制性股票的回购注销”第（一）条中第2点所中规定的价格回购注销：

  1、激励对象出现违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职、受贿、索贿、侵占或盗窃公司财产、泄露公司经营和技术秘密等违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；

  2、激励对象违反劳动合同、保密协议以及其它协议约定，违反公司各项管理制度（管理制度包括但不限于员工手册、各项人事管理制度、行政管理制度、财务制度、业务管理、IT和信息安全、劳动合同及附件等员工应该遵守的公司一切规章制度），直接或间接损害公司利益；

  3、激励对象存在不当行为导致岗位或职务变更，或者公司依据法律法规解除与激励对象劳动关系；

  4、其它违反有关法律法规或公司制度、公司章程规定，给公司造成不当损害。

  （七）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

  第七章 限制性股票的回购注销

  （一）公司按本计划规定回购注销限制性股票的，若授予日后公司发生派送股票红利、公积金转增股本或配股等改变激励对象获授之限制性股票数量的情况，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的限制性股票及基于获授限制性股票获得的其他博彦科技普通股进行回购；根据本计划需对回购价格进行调整的按照本章（三）规定做相应调整。

  公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为：

  1、授予价格；或

  2、按以下三种价格较低者确定：（1）限制性股票的授予价格；（2）回购实施日前20个交易日的公司股票均价；（3）回购实施前一个交易日公司股票均价。

  如本计划未特别注明或公司董事会无特别决定按照本条第2点所规定的价格回购注销，则本计划提到的回购价格均为本条第1点所规定的授予价格。

  （二）回购数量的调整方法

  若限制性股票在授予后，公司发生派送股票红利、公积金转增股本、股票拆细或缩股等事项，应对尚未解锁的限制性股票的回购数量进行相应的调整。

  1、公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

  K＝K0×（1＋N）

  其中：K为调整后的限制性股票数量；K0为调整前的限制性股票数量；N为每股的公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。

  2、缩股

  K＝K0×N

  其中：K为调整后的限制性股票数量；K0为调整前的限制性股票数量；N为缩股比例（即1股博彦科技股票缩为N股股票）。

  3、配股

  K=K0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)

  其中：K0为调整前的限制性数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；K为调整后的限制性数量。

  （三）回购价格的调整方法

  若在授予日后公司实施公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票，回购价格不进行调整。若公司发生派发现金红利、派送股票红利、公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。

  1、公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

  P＝P0/（1＋N）

  其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为限制性股票授予价格；N为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

  2、缩股

  P＝P0÷N

  其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为限制性股票授予价格；N为每股的缩股比例（即1股博彦科技股票缩为N股股票）。

  3、派息

  P＝P0﹣V

  其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为限制性股票授予价格；V为每股的派息额。若由于派息事项而调整限制性股票的回购价格，且调整后的回购价格低于1元/股的，公司将按照1元/股回购相关限制性股票。

  4、配股

  P＝P0×（P1＋P2×N）/[P1×(1＋N)]

  其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；N为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。

  第八章 附则

  一、本计划在公司股东大会审议通过后生效；

  二、本计划由公司董事会负责解释。

  博彦科技股份有限公司董事会

  二〇一五年十一月一日