筹划重大资产重组继续停牌公告
证券代码：600234 证券简称：山水文化 编号：临2015--100
山西广和山水文化传播股份有限公司
筹划重大资产重组继续停牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
1、公司正在筹划的资产收购事项为支付现金收购上海逸趣网络科技有限公司（以下简称“逸趣科技”）100%股权，公司已聘请中介机构对逸趣科技开展法律、审计、评估等尽调工作，目前前述工作还未完成，本次资产收购预计将构成重大资产重组。
2、公司已与逸趣科技及其股东签署了意向性收购协议，待尽调工作完成后，如果逸趣科技满足收购条件，将会签署正式收购协议，履行公司内部审议程序后公告，本次收购尚存在重大不确定性，敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。
一、非公开发行股票事项进展情况
山西广和山水文化传播股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”）因筹划非公开发行股票事项，公司于2015年10月9日发布《非公开发行股票停牌公告》（临2015—090号公告），并于2015年10月15日发布《非公开发行股票进展公告》（临2015—093号公告）、2015年10月22日发布《非公开发行股票进展暨延期复牌公告》（临2015—094号公告）、2015年10月29日发布《关于非公开发行股票进展暨第二次延期复牌公告》（临2015—098号公告）。
2015年11月1日，公司第七届董事会第十四次临时会议审议通过了《公司非公开发行A股股票预案》（具体内容详见公司2015年11月3日发布的相关公告）。
二、继续筹划重大资产重组概况与进展
公司正在筹划的资产收购事项为支付现金收购逸趣科技100%股权，公司已聘请中介机构对逸趣科技开展法律、审计、评估等尽调工作，目前前述工作还未完成，本次资产收购预计将构成重大资产重组。
2015年10月27日，上市公司与逸趣科技的全体股东就资产收购事宜签署了意向协议《山西广和山水文化传播股份有限公司资产收购意向书》，约定逸趣科技及其全体股东在协议签署后不再与其他方就逸趣科技的交易进行任何实质性接洽，直至本次合作终止。
2015年11月1日，公司与本次非公开发行的认购方深圳市新鸿鹄科技有限公司签署了《公司与深圳市新鸿鹄科技有限公司借款合同》，新鸿鹄科技同意向公司提供不少于人民币2亿元的无息借款用于收购逸趣科技。前述借款合同已经公司第七届董事会第十四次临时会议审议通过，详见公司披露的相关公告文件。
三、重大资产重组后续工作安排
1、中介机构已经进场对逸趣科技展开法律、审计、评估等尽职调查工作，公司将督促中介机构尽早完成审计、评估工作；
2、在完成审计、评估工作后，公司将与逸趣科技及其股东就交易价格、业绩承诺及未来的发展规划等进行沟通，尽快签署正式收购协议，并召开董事会、股东大会审议逸趣科技收购事项；
3、公司申请至2015年11月3日起继续停牌，公司争取不晚于2015年11月30日披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》要求的重大资产重组预案或报告书，披露后首个交易日恢复交易；如公司未能在上述期限内披露重大资产重组预案或报告书，公司股票将于2015年11月30日开市起恢复交易，公司承诺自公司股票复牌之日起三个月内不再筹划重大资产重组事项；若公司在停牌期限内终止筹划本次重大资产重组事项的，公司将及时披露终止筹划重大资产重组公告，公司股票在终止筹划重组暨复牌公告披露后首个交易日复牌，并承诺自复牌之日起三个月内不再筹划重大资产重组事项。
4、根据《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所关于上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录的有关规定，公司股票在继续停牌期间，至少每五个交易日发布一次有关本次重大资产重组进展情况的公告，直至本次重大资产重组预案（或报告书）确定并在指定信息披露媒体刊登公告后复牌。
公司筹划的本次重大资产重组事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
山西广和山水文化传播股份有限公司董事会
二零一五年十一月三日
证券代码：600234 证券简称：山水文化 编号：临2015--101
山西广和山水文化传播股份有限公司
第七届董事会第十四次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山西广和山水文化传播股份有限公司（以下简称“公司”或“山水文化”）第七届董事会第十四次临时会议通知已通过专人送达、电子邮件、传真等方式发出，并确认已收到，会议于2015年11月1日以现场方式召开。会议应到董事8人，实际参加会议董事4人。董事李阳先生、董事王欣先生委托董事陆麟育先生代为出席会议并行使表决权；独立董事张世田先生、独立董事杨洪武先生委托独立董事王斌先生代为出席会议并行使表决权。会议由总经理陆麟育先生主持，公司部分监事、全体高级管理人员列席会议，会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。
经与会董事认真审议，表决通过如下决议：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、规范性文件的有关规定，公司董事会对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真自查逐项核对，认为公司具备非公开发行股票的条件。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》（逐项表决）
公司本次非公开发行股票完成前，本届董事会无关联董事，相关董事无须在本议案表决过程中回避表决。
逐项表决结果如下：
1、发行股票的种类和面值
公司本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行方式及时间
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机发行股票。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行对象
本次非公开发行对象为深圳市新鸿鹄科技有限公司。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
4、发行数量、发行规模及认购方式
本次非公开发行股票的数量为4,907.9754万股。最终发行数量由股东大会授权董事会根据发行时的实际情况与保荐人（主承销商）协商确定。发行对象以现金方式认购本次发行的股份，认购数量4,907.9754万股，认购金额48,000万元。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行价格与定价原则
本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第十四次临时会议决议公告日（2015年11月3日）。本次非公开发行股票发行价格为9.78元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
6、限售期
本次非公开发行投资者认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
7、募集资金用途
公司本次非公开发行募集资金总额不超过人民币48,000万元（含发行费用），扣除发行费用后，募集资金净额将全部用于天龙大厦改造项目以及偿还上市公司债务。其中：天龙大厦改造项目2.3亿元，偿还上市公司债务2.5亿元。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
8、本次非公开发行前未分配利润的安排
为兼顾新老股东利益，本次非公开发行前的滚存未分配利润将由发行完成后的新老股东按所持股份比例共享。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
9、决议的有效期
本次非公开发行股票有关决议的有效期为自股东大会审议批准本次非公开发行股票相关议案之日起十二个月。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
10、股票上市地点
本次非公开发行股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
根据中国证监会非公开发行股票的相关规定和要求，结合公司本次非公开发行股票方案，编制了本次非公开发行A股股票预案，具体内容详见公司同日发布的《山西广和山水文化传播股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
因本次非公开股票发行完成前，本届董事会无关联董事，相关董事无须在本议案表决过程中回避表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告的议案》
本次非公开发行股票募集资金总额不超过48,000万元，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，结合公司的实际情况，公司编制了《山西广和山水文化传播股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告》，内容详见公司同日发布的相关公告。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》
公司拟向深圳市新鸿鹄科技有限公司（以下称“新鸿鹄科技”）非公开发行股票。由于本次非公开发行完成后，新鸿鹄科技将成为公司的控股股东，新鸿鹄科技的实际控制人邓俊杰先生将成为公司的实际控制人。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，新鸿鹄科技视同公司的关联方，本次发行构成关联交易。本次非公开股票发行完成前，本届董事会无关联董事，相关董事无须在本议案表决过程中回避表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》
根据公司本次非公开发行股票工作的需要，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在法律法规范围内全权办理本次非公开发行股票全部事宜，具体内容包括但不限于：
1、在法律法规及其他规范性文件许可的范围内，根据中国证监会核准情况、股东大会决议和实际情况，制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于决定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择及确定发行对象的发行股份数量等；
2、决定并聘请参与本次非公开发行的股票保荐机构等中介机构，制定、修改、补充、签署、递交、执行与本次发行有关的相关协议、合同和文件（包括但不限于承销和保荐协议、认购协议等）以及处理与此相关的其他事宜；
3、全权办理根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；
4、签署与本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同和文件；
5、根据有关监管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
6、根据证券监管部门就本次发行申请的审核意见对本次发行相关具体事项做出修订和调整；
7、根据本次发行结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记等相关事项；
8、如证券监管部门对非公开发行股票的政策有新的规定或市场条件发生变化，董事会有权据此对本次发行具体方案作相应调整并办理相关事宜；
9、在本次发行完成后，全权办理本次发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市事宜；
10、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，全权办理与本次发行有关的其他事项；
11、上述授权自股东大会审议通过后12个月内有效。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于深圳市新鸿鹄科技有限公司认购本次发行的全部股票并与公司签署<非公开发行股票认购协议>的议案》
公司拟向深圳市新鸿鹄科技有限公司非公开发行股票，并拟于2015年11月1日于上述认购对象签署《非公开发行股票认购协议》，内容详见公司同日发布的相关公告。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》
为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报及公司拟采取的措施，详见公司同日发布的《山西广和山水文化传播股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的说明》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于制订<山西广和山水文化传播股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划>的议案》
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等有关规定，公司董事会结合公司实际情况、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，特制订《山西广和山水文化传播股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用报告的议案》
公司于2000年5月通过首次公开发行股票上市。公司自上市后至今没有增发新股，且最近五年内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集现金的情况。根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过《关于修订<山西广和山水文化传播股份有限公司募集资金管理制度>的议案》
为了规范公司募集资金的使用和管理，提高募集资金使用效果，保障投资者的利益及募集资金的安全，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，特修订《山西广和山水文化传播股份有限公司募集资金管理制度》，内容详见公司同日发布的相关公告。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
(下转B22版)