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十二、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
为保护投资者的合法权益，根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会第[2014]47号公告《上市公司章程指引》(2014年第二次修订)、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等有关规定，并结合公司的具体情况，对《公司章程》的相关条款进行修订，内容详见公司同日发布的相关公告。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过《关于向深圳市新鸿鹄科技有限公司借款用于资产收购的议案》
为保障公司拟收购上海逸趣网络科技有限公司100%股权（以下简称“资产收购”）的顺利进行，公司拟与深圳市新鸿鹄科技有限公司（以下简称“新鸿鹄科技”）签署借款合同，向深圳市新鸿鹄科技有限公司借款不少于人民币2亿元用于资产收购，内容详见公司同日披露的《借款合同》。
因公司本次非公开发行股票对象为新鸿鹄科技，根据相关规定，新鸿鹄科技视为上市公司关联方，本次借款构成关联交易。本届董事会无关联董事，相关董事无须回避表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过《关于针对山西证监局现场检查情况的监管关注函相关问题进行整改的议案》
2015年10月12日，公司收到山西证监局下达的《关于山西广和山水文化传播股份有限公司现场检查情况的监管关注函》。针对监管关注函所提及的问题，公司各相关部门及人员根据要求制定整改措施，以及预计完成整改的时间，明确整改责任人。公司就整改的情况拟定了《山西广和山水文化传播股份有限公司关于山西证监局现场检查情况的监管关注函相关问题的整改报告》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
十五、审议通过《关于确认消除2014年度审计报告中保留意见所述事项的议案》
针对中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2014年度财务报表出具保留意见审计报告（中喜审字[2015]第0728号）中保留意见所述事项，公司积极采取了若干消除保留意见所述事项的措施，董事会认为截至目前，保留意见所述事项已经消除。中介机构已出具《关于山西广和山水文化传播股份有限公司2014年度审计报告中保留意见所述事项消除情况的说明》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
山西广和山水文化传播股份有限公司董事会
二零一五年十一月三日
证券代码：600234 证券简称：山水文化 编号：临2015--102
山西广和山水文化传播股份有限公司
第七届监事会第六次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山西广和山水文化传播股份有限公司（以下简称“公司”或“山水文化”）第七届监事会第六次临时会议通知已通过专人送达、电子邮件、传真等方式发出，并确认已收到，会议于2015年11月1日以通讯方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人。召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。
经与会监事认真审议，表决通过如下决议：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、规范性文件的有关规定，公司董事会对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真自查逐项核对，认为公司具备非公开发行股票的各项条件。
表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》（逐项表决）
公司本次非公开发行股票完成前，本届董事会无关联董事，相关董事无须在本议案表决过程中回避表决。
逐项表决结果如下：
1、发行股票的种类和面值
公司本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权,
2、发行方式及时间
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机发行股票。
表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行对象
本次非公开发行对象为深圳市新鸿鹄科技有限公司。
表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权。
4、发行数量、发行规模及认购方式
本次非公开发行股票的数量为4,907.9754万股。最终发行数量由股东大会授权董事会根据发行时的实际情况与保荐人（主承销商）协商确定。发行对象以现金方式认购本次发行的股份，认购数量4,907.9754万股，认购金额48,000万元。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。
表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行价格与定价原则
本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第十四次临时会议决议公告日（2015年11月3日）。本次非公开发行股票发行价格为9.78元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。
表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权。
6、限售期
本次非公开发行投资者认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权。
7、募集资金用途
公司本次非公开发行募集资金总额不超过人民币48,000万元（含发行费用），扣除发行费用后，募集资金净额将全部用于天龙大厦改造项目以及偿还上市公司债务。其中：天龙大厦改造项目2.3亿元，偿还上市公司债务2.5亿元。
表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权。
8、本次非公开发行前未分配利润的安排
为兼顾新老股东利益，本次非公开发行前的滚存未分配利润将由发行完成后的新老股东按所持股份比例共享。
表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权。
9、决议的有效期
本次非公开发行股票有关决议的有效期为自股东大会审议批准本次非公开发行股票相关议案之日起十二个月。
表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权。
10、股票上市地点
本次非公开发行股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
根据中国证监会非公开发行股票的相关规定和要求，结合公司本次非公开发行股票方案，编制了本次非公开发行A股股票预案，具体内容详见《山西广和山水文化传播股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
因本次非公开股票发行完成前，本届董事会无关联董事，相关董事无须在本议案表决过程中回避表决。
表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告的议案》
本次非公开发行股票募集资金总额不超过48,000万元，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，结合公司的实际情况，公司编制了《山西广和山水文化传播股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告》。
表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》
公司拟向深圳市新鸿鹄科技有限公司（以下称“新鸿鹄科技”）非公开发行股票。由于本次非公开发行完成后，新鸿鹄科技将成为公司的控股股东，新鸿鹄科技的实际控制人邓俊杰先生将成为公司的实际控制人。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，新鸿鹄科技视同公司的关联方，本次发行构成关联交易。本次非公开股票发行完成前，本届董事会无关联董事，相关董事无须在本议案表决过程中回避表决。
表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于深圳市新鸿鹄科技有限公司认购本次发行的全部股票并与公司签署<非公开发行股票认购协议>的议案》
公司拟向深圳市新鸿鹄科技有限公司非公开发行股票，并拟于2015年11月1日于上述认购对象签署《非公开发行股票认购协议》。
表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》
为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报及公司拟采取的措施，详见《山西广和山水文化传播股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的说明》。
表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于制订<山西广和山水文化传播股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划>的议案》
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等有关规定，公司董事会结合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，特制订《山西广和山水文化传播股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》。
表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用报告的议案》
公司于2000年5月通过首次公开发行股票上市。公司自上市后至今没有增发新股，且最近五年内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集现金的情况。根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告。
表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议通过《关于修订<山西广和山水文化传播股份有限公司募集资金管理制度>的议案》
为了规范公司募集资金的使用和管理，提高募集资金使用效果，保障投资者的利益及募集资金的安全，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，特修订《山西广和山水文化传播股份有限公司募集资金管理制度》。
表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
为保护投资者的合法权益，根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会第[2014]47号公告《上市公司章程指引》(2014年第二次修订)、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等有关规定，并结合公司的具体情况，对《公司章程》的相关条款进行修订。
表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于向深圳市新鸿鹄科技有限公司借款用于资产收购的议案》
为保障公司拟收购上海逸趣网络科技有限公司100%股权（以下简称“资产收购”）的顺利进行，公司拟与深圳市新鸿鹄科技有限公司（以下简称“新鸿鹄科技”）签署借款合同，向深圳市新鸿鹄科技有限公司借款不少于人民币2亿元用于资产收购。
因公司本次非公开发行股票对象为新鸿鹄科技，根据相关规定，新鸿鹄科技视为上市公司关联方，本次借款构成关联交易。本届董事会无关联董事，相关董事无须回避表决。
表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过《关于针对山西证监局现场检查情况的监管关注函相关问题进行整改的议案》
2015年10月12日，公司收到山西证监局下达的《关于山西广和山水文化传播股份有限公司现场检查情况的监管关注函》。针对监管关注函所提及的问题，公司各相关部门及人员根据要求制定整改措施，以及预计完成整改的时间，明确整改责任人。公司就整改的情况拟定了《山西广和山水文化传播股份有限公司关于山西证监局现场检查情况的监管关注函相关问题的整改报告》。
表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权。
十四、审议通过《关于确认消除2014年度审计报告中保留意见所述事项的议案》
针对中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2014年度财务报表出具保留意见审计报告（中喜审字[2015]第0728号）中保留意见所述事项，公司积极采取了若干消除保留意见所述事项的措施，董事会认为截至目前，保留意见所述事项已经消除。
表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
山西广和山水文化传播股份有限公司监事会
二零一五年十一月三日
证券代码：600234 证券简称：山水文化 编号：临2015—103
山西广和山水文化传播股份有限公司
关于非公开发行股票涉及关联交易事项的
公 告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
本次非公开发行对象为深圳市新鸿鹄科技有限公司（以下简称“新鸿鹄科技”），新鸿鹄科技将以现金4.8亿元认购不超过4,907.9754万股股份。本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第十四次临时会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格为9.78元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即9.78元/股。
本次发行前，公司的实际控制人为徐永峰先生、林岳辉先生，控制上市公司18.82%股权。本次发行后，新鸿鹄科技将持有上市公司4,907.9754万股股份，占总股本的19.51%，徐永峰先生、林岳辉先生共同控制的股权比例下降至15.15%，新鸿鹄科技将成为上市公司的控股股东，新鸿鹄科技的控股股东自然人邓俊杰先生将成为上市公司的实际控制人。根据《上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，新鸿鹄科技视同上市公司的关联方，本次发行构成关联交易。本次非公开股票发行完成前，本届董事会无关联董事，相关董事无须回避表决。
本次非公开发行方案已经公司董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过和中国证监会的核准后方可实施。
二、关联方基本情况
公司名称：深圳市新鸿鹄科技有限公司
注册资本：人民币5,000万元
营业执照注册号：440301111081587
法定代表人：邓俊杰
成立日期：2014年8月15日
住所：深圳市福田区中心区益田路与福华路交汇处卓越时代广场5109B
公司类型：有限责任公司（自然人独资）
经营范围：计算机软硬件的技术开发及销售；电子产品、通讯产品的技术开发及销售。国内贸易。
新鸿鹄科技的实际控制人为邓俊杰，截至本公告出具之日，股权架构及控制关系如下所示：
■
截至本公告出具之日，邓俊杰先生尚未实缴新鸿鹄科技注册资本。邓俊杰先生承诺，在本次发行取得中国证监会核准后至发行方案在中国证监会备案前将采用包括不限于增资新鸿鹄科技等方式确保新鸿鹄科技具备认购本次非公开发行的资金实力；本次非公开发行不存在代理、信托或者其他类似安排，无股份代持情形，也不存在杠杆融资结构化的设计。
邓俊杰，男，1970年出生，身份证号：4425211970XXXXXXXX，住所：深圳东海花园福禄居6栋20A，无境外永久居留权。
截至公告日，除新鸿鹄科技外邓俊杰先生对外投资情况如下：
■
三、交易的定价政策及定价依据
本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次董事会决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即9.78元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。
四、交易协议的主要内容
（一）认购金额：人民币4.8亿元。
（二）认购方式：现金认购。
（三）认购价格：本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即9.78元/股。
（四）限售期：新鸿鹄科技在本次非公开发行中认购取得的上市公司股票自该等股票上市之日起36个月内不对外转让。
（五）协议的生效条款
协议自双方代表签字并加盖各自公章之日起成立，并自以下条件均获得满足之日起生效：
1、本公司董事会、股东大会均通过决议批准本次非公开发行股票；
2、本公司本次非公开发行股票已经获得中国证监会的核准。
五、本次交易目的和交易对公司的影响
（一）本次交易目的
1、解决上市公司历史遗留债务，减轻上市公司后续发展负担
目前公司存在较多大额、逾期债务，使公司面临诉讼风险，同时公司资产权属受到限制，严重影响企业的正常经营及投融资活动。与此同时，大额负债及其利息使上市公司面临严重的财务风险，融资能力受限。
本次非公开发行募集资金中约25,000万元将用于偿还上市公司债务。通过此可大幅降低公司资产负债率，改善公司资产负债结构，减少财务费用，提高公司风险抵御能力和盈利水平。另外随着遗留债务问题的解决，公司面临的诉讼风险降低，公司资产解除查封冻结状态，经营风险降低，灵活度增加，为上市公司后续发展减轻负担。
2、增加自有房屋租赁收入，提升上市公司盈利能力
上市公司目前处于业务转型期，主要业务收入为自有房屋天龙大厦的租赁收入。由于大部分现有租赁合同签署时间较早且天龙大厦内部设施已较为陈旧，现行租赁价格低于市场水平。
本次非公开发行募集资金中约23,000万元将用于天龙大厦的整体改造。通过此可提升商厦的服务和应用能力，以便充分发挥其地理位置优势，提升在商业租赁上的竞争力，获得更高的对外租赁价格，增加租赁收入，提高上市公司盈利能力。
（二）交易对公司的影响
本次发行完成后，公司自有房屋租赁业务的盈利能力将得到稳固和提升，同时对历史债务的偿还清理将降低公司财务费用、提高盈利水平，为上市公司后续发展减轻负担，促进上市公司的业务转型，为上市公司未来持续、健康发展奠定基础。
本次交易完成后，本次关联交易会导致公司控制权发生变化。
独立董事对上述事项发表独立意见。
特此公告。
山西广和山水文化传播股份有限公司董事会
二零一五年十一月三日
证券代码：600234 证券简称：山水文化 编号：临2015—104
山西广和山水文化传播股份有限公司
关于向深圳市新鸿鹄科技有限公司借款
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
1、经公司与深圳市新鸿鹄科技有限公司（以下简称“新鸿鹄科技”）一致协商，拟由新鸿鹄科技向公司提供不少于人民币2亿元无息借款，借款期限为二年，资金使用费为零。上述借款用于公司收购上海逸趣网络科技有限公司（以下简称“标的公司”）。
2、2015年11月1日，公司与新鸿鹄科技签署了附条件生效的《非公开发行股票认购协议》。非公开发行后，新鸿鹄科技将持有上市公司4,907.9754万股股份，占总股本的19.51%，非公开发行前的实际控制人徐永峰先生、林岳辉先生共同控制的股权比例下降至15.15%，新鸿鹄科技将成为上市公司的控股股东，新鸿鹄科技的控股股东自然人邓俊杰先生将成为上市公司的实际控制人。根据《上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，新鸿鹄科技视同上市公司的关联方，本次向新鸿鹄借款构成关联交易。
3、2015年11月1日，公司第七届董事会第十四次临时会议审议通过了《关于向深圳市新鸿鹄科技有限公司借款用于资产收购的议案》，本届董事会无关联董事，相关董事无须回避表决。独立董事对该项关联交易进行了事前审核，一致同意提交公司董事会审议，并对该预案发表了独立意见。该预案尚需提交公司股东大会审议通过。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
公司名称：深圳市新鸿鹄科技有限公司
注册资本：人民币5,000万元
营业执照注册号：440301111081587
法定代表人：邓俊杰
成立日期：2014年8月15日
住所：深圳市福田区中心区益田路与福华路交汇处卓越时代广场5109B
公司类型：有限责任公司（自然人独资）
经营范围：计算机软硬件的技术开发及销售；电子产品、通讯产品的技术开发及销售。国内贸易。
新鸿鹄科技的实际控制人为邓俊杰，截至本公告出具之日，股权架构及控制关系如下所示：
■
邓俊杰，男，1970年出生，身份证号：4425211970XXXXXXXX，住所：深圳东海花园福禄居6栋20A，无境外永久居留权。
截至公告日，邓俊杰先生对外投资情况如下：
■
三、交易协议的主要内容
（一）借款金额：不少于人民币2亿元。
（二）借款期限：二年。
（三）借款利息：无息借款。
（四）借款用途：用于公司收购上海逸趣网络科技有限公司。
（五）借款提供方式：新鸿鹄科技将按照公司与标的公司全体股东签署的资产收购协议项下的收购价款支付进度提供借款。
（五）协议的生效条款
协议自签署后并加盖各自公章之日起成立，并须获得公司董事会、股东大会审议通过后生效。
四、本次交易目的和交易对公司的影响
本次借款用于上市公司资产收购，有助于公司获得新的优质资产，进入游戏研发与运营领域，拓展新的利润增长点，实现业务转型，有利于提高上市公司盈利能力，实现持续发展。
独立董事对上述事项发表独立意见。
特此公告。
山西广和山水文化传播股份有限公司董事会
二零一五年十一月三日
证券代码：600234 证券简称：山水文化 编号：临2015—105
山西广和山水文化传播股份有限公司
股东权益变动提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
1、本次非公开发行股票完成后，将导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
2、本次非公开发行事项尚需经公司股东大会审议批准及中国证监会核准,相关方案能否获得前述批准以及获得相关批准的时间存在不确定性。
3、公司于本公告当日同时披露相关权益变动报告书。
山西广和山水文化传播股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2015年11月1日召开第七届董事会第十四次临时会议，审议通过了关于公司非公开发行股票方案的议案，同时与深圳市新鸿鹄科技有限公司（以下简称“新鸿鹄科技”）签署了附生效条件的《山西广和山水文化传播股份有限公司非公开发行股票认购协议》。
本次非公开发行中，公司拟向新鸿鹄科技发行不超过4,907.9754 万股股票，新鸿鹄科技以人民币4.8亿元认购。新鸿鹄科技最终认购数量以经股东大会及中国证监会核准的发行数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息，新鸿鹄科技的股票数量将根据其认购金额及除权、除息后的发行价格作相应调整。
本次非公开发行事项尚需经公司股东大会审议批准及中国证监会核准。如果发行成功，公司总股本将由202,445,880股增加到251,525,634股。以2015年9月30日公司股权结构为基础，本次发行前后公司股权结构变动情况如下：
■
备注：2015年6月，公司第一大股东黄国忠先生、第二大股东六合逢春全权授权自然人林岳辉先生、徐永峰先生行使股东权利。林岳辉先生与徐永峰先生为一致行动人关系。公司实际控制人由自然人黄国忠先生变更为徐永峰先生、林岳辉先生等两方（详见公司2015年6月21日发布的临2015-058号公告）
本次发行前，公司的实际控制人为徐永峰先生、林岳辉先生，合计控制上市公司18.82%股权。本次发行后，新鸿鹄科技将持有上市公司4,907.9754 万股股份，占总股本的19.51%，新鸿鹄科技将成为上市公司的控股股东，新鸿鹄科技的控股股东自然人邓俊杰先生将成为上市公司的实际控制人。因此，本次非公开发行会导致公司控制权发生变化。
根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》等相关规定，本次公司股东权益变动相关信息披露义务人将于本公告当日同时披露相关权益变动报告书（具体内容详见公司当日发布的相关公告）。
敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。
特此公告。
山西广和山水文化传播股份有限公司董事会
二零一五年十一月三日
证券代码：600234 证券简称：山水文化 编号：临2015--106
山西广和山水文化传播股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报的
提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
国务院办公厅于2013年12月25日发布了《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《意见》”），《意见》提出“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”。公司就本次非公开发行股票事项（以下简称 “本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就《意见》中有关规定落实如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次发行完成后，公司的净资产规模将有所上升，短期内，在募集资金的效用尚不能完全得到发挥的情况下，公司的净资产收益率可能会受到一定影响。但从中长期看，本次非公开发行募集资金带来的资本金规模增长将有效促进公司业务稳定增长，提升公司的盈利能力。公司将积极采取各种措施提高净资产和资本金的使用效率，以获得良好的净资产收益率。
（一）主要假设
1、本次发行定价基准日为公司第七届董事会第十四次会议决议公告日，本次非公开发行的价格为9.78元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%。
2、假设本次发行募集资金到账金额为48,000万元，本次预计发行数量为4,907.9754万股，最终发行股数以经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）核准发行的股份数量为准；本次发行完成后，公司总股本由20,244.5880万股增至25,152.5634万股。
3、假设本次非公开发行于2015年11月完成，该完成时间仅为假设，以便测算本次发行前后对公司2015年每股收益和加权平均净资产收益率的影响，最终以经证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准；
4、假设2015年度扣除非经常性损益后的净利润与2014年持平，即2015年扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润仍为-4,033.91万元，不考虑非经常性损益。
5、上述利润假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2015年经营情况及趋势的判断，该利润的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况等多种因素，存在不确定性；投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
6、未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
7、在预测2015年净资产时，未考虑除募集资金、利润分配和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响分析
基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响情况如下表：
■
注：1、基本每股收益=归属于公司普通股股东的当期净利润÷发行在外普通股加权平均数，发行在外普通股加权平均数=期初发行在外普通股股数＋当期新发行普通股股数×已发行时间÷报告期时间－当期回购普通股股数×已回购时间÷报告期时间。
2、加权平均净资产收益率（ROE）的计算公式如下：ROE=P/（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0－ Ej*Mj/M0），其中：P为报告期归属于公司普通股股东的净利润；NP为报告期归属于公司普通股股东的净利润；E0为期初净资产；Ei为报告期发行新股新增净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行后，随着募集资金的到位，公司股本、总资产及净资产规模进一步扩大，但由于本次募集资金拟投资项目产生预期效益尚需一定的周期，短期内公司的营业收入及盈利能力难以同步增长，如果公司能够扭亏为盈，公司摊薄后的即期每股收益和净资产收益率存在短期内下降的风险。
三、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施及承诺
为降低本次发行摊薄即期回报的影响，保障本次募集资金投资项目顺利实施及投产运营，公司承诺采取以下应对措施：
（一）保障募投项目投资进度，尽早实现项目效益
本次发行募集资金将用于天龙大厦整体改造以及偿还上市公司债务。募集资金投资项目符合国家相关的产业政策及公司未来整体战略发展方向。项目实施后，有利于增强公司盈利能力，促进公司的长远、健康发展。本次募集资金投资项目的顺利实施和效益释放，有助于填补本次发行对即期回报的摊薄，符合公司股东的长期利益。
本次发行募集资金到位后，公司将保障募集资金投资项目进度，争取早日完成项目并实现预期效益，弥补本次发行导致的即期回报摊薄的影响。
（二）严格执行募集资金管理制度
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的募集资金专户存储和使用要求进行管理。本次募集资金到位后，公司将及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议，将严格遵照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，在募集资金使用过程中，严格履行申请和审批手续，并设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
（三）完善并严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
公司第七届董事会第十四次临时会议审议修订后的《公司章程》，其中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《上市公司章程指引》（2014年修订）的要求。此外，公司第七届董事会第十四次临时会议审议通过了《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》。公司将严格执行《公司章程》、《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》等相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。公司新的《公司章程》、《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》还需提交股东大会审议。
特此公告。
山西广和山水文化传播股份有限公司董事会
二零一五年十一月三日
证券代码：600234 证券简称：山水文化 编号：临2015—107
山西广和山水文化传播股份有限公司
关于调整非公开发行股票方案
并同时推进资产收购事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2015年11月1日，山西广和山水文化传播股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）第七届董事会第十四次临时会议审议通过了《公司非公开发行A股股票预案》：公司拟以9.78元/股价格向深圳市新鸿鹄科技有限公司（以下简称“新鸿鹄科技”）发行不超过4,907.9754万股股票，募集资金总额不超过人民币4.8亿元，募集资金扣除发行费用后全部用于天龙大厦改造项目、偿还上市公司债务。
与此同时，公司董事会还审议通过了《公司与深圳市新鸿鹄科技有限公司借款合同》：新鸿鹄科技拟向公司提供不少于人民币2亿元无息借款，用于公司现金收购上海逸趣网络科技有限公司（以下简称“逸趣科技”）100%股权。
公司本次董事会审议通过的非公开发行预案中，募投项目不包括收购逸趣科技100%股权，而调整为由本次非公开发行的认购对象新鸿鹄科技向公司提供无息借款，公司再以现金收购逸趣科技100%股权。
公司本次董事会审议通过的非公开发行预案与2015年10月22日《关于非公开发行股票进展暨延期复牌公告》（临2015—094号公告）、2015年10月29日《关于非公开发行股票进展暨第二次延期复牌公告》（临2015—098号公告）披露的非公开发行股票事项存在调整，方案调整的过程与原因，以及目前的工作进展与后续的安排如下：
一、非公开发行股票方案调整的过程与原因
（一）非公开发行股票方案调整过程
1、公司分别于2015年10月22日、10月29日发布非公开发行股票进展公告，披露初步方案：公司拟向认购方新鸿鹄科技非公开发行股票募集资金，拟用于收购逸趣科技100%股权、天龙大厦整体改造项目以及偿还上市公司债务。
2、公司2015年10月28日获悉，中国证券会发行监管部关于非公开发行审核政策近期将可能有所调整。公司管理层于2015年10月28日至2015年10月30日就非公开审核政策变化可能对公司非公开发行方案的影响，与公司董事、新鸿鹄科技、中介机构沟通协商，并达成一致意见：至2015年10月8日停牌起计算，上市公司争取在20个交易日内披露非公开发行预案；新鸿鹄科技向公司提供不少于2亿元的无息借款，用于收购逸趣科技100%股权；上市公司继续推进现金收购逸趣科技100%股权的事项。
3、公司第七届董事会第十四次临时会议于2015年11月1日审议通过了《公司非公开发行A股股票预案》、《公司与深圳市新鸿鹄科技有限公司借款合同》。公司董事会明确了本次非公开发行股票方案，同意向新鸿鹄科技借款不少于2亿元，并同意提交股东大会审议前述事项。
4、公司2015年11月3日披露了《公司非公开发行A股股票预案》、《公司与深圳市新鸿鹄科技有限公司借款合同》。公司本次非公开发行对象为新鸿鹄科技，新鸿鹄科技将以现金4.8亿元认购不超过4,907.9754万股股份，募集资金扣除发行费用后全部用于天龙大厦改造项目、偿还上市公司债务；本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第十四次临时会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即9.78元/股。
（二）非公开发行股票方案调整原因
1、截至目前，对拟收购公司逸趣科技的尽职调查工作开展时间较短，相关法律调查、财务审计、资产评估等工作尚未最终完成，标的公司为非上市公司，尚需按照上市公司标准对标的公司进行梳理。此外标的公司为游戏公司，在审计过程中，需按照证监会要求进行财务专项核查，相关工作仍在进行中。如果非公开方案的募投项目包括收购逸趣科技，公司预计无法在2015年10月8日停牌后20个交易日内披露非公开预案。公司与拟认购方新鸿鹄科技沟通后，了解到新鸿鹄科技有意向对上市公司进行战略投资，帮助公司走出经营困境，实现扭亏为盈，并非常乐意向公司提供无息借款用于逸趣科技收购项目。同时，新鸿鹄科技希望尽快履行非公开发行审批手续完成发行，减少认购价格变动的风险，确保本次非公开发行顺利完成。
2、公司拟通过收购逸趣科技进入游戏研发与运营领域，拓展新的利润增长点，实现业务转型。为维护上市公司利益，减少业务转型期的风险，公司与新鸿鹄科技协商后，将逸趣科技收购项目从非公开发行方案中剔除，改由新鸿鹄科技协向公司提供无息借款完成收购。同时，在完成本次非公开发行后，新鸿鹄科技将成为上市公司第一大股东与控股股东，新鸿鹄科技承诺会全力支持上市公司的发展，在上市公司完成收购逸趣科技后的三个会计年度内，如果逸趣科技在任意会计年度无法实现当年的承诺利润，上市公司通过内部决策程序后可以原收购价转售给新鸿鹄科技。
3、公司与逸趣科技的股东沟通后，双方均同意采取更简洁高效的方案完成本次收购，尽量减少收购的审批程序与不确定。逸趣科技的股东希望公司尽快完成收购尽调，确定收购价格，签署正式的收购协议，支付收购价款，顺利完成逸趣科技的股权交割。
综上所述，公司董事会商讨确定，本次非公开发行方案调整为目前结构，同意由新鸿鹄科技向公司提供无息借款，继续积极推进逸趣科技的收购工作。
二、本次非公开发行股票与收购逸趣科技的进展情况
（一）本次非公开发行股票事项的进展情况
1、2015年10月9日，公司发布《非公开发行股票停牌公告》（临2015—090号公告），因筹划非公开发行股票事项，公司股票于2015年10月8日起停牌，并于2015年10月15日发布《非公开发行股票进展公告》（临2015—093号公告）、2015年10月22日发布《非公开发行股票进展暨延期复牌公告》（临2015—094号公告）、2015年10月29日发布《关于非公开发行股票进展暨第二次延期复牌公告》（临2015—098号公告）。
2、2015年11月1日，公司第七届董事会第十四次临时会议审议通过了《公司非公开发行A股股票预案》，并同意提交股东大会审议。公司与认购方新鸿鹄科技签署了《山西广和山水文化传播股份有限公司非公开发行股票认购协议》。
3、2015年11月3日，公司正式披露了审议本次非公开事项的董事会决议、监事会决议以及《公司非公开发行A股股票预案》。
（二）收购逸趣科技的进展情况
1、2015年10月8日公司股票停牌后，公司逐步与认购方、标的公司、中介机构接洽，并商讨论证本次非公开发行方案的可行性，初步形成了“向认购方新鸿鹄科技非公开发行股票募集资金，拟用于收购逸趣科技100%股权、天龙大厦整体改造项目以及偿还上市公司债务”的方案。
2、截至2015年10月27日，各中介机构逐步对上市公司、新鸿鹄科技、逸趣科技进行尽调，并对逸趣科技开始进行审计、评估。2015年10月27日，上市公司与逸趣科技的全体股东就资产收购事宜签署了意向协议《山西广和山水文化传播股份有限公司资产收购意向书》，约定逸趣科技及其全体股东在协议签署后不再与其他方就逸趣科技的交易进行任何实质性接洽，直至本次合作终止。
3、2015年10月28日至2015年10月30日，公司管理层、董事、新鸿鹄科技、中介机构沟通协商，从维护上市公司利益的角度，综合评估了非公开审核政策变化可能对本次发行方案的影响，确定由新鸿鹄科技向公司提供无息借款，继续推进逸趣科技的收购工作。
4、2015年11月1日，公司与新鸿鹄科技签署了《公司与深圳市新鸿鹄科技有限公司借款合同》，前述协议通过了公司董事会的审议，并将提交股东大会审议。
5、2015年11月3日，公司正式披露了收购逸趣科技的进展情况与后续安排。
三、本次非公开发行股票与收购逸趣科技的后续安排
（一）本次非公开发行股票事项的后续安排
公司完成非公开发行股票的尽调工作后，将尽快发出召开股东大会的通知，并争取在股东大会审议通过后，完善申报条件，尽早向中国证监会申请。
（二）收购逸趣科技的后续安排
1、中介机构已经进场对逸趣科技展开法律、审计、评估等尽职调查工作，公司将督促中介机构尽早完成审计、评估工作。
2、在完成审计、评估工作后，公司将与逸趣科技及其股东就交易价格、业绩承诺及未来的发展规划等进行沟通，尽快签署正式收购协议，并召开董事会、股东大会审议逸趣科技收购事项。
特此公告。
山西广和山水文化传播股份有限公司董事会
二零一五年十一月三日
证券代码：600234 证券简称：山水文化 编号：临2015--108
山西广和山水文化传播股份有限公司
关于本次非公开发行股票
无需编制前次募集资金使用报告的说明公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”。
山西广和山水文化传播股份有限公司（以下简称“公司”）系于2000年5月通过首次公开发行股票上市。公司自上市后至今没有增发新股，且最近五年内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集现金的情况。
鉴于上述情况，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告。
特此公告。
山西广和山水文化传播股份有限公司董事会
二零一五年十一月三日
证券代码：600234 证券简称：山水文化 编号：临2015--109
山西广和山水文化传播股份有限公司
关于修订《公司章程》相关条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山西广和山水文化传播股份有限公司于2015年11月1日召开第七届董事会第十四次临时会议，为进一步增强公司现金分红的透明度，完善和健全公司分红决策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会第[2014]47号公告《上市公司章程指引》(2014年第二次修订)、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等有关规定，并结合公司的具体情况，拟对《公司章程》的相关条款进行如下修订：
1、 第四条原为：
第四条 公司注册名称：山西广和山水文化传播股份有限公司
拟修订为：
第四条 公司注册名称：山西广和山水文化传播股份有限公司
英文名称： Guanghe Landscape Culture Communication Co., Ltd,Shanxi.
2、 第四十七条原为：
第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
(一)董事人数不足 6 人时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
拟修订为：
第四十七条 有下列情形之一的， 公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或本章程规定董事会人数的三分之二时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
3、 第四十八条原为：
第四十八条 本公司召开股东大会的地点为：山西省太原市。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的视为出席。
公司召开股东大会，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束在册的股东为公司股东。
股东以网络方式参加股东大会时，由股东大会的网络方式提供机构验证出席股东的身份。
拟修订为：
第四十八条 本公司召开股东大会的地点为：公司经工商登记的住所地或公司办公地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的视为出席。
公司召开股东大会，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束在册的股东为公司股东。股东以网络方式参加股东大会时，由股东大会的网络方式提供机构验证出席股东的身份。
4、 第五十八条原为：
第五十八条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东， 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
拟修订为：
第五十八条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东， 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算上述起始期限时，不包括会议召开当日。
5、 第八十二条原为：
第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权， 且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
拟修订为：
第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权， 且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
6、 第八十四条原为：
第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下， 通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段， 为股东参加股东大会提供便利。
拟修订为：
第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
7、 第九十三条原为：
第九十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
拟修订为：
第九十三条 出席股东大会的股东， 应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
8、 第一百二十九条原为：
第一百二十九条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条(四)～(六)关于勤勉义务的规定， 同时适用于高级管理人员。
拟修订为：
第一百二十九条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零二条(四)～(六)关于勤勉义务的规定， 同时适用于高级管理人员。
9、 第一百三十九条原为：
第一百三十九条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
拟修订为：
第一百三十九条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
10、 第一百四十八条原为：
第一百四十八条 监事会行使下列职权：
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
(五)提议召开临时股东大会， 在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
(六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定， 对董事、高级管理人员提起诉讼；
(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
拟修订为：
第一百四十八条 监事会行使下列职权：
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
(六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作， 费用由公司承担。
11、第一百五十九条原为：
第一百五十九条 公司利润分配政策为：
(一)利润分配原则
公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持持续性和稳定性，并兼顾公司的可持续发展；公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围。
(二)利润分配形式
公司利润分配可以采取现金方式、股票方式、现金与股票相结合的方式，或者法律、法规允许的其他方式。并优先进行现金分红的利润分配方式；
公司将积极推行以现金分红方式分配股利，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红方式进行利润分配。
(三) 利润分配的决策机制与程序
董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制订明确、清晰的股东回报计划，并详细说明规划安排的理由等情况。公司利润分配预案根据公司章程的规定，结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划等拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表独立意见。
董事会审议利润分配预案尤其是现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并进行审议，独立董事应当发表明确意见。
公司董事会审议通过的公司利润分配预案,应当提交公司股东大会进行审议。股东大会审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。
(四)现金分红的具体条件
公司实施现金分红时须同时满足下列条件:
1、公司该年度的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值 、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、公司累计可供分配利润为正值；
3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%或经审计净资产的50%。
(五)现金分红的时间、比例及政策
在符合公司利润分配原则、满足上述现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润的10%；公司最近三年以现金形式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润的30%。确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。
公司根据运营及盈利情况、资金需求、股东回报以及未来发展规划，合理确定现金分红方案。经董事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事对其发表独立意见。公司在确定现金分红方案、提交股东大会审议时，应通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
董事会应当综合考虑行业特点、公司发展阶段、经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，制订差异化的现金分红政策。
(六)现金分红政策、方案的披露
公司每年度在年度报告“董事会报告”部分中详细披露现金分红政策、方案的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2、分红比例和标准是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否明确和清晰；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，应对调整或变更的条款及程序是否合规和透明等进行详细说明。
公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案时，公司将在年度报告中披露具体原因及独立董事的明确意见。
(七)公司拟发行证券、借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致控制权发生变更的，需在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。
(八)公司应当采取有效措施鼓励广大中小投资者以及机构投资者主动参与公司利润分配事项的决策。充分发挥中介机构的专业引导作用。
(九)公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。
监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：
1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
2、未严格履行现金分红相应决策程序；
3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
(十)发放股票股利的条件
在满足现金股利分配的条件下，公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
(十一)利润分配的监督约束机制
独立董事应对公司利润分配预案尤其是现金分红预案发表独立意见；监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、执行情况发表专项说明和意见。
(十二)利润分配政策的调整机制
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者外部经营环境发生变化,确有必要对利润分配政策尤其是现金分红政策进行调整或变更的, 应当满足公司章程规定的条件，须由董事会进行认真研究和论证并审议，由独立董事对此发表独立意见，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、章程的有关规定。
(十三)若公司年度盈利，且累计未分配利润为正，董事会未做出现金利润分配预案,公司应在定期报告中披露未进行现金分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,独立董事应对此发表独立意见。
(十四)若存在股东违规占用公司资金情况的,公司在实施现金分红时扣减该股东所获分配的现金红利,以偿还其占用的公司资金。
拟修订为：
第一百五十九条 公司利润分配政策为：
(一)利润分配原则
公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持持续性和稳定性，并兼顾公司的可持续发展；公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围。
(二)利润分配形式
公司利润分配可以采取现金方式、股票方式、现金与股票相结合的方式，或者法律、法规允许的其他方式。并优先进行现金分红的利润分配方式；
公司将积极推行以现金分红方式分配股利，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红方式进行利润分配。
(三) 利润分配的决策机制与程序
董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制订明确、清晰的股东回报计划，并详细说明规划安排的理由等情况。公司利润分配预案根据公司章程的规定，结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划等拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表独立意见。
董事会审议利润分配预案尤其是现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并进行审议，独立董事应当发表明确意见。
公司董事会审议通过的公司利润分配预案,应当提交公司股东大会进行审议。股东大会审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。
(四)现金分红的具体条件
公司实施现金分红时须同时满足下列条件:
1、公司该年度的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值 、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、公司累计可供分配利润为正值；
3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%或经审计净资产的50%。
(五)现金分红的时间、比例及政策
在符合公司利润分配原则、满足上述现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润的10%；公司最近三年以现金形式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润的30%。确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。
公司根据运营及盈利情况、资金需求、股东回报以及未来发展规划，合理确定现金分红方案。经董事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事对其发表独立意见。公司在确定现金分红方案、提交股东大会审议时，应通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
董事会应当综合考虑行业特点、公司发展阶段、经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，制订差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
(六)现金分红政策、方案的披露
公司每年度在年度报告“董事会报告”部分中详细披露现金分红政策、方案的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2、分红比例和标准是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否明确和清晰；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，应对调整或变更的条款及程序是否合规和透明等进行详细说明。
公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案时，公司将在年度报告中披露具体原因及独立董事的明确意见。
(七)公司拟发行证券、借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致控制权发生变更的，需在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。
(八)公司应当采取有效措施鼓励广大中小投资者以及机构投资者主动参与公司利润分配事项的决策。充分发挥中介机构的专业引导作用。
(九)公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。
监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：
1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
2、未严格履行现金分红相应决策程序；
3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
(十)发放股票股利的条件
在满足现金股利分配的条件下，公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
(十一)利润分配的监督约束机制
独立董事应对公司利润分配预案尤其是现金分红预案发表独立意见；监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、执行情况发表专项说明和意见。
(十二)利润分配政策的调整机制
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者外部经营环境发生变化,确有必要对利润分配政策尤其是现金分红政策进行调整或变更的, 应当满足公司章程规定的条件，须由董事会进行认真研究和论证并审议，由独立董事对此发表独立意见，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、章程的有关规定。
(十三)若公司年度盈利，且累计未分配利润为正，董事会未做出现金利润分配预案,公司应在定期报告中披露未进行现金分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,独立董事应对此发表独立意见。
(十四)若存在股东违规占用公司资金情况的,公司在实施现金分红时扣减该股东所获分配的现金红利,以偿还其占用的公司资金。
12、 第一百八十三条原为：
第一百八十三条 公司有本章程第一百八十一条第(一)项情形的， 可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程， 须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
拟修订为：
第一百八十三条 公司有本章程第一百八十二条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
(下转B23版)