（上接B26版）
本次交易的标的资产是高升科技100.00%股权，因此不涉及相关债权债务处理问题。
2、证券发行登记等事宜的办理状况
本公司已于2015年10月21日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
（三）募集配套资金的股份发行情况
1、发行概况
（1）发行价格
根据《管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，公司向宇驰瑞德投资非公开发行股份募集配套资金的初始价格为8.83元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次募集配套资金的发行价格和股数亦将作相应调整。
（2）募集配套资金金额及发行数量
根据本次拟交易价格150,000.00万元计算，本次交易拟募集配套资金总额不超过70,000.00万元。按照8.83元/股的发行价格计算，向宇驰瑞德投资发行股份数量不超过79,275,198股。
在定价基准日至发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行数量也随之进行调整。
（3）发行对象
本次配套融资发行股份的发行对象为宇驰瑞德投资，符合《管理办法》等相关规定。
2、本次配套发行的具体情况
（1）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据公司与宇驰瑞德投资签署的《股份认购协议》以及《股份认购协议之补充协议》，上市公司向宇驰瑞德投资非公开发行79,275,198股股份进行配套融资，配套融资资金金额为699,999,998.34元。
本次发行最终配售结果如下：
■
（2）缴款与验资
独立财务顾问（主承销商）于2015年10月14日向宇驰瑞德投资发出了《缴款通知》，宇驰瑞德投资在规定的时间内均足额缴纳了认购款项。经众环验字（2015）010101号验资报告验证，截至2015年10月14日止，一创摩根收到蓝鼎控股非公开发行股票认购资金总额为人民币699,999,998.34元。2015年10月16日，一创摩根将上述认购款项扣除承销费后的剩余款项人民币684,999,998.34元划转至公司指定的本次募集资金专户内。
2015年10月19日，众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）出具众环验字（2015）010103号验资报告，蓝鼎控股向宇驰瑞德投资发行79,275,198股新股募集发行股份购买资产的配套资金，所发股份每股面值1元，发行价格为8.83元/股；截至2015年10月16日止，公司收到宇驰瑞德缴纳的新增注册资本（股本）人民币79,275,198.00元，本次变更后的公司注册资本（股本）为人民币427,515,383.00元。
3、证券发行登记等事宜的办理状况
本公司已于2015年10月21日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
4、过渡期间损益的情况
自评估基准日至交割日止的过渡期间，高升科技所产生的收益，由上市公司享有。若过渡期间亏损或因其他原因而出现净资产减少的，交易对方在知道或应当知道该事实三个工作日内书面通知上市公司，上市公司在获知该事实15个工作日内委托审计机构出具专项审计报告。经专项审计报告确认净资产减少的，由交易对方以连带责任方式于审计报告出具之日起10个工作日内共同向上市公司以现金方式补足，如交易对方未能履行补足义务，则上市公司将依据《发行股份及支付现金购买资产的协议》在现金对价中进行等额扣减。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
本次交易完成后，上市公司实际控制人韦振宇、交易对手于平、翁远等人将提议董事会由11名董事组成（包含4名独立董事），并对董事会成员进行改组。届时，在符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，增加聘任一名独立董事，韦振宇拟向上市公司提名不少于4名非独立董事、高升科技原股东拟向上市公司提名不多于3名非独立董事，董事会成员最终以股东大会选举结果为准。据此，预计本次重组完成后，韦振宇及其关联方提名的非独立董事仍将保持相对多数，将维持董事会运作及公司控制权的稳定。
韦振宇通过宇驰瑞德投资认购的本次配套募集资金的股份自发行后三年内不会转让，并出具了《关于不存在放弃上市公司控制权的承诺函》；于平等交易对方出具了《关于不存在一致行动关系的声明与承诺》以及《关于不存在谋求上市公司控制权的承诺函》；交易完成后的上市公司董事会成员中，由韦振宇提名的非独立董事也将占多数，董事会专业委员会仍将保持相对稳定，高级管理人员的调整将保持公司治理及业务经营的延续性和稳定性。
截至本报告书出具日止，上市公司的董事、监事、高级管理人员未因本次重组发生变更。
四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况
1、上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》以及《发行股份及支付现金购买资产的协议之补充协议》
2015年4月7日，蓝鼎控股与于平、翁远、许磊、董艳和赵春花5名自然人签署了《发行股份及支付现金购买资产的协议》。2015年5月6日，蓝鼎控股与于平、翁远、许磊、董艳和赵春花5名自然人签署了《发行股份及支付现金购买资产的协议之补充协议》。目前，《发行股份购买资产协议》以及《发行股份及支付现金购买资产的协议之补充协议》已经生效。
2015年10月9日，高升科技完成了本次交易标的资产的工商变更登记手续，吉林省长春市工商行政管理局朝阳分局核准了高升科技的股东变更，并签发了新的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：91220104782641952Q）。至此，标的资产过户手续已办理完成，蓝鼎控股已持有高升科技100.00%股权。
本公司已于2015年10月21日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
交易双方已经履行本次发行股份购买资产的相关协议，无违反约定的行为。
2、上市公司与配套融资发股对象签署的《股份认购协议》以及《股份认购协议之补充协议》
2015年4月及5月，蓝鼎控股与宇驰瑞德投资签署了《股份认购协议》以及《股份认购协议之补充协议》。目前，《股份认购协议》以及《股份认购协议之补充协议》已经生效。
独立财务顾问（主承销商）于2015年10月14日向宇驰瑞德投资发出了《缴款通知》，宇驰瑞德投资在规定的时间内均足额缴纳了认购款项。经众环验字（2015）010101号验资报告验证，截至2015年10月14日止，一创摩根收到蓝鼎控股非公开发行股票认购资金总额为人民币699,999,998.34元。2015年10月16日，一创摩根将上述认购款项扣除承销费后的剩余款项人民币684,999,998.34元划转至公司指定的本次募集资金专户内。
2015年10月19日，众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）出具众环验字（2015）010103号验资报告，蓝鼎控股向宇驰瑞德投资发行79,275,198股新股募集发行股份购买资产的配套资金，所发股份每股面值1元，发行价格为8.83元/股；截至2015年10月16日止，公司收到宇驰瑞德缴纳的新增注册资本（股本）人民币79,275,198.00元，本次变更后的公司注册资本（股本）为人民币427,515,383.00元。
本公司已于2015年10月21日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况
1、高升科技自定价基准日至交割日期间的损益归属
自评估基准日至交割日止的过渡期间，高升科技所产生的收益，由上市公司享有。若过渡期间亏损或因其他原因而出现净资产减少的，交易对方在知道或应当知道该事实三个工作日内书面通知上市公司，上市公司在获知该事实15个工作日内委托审计机构出具专项审计报告。经专项审计报告确认净资产减少的，由交易对方以连带责任方式于审计报告出具之日起10个工作日内共同向上市公司以现金方式补足，如交易对方未能履行补足义务，则上市公司将依据《发行股份及支付现金购买资产的协议》在现金对价中进行等额扣减。
2、锁定期承诺
（1）发行股份购买资产
本次交易完成后，公司向于平、翁远、许磊、董艳和赵春花5名高升科技的自然人股东定向发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行结束后，交易对方由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
（2）配套融资
本公司向宇驰瑞德投资发行股份自其认购的股票发行结束之日起36个月内不得转让，在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
3、发股对象关于高升科技业绩承诺及补偿安排
本公司与于平、翁远、许磊、董艳和赵春花签署的《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》主要约定如下：
（1）业绩承诺情况
于平、翁远、许磊、董艳和赵春花承诺，高升科技2015年度至2017年度累计净利润不低于33,000万元，且高升科技2015年度净利润不低于7,700万元。前述所称净利润均指高升科技扣除非经常性损益后归属于高升科技所有者的净利润。
补偿义务人所承诺的利润补偿期间为2015年、2016年、2017年。
（2）实际净利润数的确定
蓝鼎控股将分别在2015年与2017年的年度报告中单独披露高升科技实际净利润数与前述承诺净利润数的差异情况。
上述实际净利润数，以蓝鼎控股聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所出具的年度审计报告中披露的扣除非经常性损益后归属于高升科技净利润数计算。
（3）补偿的金额
根据上市公司指定的会计师事务所出具的审计报告，如果标的公司在2015年度期末实际净利润数未能达到承诺净利润数或在2017年度的期末三年实际净利润累计数未能达到承诺净利润累计数，则上市公司应在该年度的年度报告披露之日起十日内，以书面方式通知补偿义务人关于标的公司在该年度实际净利润数（累计数）小于承诺净利润数（累计数）的事实，并要求补偿义务人优先以股份补偿的方式进行利润补偿，不足部分以现金补偿的方式进行利润补偿。具体股份补偿数额和现金补偿金额的计算方式如下：
当年应补偿股份数=（标的公司截至当期期末承诺净利润累计数－标的公司截至当期期末实际净利润累计数）÷标的公司业绩承诺期间内各年度的承诺净利润数总和×标的股权转让价款÷本次资产购买的股份发行价格－已补偿股份数量；
若补偿方持股数量不足以补偿时，差额部分由补偿方以现金补偿，具体补偿金额计算方式如下：
当年应补偿现金金额=（每一测算期间应补偿股份数－每一测算期间已补偿股份数）×本次资产购买的股份发行价格－已补偿现金金额；
在计算2015年期末或2017年期末的应补偿股份数或应补偿金额时，若应补偿股份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及金额不冲回。
（4）补偿的方式
高升科技在承诺年度期间实际净利润数未达到承诺净利润数的，补偿义务人应按照以下方式向蓝鼎控股进行补偿：在蓝鼎控股聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所出具上年度审计报告之日起60日内，由补偿义务人向蓝鼎控股支付该年度需支付给蓝鼎控股的全部股份和现金补偿，补偿义务人各自支付的比例为各自所持高升科技股权占其合计持有的高升科技股权的比例。未能在60日之内补偿的，补偿义务人应当继续履行补偿责任并按日计算延迟支付的利息，利率为未付部分的万分之五。
补偿义务人中的各方对其他方应支付给蓝鼎控股的上述补偿金及利息，均负有连带赔偿责任。
4、交易对方关于避免同业竞争的承诺
■
5、发股对象关于规范关联交易的承诺
■
六、相关后续事项的合规性及风险
（一）后续工商变更登记事项
上市公司就本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜已办理完毕新增股份登记手续，上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续，没有迹象表明上述后续手续存在无法办理完成的风险。
（二）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
七、募集配套资金的专户管理
根据深交所《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及上市公司制定的募集资金管理制度中相关条款的规定，上市公司已在湖北省仙桃农村商业银行股份有限公司营业部开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为82010000001962362。上市公司、银行及独立财务顾问（主承销商）一创摩根已签订《募集资金三方监管协议》，以保证资金的使用合法合规。
八、独立财务顾问、法律顾问意见
（一）独立财务顾问结论性意见
独立财务顾问（主承销商）认为：
本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准。
本次发行在发行程序、定价等各个方面符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定。
本次发行的发行对象选择程序和发行对象条件符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件规定的发行程序及发行人有关本次非公开发行的董事会、股东大会决议；本次发行对象的选择客观公正，发行过程公平、公正，符合发行人及其全体股东的利益。
（二）法律顾问结论性意见
法律顾问认为：
发行人本次发行已获得必要的批准与授权，该等程序合法、有效；本次发行的发行过程符合《管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定；本次发行的认购对象符合《管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则发行股票实施细则》的相关规定。
第三节 新增股份的数量和上市时间
一、发行股份购买资产新增股份的数量和上市时间
本公司已于2015年10月21日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
本次发行股份购买资产交易对方中，于平、翁远、许磊、董艳和赵春花因本次发行股份购买资产而获得的蓝鼎股份A股股份自股份上市之日起36个月内不得转让，自股份上市之日起满36个月后全部解禁。本次发行结束后，交易对方所取得上市公司的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，于平、翁远、许磊、董艳和赵春花不转让在上市公司拥有权益的股份。
交易对方在本次交易中所取得股份流通时间表
■
二、发行股份募集配套资金新增股份的数量和上市时间
本公司已于2015年10月21日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
宇驰瑞德投资自股份上市之日起36个月内不得转让，所取得上市公司的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，航天科工集团不转让在上市公司拥有权益的股份。
宇驰瑞德投资所持股份流通时间表如下：
■
湖北蓝鼎控股股份有限公司
2015年 11 月 2 日