证券代码：002567      证券简称：唐人神     公告编号：2015-101

  唐人神集团股份有限公司第六届

  董事会第三十六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  唐人神集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十六次会议于2015年11月2日下午16:00点在湖南省株洲市国家高新技术产业开发区栗雨工业园公司总部四楼会议室以现场表决的方式召开，本次会议的通知已于2015年10月30日以专人送达、电子邮件及传真形式通知了全体董事、监事和高级管理人员。

  本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中独立董事3人，9名董事均以现场的方式对议案进行了表决，会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《中华人民共和国公司法》和《唐人神集团股份有限公司公司章程》的规定，会议由公司董事长陶一山先生召集并主持。

  会议经过讨论，一致通过以下决议：

  一、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于对外投资的议案》。

  《关于对外投资的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》。

  特此公告。

  唐人神集团股份有限公司董事会

  二〇一五年十一月二日

  证券代码：002567     证券简称：唐人神     公告编号：2015-102

  唐人神集团股份有限公司

  关于对外投资的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  一、对外投资概述

  1、2015年11月2日，唐人神集团股份有限公司（以下简称“公司”）与张坚、张健騑、张叮叮、陈东明、株洲美神种猪育种有限公司就醴陵市黄鹤生态农业发展有限公司（以下简称“醴陵黄鹤公司”）相关事宜签署了《股权转让暨增资扩股协议书》。

  2、公司于2015年11月2日召开了第六届董事会第三十六次会议，以现场表决的方式审议通过了《关于对外投资的议案》。

  3、本次投资事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、协议对方基本情况

  1、张坚：1964年10月24日出生，中国国籍，无境外永久居留权。目前担任醴陵黄鹤公司执行董事兼总经理。

  2、张叮叮：1988年1月27日出生，中国国籍，无境外永久居留权。目前担任醴陵黄鹤公司监事。

  2、张健騑：1958年1月13日出生，中国国籍，无境外永久居留权。

  3、陈东明：1963年6月19日出生，中国国籍，无境外永久居留权。

  4、株洲美神种猪育种有限公司：

  （1）注册资本：5104.85万人民币

  （2）经营期限：自2009年11月18日至2039年11月17日

  （3）法定代表人：阳强

  （4）经营范围：种猪育种、生猪饲养、生猪销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  （5）住所：湖南省株洲市天元区马家河唐人神集团股份有限公司科研培训楼

  （6）其他：株洲美神种猪育种有限公司为公司并表子公司。

  三、醴陵黄鹤公司基本情况

  （一）醴陵黄鹤公司概况

  截至本公告披露日，醴陵黄鹤公司基本情况如下：

  1、注册资本：1100.0万人民币

  2、经营期限：自2012年12月20日至2042年12月19日

  3、法定代表人：张坚

  4、经营范围：生态农业、养殖业、种植业；大棚蔬菜生产、开发；生物制品的研发；绿化工程设计、施工；沼气生产及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  5、住所：醴陵市王仙镇三狮村

  6、截止目前，公司不存在为醴陵黄鹤公司提供担保或委托理财的情况，也不存在醴陵黄鹤公司占用公司资金的情形，醴陵黄鹤公司股东与公司无关联关系。

  （二）醴陵黄鹤公司财务审计情况

  1、2015年10月20日，具有证券、期货相关业务资格的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对醴陵黄鹤公司进行了专项审计，出具了“天职业字[2015]14018号”审计报告，经审计的醴陵黄鹤公司一年及一期主要财务指标如下：（单位：元）

  ■

  （三）醴陵黄鹤公司资产评估情况

  1、2015年10月27日，具有证券、期货相关业务资产评估资格的沃克森（北京）国际资产评估有限公司对醴陵黄鹤公司的股东全部权益在2015年9月30日的市场价值进行了评估，出具了“沃克森评报字[2015]第0709号”《唐人神集团股份有限公司拟向醴陵市黄鹤生态农业发展有限公司投资项目评估报告》，本次评估采用资产基础法及收益法，注册资产评估师进行合理性分析后最终选取收益法的评估结论如下：

  本次评估收益法不仅包括企业有形资产的价值，同时也包含了被评估单位人力资源、销售网络等无形资产价值，相对资产基础法而言，收益法评估能够更加充分、全面的反映企业整体价值。故本次以收益法的评估结果作为最终评估结论。

  采用收益法对被评估单位的股东全部权益评估价值为3,184.38万元，评估值较账面净资产增值2,156.47万元，增值率209.79%。

  2、本评估报告结论使用有效期一年，自评估基准日2015年9月30日起计算，超过一年，需重新进行评估。

  四、合同主要内容

  股权转让暨增资扩股协议书签署方：

  甲方（本协议的股权转让方）：

  甲1：张坚

  甲2：张健騑

  甲3：张叮叮

  甲4：陈东明

  乙方（醴陵黄鹤公司股东）：株洲美神种猪育种有限公司

  丙方（本协议的股权受让方及增资方）：唐人神集团股份有限公司

  1、除非文义另有所指，本协议行文中的下述词语具有如下含义：

  （1）本次股权转让：指甲方按照本协议约定的条件和条款将所转让股权转让给丙方。

  （2）基准日：指为完成本次股权转让、增资扩股目的，对醴陵黄鹤公司财务及资产状况进行审计和评估的基准日期，即：2015年9月30日。

  （3）醴陵黄鹤公司财务报表：指醴陵黄鹤公司按照我国现行有效的会计准则和会计制度编制的财务会计报表。

  （4）《审计报告》：指由天职国际会计师事务所对醴陵黄鹤公司截至基准日的财务报表审计后出具的审计报告。

  （5）《资产评估报告》：指由沃克森资产评估有限公司对醴陵黄鹤公司截至基准日的资产状况进行评估后出具资产评估报告。

  （6）所转让股权：指甲方按照本协议约定条件和条款向丙方转让的醴陵黄鹤公司合计20%的股权。

  （7）交割/交割日：交割是指甲方按照本协议约定在负责醴陵黄鹤公司登记的工商机关完成所转让股权的工商变更登记手续，完成交割事宜的当日为交割日。

  （8）过渡期间：指基准日至交割日期间。

  （9）日：指中国按照公历计算的自然日。

  （10）工作日：指中国除休息日和法定节假日以外的自然日。

  （11）元：指人民币元。

  2、股权转让

  协议各方同意，甲方按照本协议约定向丙方转让其合计持有醴陵黄鹤公司 20%的股权，甲方项下各股东转让股权的具体金额、比例如下表所示：

  ■

  3、股权转让价款

  协议各方同意，以《资产评估报告》确定的截至基准日醴陵黄鹤公司的评估净资产为考，经各方协商确定，以2.73元/每1元注册资本的标准，丙方受让甲方持有的醴陵黄鹤公司合计20%股权（合计注册资本220万元）的股权转让价款为600.6万元（小写：600.6万元）。丙方受让甲方项下各股权转让方转让股权的价款具体如下表所示：

  ■

  4、股权转让价款的支付

  （1）协议各方同意，在本协议签署之日起的15日内，丙方向甲方一次性支付股权转让款。

  （2）张坚确认并同意，如果在交割日前发生但醴陵黄鹤公司、甲方未向丙方及丙方聘请的审计机构披露且未记载于《审计报告》的负债、或有债务、对外担保、安全事故、行政处罚及未决诉讼、仲裁、行政处罚等事项，造成醴陵黄鹤公司、交割日后醴陵黄鹤公司的股东直接或间接损失的，张坚按照损失额给予醴陵黄鹤公司、交割日后醴陵黄鹤公司的股东足额现金补偿。

  （3）甲方同意，在丙方按照本协议约定向甲方指定的前述银行账户汇入股权转让价款，即视为丙方已履行付款义务。

  5、增资扩股

  （1）协议各方签署本协议之日起的15个工作日内，丙方按照本协议约定向醴陵黄鹤公司进行增资扩股，增资价格为2.73元/每1元注册资本，增资款合计为3,999.996万元（其中1,465.2万增加注册资本、2534.796万增加资本公积）。增资款项由丙方按照下述约定分期支付：

  在本协议生效之日起15个工作日内，丙方向醴陵黄鹤公司支付第一笔增资款2,000万元。

  剩余增资款1,999.996万元，由乙方分别在交割日后满6个月、12个月对应日的5个工作日内，分别向醴陵黄鹤公司支付1,000万元、999.996万元。

  （2）本次增资扩股完成后，醴陵黄鹤公司的注册资本由1,100万元增加至2,565.20万元。

  本次股权转让暨增资扩股完成后，醴陵黄鹤公司的股权结构如下表所示：

  ■

  6、经营管理

  （1）协议各方同意，股权转让暨增资扩股完成后，醴陵黄鹤公司依据《中华人民共和国公司法》规定的现代企业制度规范运作，设股东会、董事会、监事会和经营管理机构。股东会、董事会、监事会和经营管理机构的组成、职权、任期、议事方式按《中华人民共和国公司法》有关规定在公司章程中明确规定。

  （2）协议各方同意，股权转让暨增资扩股完成后，醴陵黄鹤公司基本财务核算原则按照丙方的要求进行规范，醴陵黄鹤公司的商务、合同、法务、信息系统、人力资源等参照丙方规则进行管理，醴陵黄鹤公司财务管理制度与原则，遵照丙方的管理制度执行。

  （3）协议各方同意，醴陵黄鹤公司将根据本次股权转让、增资扩股修改其《公司章程》：将设立董事会、监事会等。

  醴陵黄鹤公司董事会将有成员3名，其中1名由甲方委派，2名由丙方委派，董事长由丙方委派董事担任，财务总监由丙方委派，丙方将依据下属子公司的管理原则和管理制度，对醴陵黄鹤公司进行考核和管理。除本协议另有约定外，醴陵黄鹤公司战略规划、年度计划、重大投资、年终分配等重大事项须经其二分之一以上董事表决通过。

  醴陵黄鹤公司监事会由3人组成，其中1名由甲方推荐，2名由丙方推荐。

  （4）协议各方同意，股权转让暨增资扩股同时，将醴陵黄鹤公司暂更名为“醴陵市唐人神食品有限公司”，以最终工商变更登记为准。

  7、协议生效

  本协议正式生效以下列条件全部成立为前提：

  （1）经协议各方签字或（及）盖章；

  （2）经丙方董事会批准；

  （2）经醴陵黄鹤公司股东会批准。

  8、协议解除

  本协议在下列情况下解除：

  （1）经各方协商一致解除；

  （2）因不可抗力导致本协议无法履行；

  （3）由于国家法律法规或其它政策原因，导致本协议之股权转让无法获得政府有关部门批准的（如有）；

  （4）协议一方存在导致本协议无法履行的重大违约行为的，违约方在守约方书面通知期限内对其违约行为不予纠正的，则守约方有权书面通知解除本协议。

  本协议解除不影响一方要求违约方支付违约金和赔偿损失的权利。

  除经各方协商一致达成书面协议，任一方不得转让本协议或本协议项下全部或部分权利义务。

  本协议解除后，甲方应自协议解除之日起十日内将丙方已经向甲方支付的全部股权款及向醴陵黄鹤公司增资的全部增资款一次性退回给丙方。

  9、违约责任

  （1）本协议生效后，各方应按照本协议的规定全面、适当、及时地履行义务及约定，若本协议的任何一方违反本协议的任何约定，则构成违约。

  （2）各方同意，除本协议的其它条款另有约定的，任一方存在违约行为的，违约方应向守约方支付违约金人民币叁佰万元，并赔偿因其违约而给守约方造成的损失。

  （3）支付违约金并不影响守约方要求违约方继续履行合同或解除本协议的权利。

  10、争议解决

  因本协议发生的一切争议，应当首先协商解决，协商不成的，任何一方有权将争议提交丙方所在地有管辖权的人民法院。

  五、对外投资的目的和对公司的影响

  为积极推动“公司+农户”养殖模式，迅速扩大养殖规模，经协议各方共同商量，均同意将醴陵黄鹤公司现有1500头基础母猪的产能，通过进行适当改造成4000头基础母猪的苗猪生产场，同时采用设立专门养猪服务部将育肥猪委托农户进行饲养，年育肥猪8万头左右，实现良好的经济效益和社会效益，符合公司战略发展及整体利益。

  六、备查文件

  1、《唐人神集团股份有限公司第六届董事会第三十六次会议决议》；

  2、《唐人神集团股份有限公司拟向醴陵市黄鹤生态农业发展有限公司投资项目评估报告》（沃克森评报字[2015]第0709号）。

  3、《醴陵市黄鹤生态农业发展有限公司审计报告》（天职业字[2015]14018号）。

  4、《股权转让暨增资扩股协议书》。

  特此公告！

  唐人神集团股份有限公司董事会

  二〇一五年十一月二日