第二届董事会第十一次会议
决议公告
证券代码：002771 证券简称：真视通 公告编码：2015-033
北京真视通科技股份有限公司
第二届董事会第十一次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京真视通科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届董事会第十一次会议于2015年11月1日上午10时在北京市朝阳区马甸裕民路12号中国国际科技会展中心B座10层1008公司会议室以现场结合通讯的方式召开，本次会议由公司董事长胡小周先生召集并主持，会议通知于2015年10月29日以专人递送、电子邮件等方式送达给全体董事。应出席董事9人，实际参加会议董事9人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。 经与会董事认真审议，本次会议以记名投票表决方式逐项表决通过了以下决议：
一、审议通过《<北京真视通科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》的议案，表决结果为：9票赞成、0票反对、0票弃权。
《北京真视通科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
公司独立董事对《北京真视通科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》发表了同意的独立意见；公司监事会对本次激励计划的激励对象名单发表了核查意见。
本议案尚需提交公司股东大会批准。
二、审议通过《北京真视通科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案，表决结果为：9票赞成、0票反对、0票弃权。
《北京真视通科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
本议案尚需提交公司股东大会批准。
三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事项的议案》，表决结果为：9票赞成、0票反对、0票弃权。
为保证公司限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施激励计划的以下事宜：
（1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1.1）确认激励对象参与股权激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量，确定标的股票的授予价格；
（1.2）确定限制性股票计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予股票并办理授予股票和解锁股票所必需的全部事宜；
（1.3）对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，按照限制性股票激励计划的规定，为符合条件的激励对象办理解锁的全部事宜；
（1.4）因公司股票除权、除息或其他原因需要调整标的股票数量、授予价格时，按照股权激励计划规定的原则和方式进行调整；
（1.5）在出现限制性股票激励计划中所列明的需要回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票时，办理该部分股票回购注销所必需的全部事宜；
（1.6）在与股权激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（1.7）在董事会认为必要时可决议终止实施股权激励计划；
（1.8）签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；
（1.9）为股权激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介机构；
（1.10）实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（2）提请公司股东大会授权董事会，就股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其等认为与股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜。
（3）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限为限制性股票激励计划有效期。
本议案尚需提交公司股东大会批准。
四、审议通过《关于将持股5%以上股东陈瑞良先生的近亲属陈瑞林先生作为股权激励对象的议案》，表决结果为：8票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事陈瑞良已回避表决。
陈瑞林先生在担任公司项目经理期间，曾负责多个重大项目，为公司业务骨干；现作为公司华南区副总经理，全面负责华南区项目管理工作。华南区作为公司业务发展重点领域之一，陈瑞林先生在其中发挥了重要作用。同时陈瑞林先生具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。其所有获授权益与其职务相匹配，同意其作为股权激励对象参与计划。
本议案尚需提交公司股东大会批准。
五、审议通过《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》，表决结果为：9票赞成、0票反对、0票弃权。
《北京真视通科技股份有限公司关于召开2015年第二次临时股东大会的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
北京真视通科技股份有限公司董事会
2015年11月1日
证券代码：002771 证券简称：真视通 公告编码：2015-034
北京真视通科技股份有限公司
第二届监事会第八次会议
决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京真视通科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届监事会第八次会议于2015年11月1日上午11时在北京市朝阳区马甸裕民路12号中国国际科技会展中心B座10层1008公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开，本次会议由公司监事会马东杰女士主持，会议通知于2015年10月29日以专人递送、电子邮件等方式送达给全体监事。应出席会议监事3人，实际参加会议监事3人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。 经与会监事认真审议，本次会议以记名投票表决方式逐项表决通过了以下决议：
一、审议通过《<北京真视通科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》的议案，表决结果为：3票赞成、0票反对、0票弃权。
《北京真视通科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）以及《股权激励有关备忘录1-3号》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
列入公司本计划的激励对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《股权激励管理办法》、《股权激励有关备忘录1-3号》规定的激励对象条件，符合公司《北京真视通科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本计划激励对象的主体资格合法、有效。
二、审议通过《北京真视通科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案，表决结果为：3票赞成、0票反对、0票弃权。
《北京真视通科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》旨在保证公司股权激励计划的顺利实施，确保股权激励计划规范运行，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
三、审议通过《关于将持股5%以上股东陈瑞良先生的近亲属陈瑞林先生作为股权激励对象的议案》，表决结果为：3票赞成、0票反对、0票弃权。
将陈瑞林先生作为限制性股票激励计划对象，因其是5%以上股东陈瑞良先生的近亲属，根据《股权激励有关事项备忘录1号》的规定，陈瑞林先生作为本次股权激励计划的激励对象资格需经股东大会表决通过，且股东大会对该事项进行投票表决时，陈瑞良先生及其关联股东须回避表决。
特此公告。
北京真视通科技股份有限公司监事会
2015年11月1日
证券代码：002771 证券简称：真视通 公告编码：2015-035
北京真视通科技股份有限公司
关于召开 2015 年第二次临时
股东大会的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京真视通科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届董事会第十一次会议决定，采取现场会议与网络投票相结合的方式召开公司2015年第二次临时股东大会，现将本次股东大会会议有关事项通知如下：
一、会议召开基本情况
（一）会议召集人：北京真视通科技股份有限公司董事会。
（二）会议召开的合法、合规性：公司第二届董事会第十一次会议作出了关于召开本次股东大会的决定，本次股东大会会议的召集程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则(2014年修订)》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（三）会议召开日期、时间和地点：
1、现场会议
（1）本次股东大会现场会议的召开时间：2015年11月17日下午14:30
（2）本次股东大会现场会议的召开地点：北京市朝阳区马甸裕民路12号中国国际科技会展中心C座3层会议室。
2、网络投票
本次股东大会的网络投票时间为：
（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年11月17日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；
（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2015年11月16日下午15:00至2015年11月17日下午15:00期间的任意时间。
（四）会议召开方式：本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场或网络表决方式中的一种，同一股份通过现场或网络方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（五）出席本次股东大会的对象：
1、截至2015年11月11日（股权登记日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人代为出席会议并参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；
2、公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司聘请的见证律师；
4、公司邀请列席会议的嘉宾。
二、会议审议事项
（一）本次会议审议事项属于公司股东大会职权范围，不违反相关法律、法规和《公司章程》的规定，本次会议审议事项已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，审议事项合法、完备。
（二）提交本次会议审议和表决的议案如下：
1、《<北京真视通科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》的议案（各子议案需要逐项审议）
（1）激励对象的确定依据和范围
（2）限制性股票的来源、数量和分配
（3）激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期、禁售期
（4）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
（5）限制性股票的授予与解锁条件
（6）激励计划的调整方法和程序
（7）限制性股票的会计处理
（8）激励计划的实施、授予及解锁程序
（9）公司/激励对象各自的权利义务
（10）公司/激励对象发生异动的处理
（11）限制性股票的回购注销原则
2、《北京真视通科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
3、《关于将持股5%以上股东陈瑞良先生的近亲属陈瑞林先生作为股权激励对象的议案》
4、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》
以上议案（含其子议案）须以特别决议通过，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。上述议案的关联股东需回避表决。
（三）上述议案的具体内容，于2015年11月2日在公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。
三、会议登记方法
公司股东或股东代理人出席本次股东大会现场会议的登记方法如下：
（一）登记时间：2015年11月16日上午9:30-11:30，下午14:00-17:00。
（二）登记地点：北京市朝阳区马甸裕民路12号中国国际科技会展中心B1008，北京真视通科技股份有限公司证券事务部；通讯地址：北京市朝阳区马甸裕民路12号中国国际科技会展中心B1008，北京真视通科技股份有限公司证券事务部，邮编：100029，传真：010-59220128。
（三）拟出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：
1、自然人股东亲自出席会议的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡办理登记。自然人股东委托代理人出席会议的，代理人凭本人的有效身份证件、自然 人股东（即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理登记。
2、法人股东的法定代表人出席会议的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。法人股东委托代理人出席会议的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。股东为合格境外机构投资者（QFII）的，拟出席会议的股东或股东代理人在办理登记手续时，除须提交上述材料外，还须提交合格境外机构投资者证书复印件（加盖公章）。
3、股东可以信函（信封上须注明“2015年第二次临时股东大会”字样）或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。信函或传真须在2015年11月16日17:00之前以专人递送、邮寄、快递或传真方式送达本公司证券事务部，恕不接受电话登记。
4、授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。
（四）公司股东委托代理人出席本次股东大会的授权委托书（格式）详见本公告之附件。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会向公司股东提供网络形式的投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：
（一）采用交易系统投票的操作流程
1．投票时间：股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年11月17日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00。
2. 投票期间，深圳证券交易所交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票表决。
■
3. 股东投票的具体程序为：
（1）输入买入指令。
（2）输入投票代码362771。
（3）输入对应申报价格：在“买入价格”项下输入对应申报价格，以 1.00元代表议案一，以 2.00 元代表议案二，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。公司对提交本次股东大会审议的所有议案设置“总议案”，“总议案”对应的申报价格为 100.00 元。如果股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。具体如下：
■
（4）输入委托股数。
上述总议案及各个单项议案在“买入股数”项下，表决意见对应的申报股数如下：
■
（5）确认投票委托完成。
如果股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即：如果股东先对单项议案投票表决，再对总议案投票表决的，则以已投票表决的单项议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对单项议案投票表决的，则以总议案的表决意见为准。对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；多次申报的，以第一次申报为准。不符合上述规定的投票申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。
（二）采用互联网投票的投票程序
1、投资者进行投票的时间
股东通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2015年 11月16日下午15:00至2015年11月17日下午15:00期间的任意时间。
2、股东获取身份认证的具体流程按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》（2014年9月修订）的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
（三）网络投票其他注意事项：
1、对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；多次申报的，以第一次申报为准。
2、公司同时通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统为股东提供网络投票服务，网络投票系统对以上两种方式的投票予以合并计算。网络投票系统按股东账户统计投票结果，如果同一股东账户通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票的，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
3、本次股东大会需审议多项议案，如果股东通过网络投票系统对股东大会任一议案进行一次以上有效投票的，视为该股东出席股东大会，按该股东所持相同类别股份数量计入出席股东大会股东所持表决权总数。对于该股东未发表意见、未进行有效投票的其他议案，视为弃权。
4、合格境外机构投资者（QFII）、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持有人，通过互联网投票系统填报的受托股份数量计入出席股东大会股东所持表决权总数；通过深圳证券交易所交易系统的投票，不视为有效投票。
5、股东如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。
五、其他事项
（一）本次股东大会现场会议会期预计为半天。
（二）出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。
（三）会务联系方式：
联系地址：北京市朝阳区马甸裕民路12号中国国际科技会展中心B1008
邮政编码：100029
联 系 人：吴岚、鞠岩
联系电话：010-59220193
联系传真：010-59220128
六、备查文件
北京真视通科技股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议
特此公告。
北京真视通科技股份有限公司董事会
2015年11月1日
附件
北京真视通科技股份有限公司
2015 年第二次临时股东大会授权委托书
兹全权委托___________先生(女士)代表我单位(本人)参加北京真视通科技股份有限公司2015年第二次临时股东大会，并按我单位（本人）以下意愿代为行使表决权。
委托人对下列议案表决如下(在议案表决栏中用“√”表示审议结果)：
■
委托人签名： 身份证号码/营业执照号：
持股数： 股东账号：
受托人签名： 身份证号码：
年 月 日
证券代码：002771 证券简称：真视通 公告编码：2015-036
北京真视通科技股份有限公司
股票交易异常波动公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 股票交易异常波动的情况说明
北京真视通科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）股票交易价格连续三个交易日内（2015年10月29日、2015年10月30日、2015年11月2日）收盘价格涨幅偏离值累计超过20%。根据深圳证券交易所的相关规定，属于股票交易异常波动的情况。
二、对重要问题的关注、核实情况说明
针对公司股价异常波动，经核查，并就有关事项向公司董事、监事、高级管理人员、控股股东和实际控制人核实，对下列事项作出核实结论：
1、公司前期所披露的信息，不存在需要更正、补充之处。
2、公司未发现近期公共传媒报道了可能或已经对公司股票交易价格产生较 大影响的未公开信息。
3、公司已披露的经营情况及内外部经营环境未发生重大变化。
4、公司、控股股东、实际控制人不存在关于本公司的应披露而未披露的重大事项，也不存在处于筹划阶段的重大事项。
5、控股股东、实际控制人在股票交易异常波动期间不存在买卖公司股票的情形。
三、关于不存在应披露而未披露信息的说明
本公司董事会确认，本公司目前没有任何根据深圳证券交易所《股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、 协议等；董事会也未获悉本公司有根据深交所《股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对本公司股票交易价格产生较大影响的信息。
四、风险提示
1、公司不存在违反信息公平披露的情形；
2、公司于2015年10月30日披露的《2015年第三季度报告》，对公司2015年度经营业绩进行了预计，2015年度归属于上市公司股东的净利润为4,905.62万元至7,241.63万元，截至本公告披露日，公司对2015年经营业绩预计情况未发生变化。
3、公司董事会郑重提醒广大投资者：公司指定信息披露媒体为《中国证券报 》、《 证 券 时 报 》、《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 日 报 》 和 巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn）公司所有信息披露均以上述媒体刊登的公告为准。本公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，及时做好信息披露工作。敬请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
北京真视通科技股份有限公司董事会
2015年11月3日
公司简称：真视通 证券代码：002771
上海荣正投资咨询有限公司关于
北京真视通科技股份有限公司
限制性股票激励计划（草案）之
独立财务顾问报告
2015年11月
一、释义
■
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由公司提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次激励计划对公司股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成任何投资性建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》（证监公司字[2005]151号）、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关规定，结合上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、限制性股票激励计划的主要内容
（一）激励对象的范围及分配情况
本计划涉及的激励对象共计59人，包括：
1、公司管理人员；
2、公司核心业务（技术）人员。
以上激励对象中，所有激励对象必须在本计划的考核期内与公司或公司的控股子公司具有雇佣或劳务关系。
预留授予部分的激励对象由公司董事会首次授予日起12个月内确定，经董事会提出、监事会核实、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：（以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）
■
1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划；除陈瑞林先生外，激励对象中没有持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、其他直系近亲属未参与本计划。
2、陈瑞林先生作为本计划的激励对象事宜通过董事会后仍需股东大会表决通过，届时关联股东需回避表决。
3、公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%；所有参与本计划的激励对象获授的个人权益总额未超过目前公司总股本的1%。
4、预留部分的授予须在每次授予前召开董事会，确定本次授予的权益数量、激励对象名单、授予价格等相关事宜，经公司监事会核实后，在指定网站按要求及时准确披露本次授予情况的摘要及激励对象的相关信息。预留部分将于首次授予完成后的12个月内授予。
（二）限制性股票的数量
本计划拟向激励对象授予72.94万股限制性股票，约占本计划签署时公司股本总额8000万股的0.91%其中首次授予65.65万股，约占公司股本总额8000万股的0.82%；预留7.29万股，约占本次授予权益总额的9.99%。
（三）限制性股票的股票来源
本计划股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
（四）限制性股票的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期
1、本计划的有效期
本计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解锁或回购注销之日止，最长不超过4年。
2、本计划授予日
本计划的授予日在本计划提交公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。公司股东大会审议通过本计划，且授予条件成就后30日内，由公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
本计划的授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）公司定期报告公布前30日内；
（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日内；
（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日内。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所中小板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
3、本计划的锁定期
激励对象自限制性股票授予之日起12个月内为锁定期。在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让、用于担保或用于偿还债务。
4、本计划的解锁期
首次授予的限制性股票解锁安排如表所示：
■
预留部分的限制性股票解锁安排如下：
■
5、本计划的禁售期
本计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（五）限制性股票的授予价格
1、限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股32.38元，即满足授予条件后，激励对象可以每股32.38元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事宜，本计划中限制性股票授予价格将做相应的调整。
2、授予价格的确定方法
授予价格依据本计划公告前20个交易日公司股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）64.76元/股的50%确定，即每股32.38元。
3、预留部分授予价格的确定方法
预留部分在每次授予前，须召开董事会，并披露授予情况的摘要。授予价格依据摘要披露前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%确定。
（六）激励计划的考核
1、限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：
最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形；
公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
2、限制性股票的解锁条件
解锁期内必须同时满足如下条件，激励对象已获授的限制性股票才能解锁：
（1）真视通未发生以下任一情形：
最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
（3）公司层面业绩考核条件
首次授予各年度业绩考核目标如下表所示：
■
预留授予各年度业绩考核目标如下表所示：
■
以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
若第一、第二个解锁期内未达到公司业绩考核目标时，这部分限制性股票可以递延到下一年，在下一年达到业绩考核目标时一起解锁；若下一年仍未达到公司业绩考核目标时，该部分限制性股票不得解锁，由公司回购注销。第三个解锁期内未达到公司业绩考核目标时，该部分限制性股票不得解锁，由公司回购注销。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
（4）个人层面业绩考核条件
根据个人年度绩效考评结果，划分为优、良、合格和不合格四挡，分别对应不同的可解锁比例：
■
若激励对象上一年度个人绩效考评结果为优、良和合格，激励对象根据年度考评分数对应的个人可解锁比例进行解锁。
若激励对象上一年度个人绩效考评结果为不合格，公司将按照限制性股票激励计划的规定，将激励对象所获授的限制性股票当期拟解锁份额回购注销。
（七）激励计划的其他内容
限制性股票激励计划的其他内容详见《北京真视通科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、真视通不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、真视通限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、锁定期、禁售期、解锁条件、解锁期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
真视通承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（4）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由真视通回购注销。
经核查，本财务顾问认为：真视通限制性股票激励计划符合《管理办法》和《股权激励有关事项备忘录1-3号》及其他相关法律法规、规范性文件的规定。
（二）对公司实行限制性股票激励计划可行性的核查意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
真视通限制性股票激励计划符合《股权激励管理办法》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、本激励计划有利于真视通的可持续发展和股东权益的长期增值
本激励计划中授予价格和解锁条件的设置在有效保护现有股东的同时，形成了对激励对象的有效激励和约束。因此，本激励计划能够较好的将激励对象的利益与股东的利益联系起来，有利于公司的可持续发展和股东权益的长期增值。
3、本激励计划在操作程序上具有可行性
本激励计划明确规定了激励对象获授限制性股票的条件及授予程序、解锁的条件和程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。因此本激励计划在操作上是可行的。
经核查，本财务顾问认为：真视通限制性股票激励计划符合《管理办法》和《股权激励有关事项备忘录1-3号》及其他相关法律法规、规范性文件的规定，有利于建立、健全公司的激励与约束机制、完善公司的治理结构、促进公司的规范运作与持续发展，并具备可操作性，本激励计划是可行的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
真视通限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
1、最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形的。
经核查，本激励计划的激励对象中不包括公司独立董事、监事。除陈瑞林先生外，激励对象中没有持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、其他直系近亲属未参与本激励计划。激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。
经核查，本财务顾问认为：真视通限制性股票激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及其他相关法律法规、规范性文件的规定。
（四）对限制性股票激励计划权益授出额度的核查意见
1、本激励计划的权益授出总额度
本激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过提交股东大会时公司股本总额的10%。
2、本激励计划的权益授出额度分配
本股票激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的本激励计划获授的本公司股票累计均未超过提交股东大会时公司股本总额的1%。
经核查，本财务顾问认为：真视通限制性股票激励计划的权益授出额度符合《管理办法》和《股权激励有关事项备忘录1-3号》及其他相关法律法规、规范性文件的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
本激励计划中明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。”、“公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具之日，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。
（六）限制性股票激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
1、本激励计划符合相关法律、法规的规定
真视通限制性股票激励计划符合《管理办法》和《股权激励有关事项备忘录1-3号》及其他相关法律法规、规范性文件的规定。
2、限制性股票的时间安排与考核
授予的限制性股票自授予之日起12个月内为锁定期，锁定期满后分三期解锁。体现了计划的长期性，同时对锁定期建立了严格的公司业绩考核与个人绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：真视通限制性股票激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（七）对公司实施限制性股票激励计划的财务意见
根据2006年2月财政部颁布的《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定，真视通在限制性股票激励计划中向激励对象授予的限制性股票作为企业对权益结算支付，应当在授予日按照以下规定进行处理：完成锁定期内的服务或达到规定业绩条件才可解锁的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在锁定期内的每个资产负债表日，应当以对可解锁权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负债表日，后续信息表明可解锁权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可解锁日调整至实际可解锁的权益工具数量。
对于限制性股票激励计划：锁定期，是指可解锁条件得到满足的期间。对于可解锁条件为规定服务期间的股份支付，解锁期为授予日至可解锁的期间；对于可解锁条件为规定业绩的股份支付，应当在授予日根据最可能的业绩结果预计锁定期的长度。可解锁日，是指可解锁条件得到满足、职工和其他方具有从企业取得权益工具或现金的权利的日期。
为了真实、准确的反映公司实施限制性股票激励计划对公司的影响，本财务顾问认为真视通在符合《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次激励计划所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（八）公司实施限制性股票激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成正相关变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本财务顾问认为：从长远看，真视通限制性股票激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
真视通的考核指标为净利润增长率，净利润增长率指标反映公司盈利能力的成长性，净利润作为企业经营的最终成果反映了未来能带给股东的可分配利润，是衡量和体现公司经营效益的主要指标，且考核指标的完成有一定的难度，对公司员工有一定的挑战性。另一方面也体现了员工对公司未来的良好预期，反映出公司管理层的信心。
除公司层面的业绩考核外，真视通对个人还设置了严密的绩效考核体系，规定激励对象在考核期内如发生考核不合格的情形，该激励对象考核当年可解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。
经分析，本财务顾问认为：真视通限制性股票激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《北京真视通科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
2、作为真视通本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本次激励计划的实施尚需真视通股东大会审议通过。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《北京真视通科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》
2、北京真视通科技股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议
3、北京真视通科技股份有限公司独立董事关于限制性股票激励计划草案相关事项发表的独立意见
4、北京真视通科技股份有限公司第二届监事会第八次会议决议
5、《北京真视通科技股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称： 上海荣正投资咨询有限公司
经 办 人： 何志聪
联系电话： 021-52588686
传 真： 021-52583528
联系地址： 上海市新华路639号
邮 编： 200052
经办人：
上海荣正投资咨询有限公司
2015年 月 日
北京真视通科技股份有限公司
限制性股票激励计划激励对象
名单
一、管理人员、核心业务（技术）人员
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北京真视通科技股份有限公司
限制性股票激励计划实施考核
管理办法
为保证北京真视通科技股份有限公司（以下简称“公司”）股权激励计划的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司核心员工诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据国家有关规定和公司实际，特制定本办法。
一、考核目的
进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证股权激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，进而确保公司发展战略和经营目标的实现。
二、考核原则
考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的业绩进行评价，以实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高管理绩效，实现公司与全体股东利益最大化。
三、考核范围
本办法适用于本次激励计划所确定的所有激励对象，包括但不限于公司管理人员、核心业务（技术）人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工。
四、考核机构
公司董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织考核工作，并负责对激励对象进行考核。
五、绩效考评评价指标及标准
（一）公司层面业绩考核
首次授予各年度业绩考核目标如下表所示：
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预留授予各年度业绩考核目标如下表所示：
■
以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
若第一、第二个解锁期内未达到公司业绩考核目标时，这部分限制性股票可以递延到下一年，在下一年达到业绩考核目标时一起解锁；若下一年仍未达到公司业绩考核目标时，该部分限制性股票不得解锁，由公司回购注销。第三个解锁期内未达到公司业绩考核目标时，该部分限制性股票不得解锁，由公司回购注销。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
（二）个人层面绩效考核
根据个人年度绩效考评结果，划分为优、良、合格和不合格四挡，分别对应不同的可解锁比例：
■
若激励对象上一年度个人绩效考评结果为优、良和合格，激励对象根据年度考评分数对应的个人可解锁比例进行解锁。
若激励对象上一年度个人绩效考评结果为不合格，公司将按照限制性股票激励计划的规定，将激励对象所获授的限制性股票当期拟解锁份额回购注销。
六、考核期间与次数
1、考核期间
激励对象获授或解锁限制性股票的前一会计年度。
2、考核次数
本次激励计划实施期间每年度一次。
七、考核程序
公司人力资源部在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委员会。
董事会薪酬与考核委员会根据考核报告确定被激励对象的解锁资格及数量。
八、考核结果的反馈及应用
1、被考核者有权了解自己的考核结果，薪酬与考核委员会应当在考核结束后五个工作日内向被考核者通知考核结果；
2、如被考核者对考核结果有异议，可在接到考核通知的五个工作日内向董事会薪酬与考核委员会提出申诉，薪酬与考核委员会可根据实际情况对其考核结果进行复核，并根据复核结果对考核结果进行修正；
3、考核结果作为限制性股票解锁的依据。
九、附则
本办法由董事会负责制订、解释及修改，公司股东大会审议通过后生效。
北京真视通科技股份有限公司
董事会
2015年11月1日
北京真视通科技股份有限公司
独立董事关于限制性股票激励
计划草案相关事项发表的
独立意见
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件以及北京真视通科技股份有限公司的《公司章程》、《独立董事工作制度》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“管理办法”）等有关规定，我对北京真视通科技股份有限公司第二届董事会第十一次会议相关事项发表事前认可意见如下：
一、关于公司限制性股票激励计划（草案）的独立意见
1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》规定的禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司限制性股票激励计划（草案）的内容符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》等有关法律、法规的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、解锁安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、锁定期、解锁期、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施本次限制性股票激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高激励对象的积极性，提升公司的核心竞争力和可持续发展能力。
二、关于将持股5%以上股东陈瑞良先生的近亲属陈瑞林先生作为股权激励对象的独立意见
1、陈瑞林先生在担任公司项目经理期间，曾负责多个重大项目，为公司业务骨干；现作为公司华南区副总经理，全面负责华南区项目管理工作。华南区作为公司业务发展重点领域之一，陈瑞林先生在其中发挥了重要作用。
2、陈瑞林先生具备《公司法》等法律法规和规范性文件以及公司章程规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。但根据《股权激励有关事项备忘录1号》的规定，陈瑞林先生作为本次限制性股票激励计划的激励对象资格需经公司股东大会表决通过，且股东大会对该事项进行投票表决时，陈瑞良先生及其关联股东须回避表决。
3、公司董事会在审议该项议案时，关联董事陈瑞良先生已根据《公司法》、《证券法》和《股权激励有关事项备忘录2号》等法律法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定回避表决，由非关联董事审议表决。
（下转B29版）