证券代码：600075 股票简称：新疆天业 公告编号：临 2015-056

  新疆天业股份有限公司

  关于收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  新疆天业股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（152924号），中国证监会依法对公司提交的《新疆天业股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，现需要公司就有关问题作出书面说明和解释，并在30个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。

  公司与相关中介机构将按照上述通知书的要求，在规定的期限内及时组织有关材料报送中国证监会行政许可申请受理部门。

  公司本次发行股份购买资产事项已经获得公司股东大会批准，还需取得中国证监会核准，该事项能否获得中国证监会的核准及核准的时间尚存在不确定性，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  附件： 《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（152924 号）

  新疆天业股份有限公司董事会

  2015年11月3日

  附件： 《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（152924 号）

  新疆天业股份有限公司:

  2015年10月9日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

  1.申请材料显示，本次募集配套资金总额不超过180,000.00万元，其中92,480.965万元用于支付本次交易的现金对价部分，其余87,519.035万元在支付本次交易的相关税费以及中介机构费用后补充上市公司流动资金。请你公司：1）结合现有货币资金用途和未来使用计划，补充披露本次募集配套资金的必要性。2）补充披露募集配套资金用于补充流动资金的测算依据。3）进一步补充披露募集配套资金管理和使用的内部控制制度。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  2.申请材料显示，本次交易方案已经兵团国资委批准，主管国资部门已对本次交易标的评估报告予以备案。请你公司补充披露：1）本次交易标的评估备案的主管国资部门。2）本次交易涉及的资产评估备案是否符合《企业国有资产评估管理暂行办法》等相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  3.申请材料显示，本次交易尚需取得商务部作出对经营者集中不予禁止的决定。请你公司补充披露本次交易涉及经营者集中的商务部审批进展情况。如尚未取得，对可能无法获得批准的情形作风险提示，明确在取得批准前不得实施本次重组。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 

  4.申请材料显示，天伟化工已进入试生产阶段，其年产20万吨特种PVC及15万吨烧碱项目、年产70万吨电石项目、2×330MW自备热电厂项目的建筑工程施工许可证均在办理过程中。请你公司补充披露：1）天伟化工相关项目未取得建筑工程施工许可证的原因、办理进展情况、预计办毕期限，是否存在法律障碍，如有，对天伟化工生产经营的影响及拟采取的解决措施。2）相关项目未取得建筑工程施工许可证进行试生产是否存在被相关部门处罚的风险，如有，请补充披露对交易完成后上市公司生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  5.申请材料显示，天伟化工安全生产许可证等正在申请办理过程中。请你公司补充披露：1）除安全生产许可证外，天伟化工尚需取得的其他资质。2）天伟化工尚未取得安全生产许可证等资质的原因、资质办理的进展情况、预计办毕期限，是否存在法律障碍，如有，对天伟化工生产经营的影响及拟采取的解决措施。3）天伟化工未取得安全生产许可证等资质是否存在被相关部门处罚的风险，如有，请补充披露对交易完成后上市公司生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  6.申请材料显示，天伟化工房屋建筑物均未办理房屋产权证。由于相应项目建筑工程施工许可证尚未取得，天伟化工尚不具备办理房屋产权证的基本条件。请你公司补充披露：1）上述房屋建筑物所有权证办理的具体安排和期限。2）办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险。如有，拟采取的解决措施。3）上述情形对本次交易完成后上市公司生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  7.申请材料显示，天伟化工拥有的7项专利为天伟化工与天业集团等其他专利权人共同所有。2015年8月26日，天业集团、天能化工及天辰化工与天伟化工分别就专利号为ZL201420102757.7及ZL201420094115.7的2项专利签订了《专利权转让合同》，将上述专利无偿转让予天伟化工。请你公司补充披露：1）天伟化工与天业集团等其他专利权人未就其他5项共有专利权作出安排的原因。2）上述2项专利权转让的进展情况，预计办毕期限。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  8.申请材料显示，天伟化工拥有10项专利申请权，为天伟化工与天业集团等其他专利权人共同所有。2015年8月26日，天业集团、天能化工及天辰化工与天伟化工分别就申请号为201410075421.0、201410082466.0及201410094622.5的3项专利申请权签订了《专利申请权转让合同》，将上述3项专利申请权无偿转让予天伟化工，天业集团与天伟化工就申请号为201410263096.0的专利申请权签订了《专利申请权转让合同》，将该专利申请权无偿转让予天伟化工。请你公司补充披露：1）天伟化工与天业集团等其他专利权人未就其他7项共有专利申请权作出安排的原因。2）上述3项专利申请权转让的进展情况，预计办毕期限。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  9.申请材料显示，本次交易前，天业集团持有上市公司43.27%股份，本次交易后，在不考虑募集配套资金的情况下，天业集团将持有上市公司53.81%股份。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，对天业集团本次交易前持有上市公司的股份作出锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  10.申请材料显示，电石、电、汽为天伟化工及天业集团下属企业天辰化工、天能化工各自产业链生产过程中的中间产品。天伟化工电石厂产能、热电厂产能均超过其自身20万吨/年特种PVC项目的需求。请你公司补充披露：1）天伟化工对外销售电石及工业用电、汽等产品的营业收入占比情况。2）天业集团下属企业从事电石及工业用电、汽等产品的生产和销售情况，与交易完成后上市公司是否存在同业竞争，如存在，请提出切实可行的解决措施。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

  11.申请材料显示，本次交易完成后，上市公司的特种PVC产品将通过其自有渠道进行销售，天业集团原有关于特种PVC产品的销售人员将转移至上市公司，并在本次交易后与上市公司重新签订劳动合同。请你公司补充披露特种PVC产品销售渠道的整合计划，销售模式变化对交易完成后上市公司生产经营的影响，并进行风险提示。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  12.申请材料显示，2014年天伟化工受让了天业集团三期项目相关发电设备，价值89,538.90万元。同时天伟化工因项目建设需要，通过新疆天业集团对外贸易有限公司采购了价值9,677.64万元的进口设备。请你公司结合可比市场价格，补充披露上述关联交易的定价依据及其公允性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 

  13.申请材料显示，本次交易完成后，天业集团承诺将以市场公允价格长期向上市公司采购烧碱等化工副产品，并由天业集团统一对外销售；天伟化工将超出自身需求部分的电石、乙炔及电、汽继续向天业集团及其下属企业进行销售。请你公司补充披露：1）本次交易完成后，上市公司关联交易增加的金额、关联交易占同类交易的比例。2）本次交易完成后，上市公司关联交易的定价机制及公允性。3）上市公司与天业集团及其下属企业关联交易的必要性、对业务独立性的影响。4）本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一项的规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

  14.申请材料显示，2014年、2015年1-5月天伟化工销售商品、提供劳务的关联交易占同类交易比例分别为99.93%和98.43%，采购商品、接受劳务的关联交易占同类交易比例分别为23.37%和18.68%。请你公司结合天伟化工关联交易未来交易模式及定价政策，补充披露关联交易对评估值及业绩补偿的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

  15.申请材料显示，天伟化工产品主要通过天业集团对外进行销售，报告期天伟化工第一大客户为天业集团。2014年及2015年1-5月天伟化工对天业集团的销售额占同期营业收入的比例分别为99.93%和98.43%，对天业集团的采购额占同期采购比例分别为45.27%和30.86%，对前五大供应商的采购额占同期采购比例分别为55.03%和58.42%。请你公司补充披露：1）天伟化工对天业集团的收入、成本确认时点、依据及合理性，相关的资金结算、货物流转情况。2）天伟化工对天业集团销售产品的最终销售情况、产品定价情况、销售回款情况、退货情况。3）天伟化工业务的独立性，对控股股东、实际控制人及其关联方是否存在业务依赖，如存在，拟采取的解决措施。4）天伟化工客户集中度高、供应商集中度高的风险及应对措施，并提示风险。请独立财务顾问和会计师就上述事项核查并发表明确意见；就天伟化工第一大客户收入的真实性核查并发表明确意见。

  16.申请材料显示，由于天伟化工生产经营所使用的4宗土地使用权为新疆天业（集团）有限公司所有，因此收益法评估中天伟化工经营性资产价值=企业预期净现金流量折现值-成本法和市场法评估的土地价值。其中，4宗土地使用权的评估价值，选取市场比较法评估结果的70%，成本逼近法评估结果的30%。请你公司补充披露：1）采用上述方法对天伟化工经营性资产价值评估的合理性及对评估值的影响。2）土地使用权评估具体方法、参数、权重的选取依据、合理性及对评估值的影响。3)上述土地使用权评估方法对本次交易业绩补偿的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  17.请你公司结合经营销售状况，补充披露天伟化工2015年营业收入和净利润预测的可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

  18.请你公司结合宏观经济、行业特点及发展状况、市场需求、市场竞争、可替代产品情况等：1）补充披露2016年及以后年度天伟化工营业收入及毛利率预测的合理性。2）就营业收入和毛利率对评估值的影响作敏感性分析并补充披露。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  19.请你公司结合近期市场可比交易，补充披露天伟化工收益法评估折现率的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  20.申请材料显示，2014年6月上市公司以净资产价值向天伟化工增资3亿元。请你公司结合天伟化工的经营变化状况、上述增资价格与本次交易作价的差异，进一步补充披露天伟化工本次交易价格的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。