证券代码：002680 证券简称：黄海机械 公告编号：2015-094

  连云港黄海机械股份有限公司

  关于中国证监会上市公司并购重组审核委员会

  审核公司重大资产置换及发行股份购买资产并

  募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：公司股票（股票简称：黄海机械，股票代码：002680）自2015年11月2日（星期一）开市起停牌。

  连云港黄海机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年10月30日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的通知，中国证监会上市公司并购重组审核委员会将于近日召开工作会议，审核公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》等的有关规定，经公司申请，公司股票（股票简称：黄海机械，股票代码：002680）自2015年11月2日（星期一）开市起停牌，待公司通过指定信息披露媒体披露中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核结果后复牌，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  连云港黄海机械股份有限公司董事会

  2015年11月2日

  证券代码：002680 证券简称：黄海机械 公告编号：2015-095

  连云港黄海机械股份有限公司关于补充

  《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》之

  反馈意见相关问题回复的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司于2015年8月28日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（151929号），公司与相关中介机构按照反馈意见的要求对所涉及的事项进行了问题回复、后根据标的公司、上市公司的补充审计情况，对反馈意见回复进行了补充、修订，具体内容详见2015年9月28日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于对<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（151929号）的回复》、2015年10月28日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于对<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（151929号）的回复》，并且公司已于上述反馈意见回复披露后2个交易日内向中国证监会报送有关材料。

  近日，根据中国证监会的审核要求，公司对反馈意见相关问题回复进行了补充，具体内容如下。

  16．请你公司结合本次交易完成后上市公司货币资金用途、未来现金收支情况、可比上市公司资产负债率水平、融资渠道及授信额度等，补充披露募集配套资金的必要性。请独立财务顾问核査并发表明确意见。

  [公司回复说明]：

  黄海机械本次重组募集配套资金总额不超过165,976.08万元，拟全部用于长春长生主营业务的发展及支付本次交易的中介费用，本次配套募集资金拟按轻重缓急顺序依次投资于以下项目：

  单位：万元

  ■

  一、配套募集资金的总体说明

  黄海机械本次配套募集资金总额共计165,976.08万元，其中120,976.08万元已经有明确用途，分别投资于水痘疫苗狂犬疫苗车间技术改造项目、疫苗产品研发项目等5个项目，剩余配套募集资金45,000万元用于补充流动资金。

  根据致同会计师事务所出具的致同审字（2015）第110ZA4905《备考审计报告》，本次交易完成后，上市公司货币资金共计41,720.47万元。因此，本次交易之后，如配套募集资金足额到位，上市公司货币资金总额约为207,696.55万元，其中120,976.08万元用于水痘疫苗狂犬疫苗车间技术改造项目、疫苗产品研发项目等5个项目，86,720.47万元用于补充流动资金及其他促进主营业务发展的内容。

  二、配套募集资金必要性说明

  （一）配套募集资金投资项目实施必要性说明

  1、水痘疫苗、狂犬疫苗车间技术改造项目符合长春长生扩产的现实及长远需要

  报告期内，长春长生营业收入快速增长，主要是由于水痘疫苗、狂犬疫苗的营业收入快速增长。2014年度，水痘疫苗实现营业收入20,934.96万元，2015年上半年即实现营业收入13,209.25万元。2013年度，狂犬疫苗实现营业收入846.81万元，2014年度、2015年上半年分别实现营业收入21,268.41万元及18,307.65万元。随着水痘疫苗一针变两针的逐渐推广和出口市场的进一步开拓，长春长生水痘疫苗、狂犬疫苗的销量将进一步增加，长春长生将逐步面临产能不足的情况。

  国内疫苗企业厂房的建设要求较高且需最终通过GMP认证，厂房建设周期较长，因此企业需要提前筹划，以解决产能不足问题。水痘疫苗、狂犬疫苗车间技术改造项目拟首先在原有厂房基础上新增生产设备，优化生产流程，解决短期内的产能不足问题，然后新建高标准的疫苗厂房，以满足企业发展的长远需要。此外，长春长生新建厂房拟按照满足WHO预认证要求的标准进行建造，为未来全面向国际疫苗市场进军奠定基础。因此，水痘疫苗、狂犬疫苗车间技术改造项目符合长春长生扩产的现实及长远需要。

  2、疫苗产品研发项目将全面提升长春长生的研发能力，提供新的利润增长点

  长春长生是国内历史较为悠久的疫苗企业，研发项目储备丰富。鉴于疫苗新品研发前期投入大的特点，长春长生全面推动现有产品的研发将面临一定的资金压力。本项目的实施，将有效缓解长春长生疫苗产品研发所带来的资金压力。此外，项目实施之后，长春长生的研发体系将得到不断优化和全面建设，最终将形成达到国际先进水平、更具竞争力的研发实力、研发平台。另一方面，本项目所研发的疫苗产品将在未来逐步转化为主营业务收入的来源，为长春长生带来新的利润增长点。

  本项目共包含带状疱疹疫苗、四价流感病毒疫苗等6个品种，研发品种明确，且该等6个品种均具备了一定的研发基础，其中带状疱疹疫苗、四价流感病毒疫苗已取得临床批件，项目实施具备可行性。本项目投资中临床费用、设备购置费分别为12,550.00万元、4,364.00万元，共计占项目投资总额的91.24%，人员招募及培训费用、材料费等投资占比较小，项目投资结构符合疫苗企业研发活动的特点。本项目主要为企业的长远发展提供产品基础，不涉及现有业务原材料采购等流动资金需求。

  3、营销网络建设项目将全面完善现有的营销体系

  目前，长春长生的产品销售主要依靠自营团队和经销商团队，其中后者占比较高。本项目将通过全国范围内重点区域办事处的设立，以构筑、优化营销架构；通过冷链车、冷库的配备，以完善营销效率和质量；通过对基层市场网络投入，下沉、拓宽终端客户资源；通过加强与CDC临床四期的合作，促进市场推广和售后服务。本项目实施之后，长春长生将形成覆盖全国市场、运作高效可靠、贴近终端市场的营销网络体系。

  本项目将在长春长生现有营销网络为基础，全面构建以长春为总部，构建覆盖全国的营销网络体系，项目总投资21,594万元。本项目投资中办事处购置及租赁、冷链车、冷库及基层市场网络投资共计193,48.00万元，占项目投资总额的90.26%，人员招募及培训费用等投资占比较小。本项目主要为企业全面建设营销网络体系，具体投资内容与企业通常的营销费用存在显著差异。

  4、信息化建设项目将为长春长生的发展提供坚实支撑

  长春长生近年来业务规模快速上升，但信息化建设方面较为落后，数据处理能力不足，不同业务模块之间的集成性较低。信息化水平已呈现出滞后于企业发展的趋势。未来，随着长春长生的进一步发展，在销售、生产、财务、研发等各方面均需要信息化的提升。通过本项目的实施，长春长生将建立统一的数据信息平台，为公司不同层次管理层的决策和规划提供高质量、全面、精准的定量分析依据，使得整个公司的运行过程化更加透明，决策更加富有效率，从而增强公司的竞争力。

  本项目拟通过加强信息化的基础设施投入，建成覆盖研发、生产、销售等全业务环节的信息化体系，以支撑长春长生业务规模不断扩大的需要。项目总投资978.00万元。本项目投资中房产、设备、软件等投资共计961.00万元，占项目投资总额的98.20%，人员招募及培训费用等投资占比较小。

  5、支付中介费用有利于提高本次重组后的整合效率

  本次募集配套资金用于中介费用，符合中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》的规定。同时，上市公司通过配套募集资金支付中介费用，现有资金将全部用于重组之后的企业发展。因此，支付中介费用有利于提高本次重组后的整合效率。

  本次配套募集资金总额共计165,976.08万元，其中支付中介费用、补充流动资金共计49,500.00万元，占配套募集资金总额的29.82%，不超过30%。

  （二）上市公司货币资金用途、未来现金收支情况

  由上，本次交易之后，将有约86,720.47万元用于补充流动资金及其他促进主营业务发展的内容，具体说明如下：

  1、长春长生业务规模快速增长，营运资金需求增大

  长春长生目前已经形成了由冻干甲型肝炎减毒活疫苗、流感病毒裂解疫苗、冻干人用狂犬病疫苗（Vero细胞）等6类疫苗组成的广泛产品组合，近年来业务规模不断扩大，2012年至2015年1-6月，长春长生实现营业收入分别为43,264.24万元、44,418.38万元、62,261.65万元和37,236.86万元，2012年-2014复合增长率达到19.96%。随着业务规模的扩大，长春长生近年来对流动资金的需求也相应增加，报告期各期末，长春长生流动资金分别为39,414.65万元、41,643.43万元、49,429.04万元及64,079.77万元。未来随着现有疫苗业务规模的扩大、新疫苗的上市及出口市场的不断开拓，长春长生的营业收入将快速增长，营运资金需求将显著增强。

  根据中企华出具的中企华评报字（2015）第1151号《置入资产评估报告》，长春长生2015-2017年营运资金具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  由上表可见，2015-2017年，为保障公司经营业绩的快速增长，长春长生共计需增加营运资金28,290.29万元，需保留货币资金6,513.61万元，资金需求量共计34,803.90万元。

  2、长春长生一贯重视现金分红，未来将积极回报上市公司股东

  （1）长春长生利润分配情况

  长春长生一贯较为重视投资者回报，近年来实施了积极回报股东的现金分红方案。报告期内，长春长生的现金分红情况如下：

  单位：万元

  ■

  由上表，2013-2014年，长春长生现金分红占归属于母公司净利润的平均比例达到43.33%，2015年由于配合实施本次重大资产重组，未进行现金分红。总体来讲，长春长生历史现金分红比例较高。

  本次重大资产重组完成后，长春长生将成为上市公司全资子公司，其利润分配政策将参照上市公司利润分配政策执行。公司将根据中国证监会、深交所及相关法律法规的要求，不断完善公司利润分配制度。

  （2）上市公司利润分配政策

  根据黄海机械《公司章程》的规定：

  “1、除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于母公司当年实现的可供分配利润的百分之二十。

  特殊情况是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或超过公司当年累计可分配利润的50%；或者公司当年每股累计可分配利润低于0.10元。

  2、公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，确定现金分红在利润分配中所占的比例：

  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。”

  本次重大资产重组完成后，长春长生将参照上述利润分配政策实施现金分红方案，即每年以现金方式分配的利润不少于母公司当年实现的可供分配利润的20%。同时，长春长生将坚持以往积极回报股东的原则，视公司的实际经营情况、资本性支出情况，适时提高现金分红的比例，主动积极回报投资者。

  （3）本次重组之后利润分配情况的说明

  根据长春长生全体股东在本次重组中的业绩承诺情况，长春长生利润分配情况分析如下：

  单位：万元

  ■

  由上表可见，2015-2017年，长春长生按照上市公司现有利润分配政策，至少需要支付24,000.00万元的现金分红，如果参照历史平均分红比例，将当期净利润的40%进行现金分红，需要支付48,000.00万元。

  3、疫苗行业发展较快，寻求外部合作可实现企业跨越式发展

  近年来，疫苗行业快速发展，疫苗企业需要不断丰富自身的产品组合以应对日益激烈的市场竞争。鉴于疫苗新品研发时间长、投入大、风险高，企业采取以自我研发为基础、积极寻求理想的产业并购机会的发展战略，可以在夯实自身竞争力的同时，收购成熟的运营主体及其产品，快速实现企业产品组合的多元化。此外，通过收购适当进行产业链的延伸，也可增强企业的整体竞争力。近年来，国内优秀的疫苗企业如沃森生物、智飞生物均进行了产业并购以期提升行业竞争地位。因此，在疫苗行业快速发展的情况下，产业并购可实现企业的跨越式发展。

  2015年7-8月，长春长生分别与万里明、瞿伯生、蒋付芹分别签署《无锡鑫连鑫生物医药科技有限公司股权转让协议》，收购上述对象所持有的无锡鑫连鑫生物医药科技有限公司（以下简称“无锡鑫连鑫”）3.00%、18.945%、20.205% 的股权。根据中天评估出具的苏中资评报字（2015）第2031号评估报告，无锡鑫连鑫100%权益价值为10,442.52万元。经股权转让双方协商，无锡鑫连鑫本次股权转让整体作价为10,000.00万元。长春长生受让无锡鑫连鑫上述共计42.15%股权共需支付4,215.00万元。无锡鑫连鑫疫苗研发实力较强，项目储备丰富。通过参股无锡鑫连鑫，长春长生进一步丰富了产品来源。未来视无锡鑫连鑫的发展状况，长春长生将投入资金对无锡鑫连鑫实现控股。

  未来，长春长生在坚持自身发展、做好现有业务的基础上，将持续关注生物医药行业的发展。如有合适标的，能够从促进研发实力、扩充疫苗产品线、完善生物医药产业布局等方面促进长春长生的发展，公司将积极推进收购兼并战略，实现企业的跨越式发展。鉴于生物医药行业属于技术水平要求高、市场前景广阔的行业，行业内优秀标的的估值也相对较高。长春长生如推进收购兼并战略，需要储备较大金额的现金，以把握收购机会。

  综上，本次重大资产重组之后，结合资金用途、未来现金收支情况，长春长生对资金的需求量较大。本次募集配套资金将有利于长春长生解决上述资金需求，促进重组后上市公司的持续快速发展。前述资金不足部分，由重组后上市公司以银行借款的形式解决。

  （三）可比上市公司资产负债率、流动比率、速动比率分析

  截至2015年6月30日，长春长生与同行业上市公司资产负债率、流动比率、速动比率等偿债能力指标及盈利情况比较情况如下：

  ■

  数据来源：各上市公司定期报告

  行业内资产负债率、流动比率、速动比率差异较大，华兰生物、智飞生物的资产负债率水平较低，截至2015年6月30日分别为5.91%、7.34%，流动比率较高，截至2015年6月30日分别为11.18、20.19，速动比率较高，截至2015年6月30日分别为8.63、18.82。沃森生物、天坛生物的上述指标则远差于华兰生物、智飞生物，截至2015年6月30日资产负债率分别为49.19%、61.05%，流动比率分别为1.30、0.97，速动比率分别为1.19、0.49。

  同时，华兰生物、智飞生物的盈利状况也优于沃森生物、天坛生物。2015年1-6月，华兰生物、智飞生物分别实现归属于母公司净利润30,991.71万元，10,812.21万元，沃森生物、天坛生物则分别实现归属于母公司净利润-6,712.48万元、5,491.05。因此，尽管华兰生物、智飞生物良好的资产负债率、流动比率、速动比率指标与其业务模式有一定关系，但也为其突出的盈利能力奠定了良好的基础。

  截至2015年6月30日，长春长生资产负债率、流动比率、速动比率分别为27.15%、2.62、1.93，指标差于行业内盈利能力较强的华兰生物、智飞生物。因此，本次募集配套资金有利于长春长生进一步优化资产负债结构，提高偿债能力，促进盈利能力的提升，提高在行业内的竞争实力。

  （四）长春长生融资渠道及授信额度

  长春长生本次重大资产重组之前融资渠道较为单一，基本为银行贷款，本次重大资产重组之后（含本次重大资产重组）可借助资本市场进行股权融资。

  长春长生属于高科技企业，报告期各期末，固定资产占资产总额的比重分别为22.19%、24.87%、22.21%及21.31%，比重较低，且固定资产中专用设备较多。报告期各期末，长春长生固定资产账面净额分别为25,749.95万元、31,477,82万元、34,627.32万元及33,997.55万元，除机器设备外的固定资产账面净值分别为14,986.47万元、18,216.67万元、19,396.09万元及19,149.62万元。此外，报告期各期末，长春长生土地使用权账面净值分别为581.06万元、567.55万元、554.03万元及547.28万元。因此，长春长生可用于银行担保的资产较少。

  截至本反馈意见回复签署日，长春长生授信额度情况如下：

  单位：万元

  ■

  综上，长春长生授信额度较小，本次重大资产重组配套募集资金将为长春长生的持续快速发展提供有利的融资渠道和融资平台。

  （五）配套募集资金有助于优化上市公司股权结构

  本次交易前后，上市公司股本结构变化情况如下：

  单位：股

  ■

  注：本次交易前股本结构为截至2015年6月30日的股东持股情况，交易后股本结构为成功募集配套资金后的股东持股情况，假定募集配套资金以底价发行。

  由上表可见，由于置入资产规模较大，本次交易之后上市公司股权较为集中，主要为本次重组交易对方、刘良文、虞臣潘。因此，募集配套资金有利于分散上市公司股权，优化上市公司股权结构。

  （六）补充流动资金4.5亿元具备合理性

  结合前述分析，补充流动资金4.5亿元的具体说明如下：

  1、根据评估报告的谨慎预测，考虑利润实现情况的资金净流入情况说明

  本次交易中，中企华采用收益法和市场法对长春长生全部股东权益进行了评估，出具了中企华中企华评报字（2015）第1151号《置入资产评估报告》，并最终采用了收益法评估结果。根据前述评估报告，2015年4-12月至2017年，长春长生的净现金流入量为88,122.88万元，该等数据包含长春长生的利润实现情况。

  2、长春长生一贯重视现金分红，未来将积极回报上市公司股东

  根据前文所述，长春长生一贯重视投资者回报。根据长春长生全体股东在本次重组中的业绩承诺情况，长春长生利润分配情况分析如下：

  单位：万元

  ■

  由上表可见，2015-2017年，长春长生按照上市公司现有利润分配政策，至少需要支付24,000.00万元的现金分红，如果参照历史平均分红比例，将当期净利润的40%进行现金分红，需要支付48,000.00万元。具体利润分配情况视长春长生未来实际经营情况确定。

  3、疫苗行业发展较快，寻求外部合作可实现企业跨越式发展

  由前文所述，在疫苗行业快速发展的情况下，产业并购可实现企业的跨越式发展。近年来，国内优秀的疫苗企业如沃森生物、智飞生物均进行了产业并购以期提升行业竞争地位。2015年7-8月，长春长生也收购了无锡鑫连鑫共计42.15%的股权，未来视无锡鑫连鑫的发展状况，长春长生将投入资金对无锡鑫连鑫实现控股。长春长生如推进收购兼并战略，需要储备较大金额的现金，以把握收购机会。本次重组方案制定时，计划储备资金2-3亿元，已投资无锡鑫连鑫4,215.00万元。无锡鑫连鑫是一家研发机构，具备丰富的产品储备，其进一步的产品研发需要大量的研发、临床实验资金，长春长生拟储备1亿元用于该公司产品合作研发。

  4、带状疱疹、流感四价疫苗已获得临床批件，相关项目未来产业化需要大量资金

  目前，长春长生已经取得带状疱疹、流感四价疫苗的临床批件。如果未来顺利通过临床实验、取得新药证书，该等产品的产业化、业务发展将需要大量资金。鉴于长春长生储备的疫苗品种较多，未来可产业化的产品数量相应较为可观。上述产品的实际所需资金视未来业务规模、市场情况确定，假定本次配套募集资金2亿元用于相关新产品业务发展的资金储备，其余资金企业自筹解决。

  5、评估报告预测较为谨慎，二孩政策等落地将带来营业收入的增量增长

  本次评估过程中，评估师结合长春长生历史经营情况，谨慎预测了其未来的经营情况。随着十八届五中全会决议实施一对夫妇可以生育两个孩子政策，疫苗行业良好的宏观环境进一步夯实，长春长生经营情况将出现新的增长。具体分析如下：

  单位：万元

  ■

  由上表可见，如果长春长生按照接近2014年的增长率持续成长三年，则较评估报告将新增36,017.83万元的营运资金。

  综上，长春长生补充流动资金的需求情况总结如下：

  ■

  由上表可见，本次配套募集资金4.5亿元用于补充流动资金较为合理。

  公司本次重大资产重组事项尚需获得中国证监会核准，公司董事会将根据中国证监会审核的进展情况，及时履行信息披露义务。上述事项能否获得中国证监会核准仍存在不确定性，公司董事会提醒广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  连云港黄海机械股份有限公司董事会

  2015年11月2日