关于召开2015年第四次临时股东大会的通知
证券代码：002298 证券简称：鑫龙电器 编号：2015-088
安徽鑫龙电器股份有限公司
关于召开2015年第四次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经公司第六届董事会第十九次会议审议，定于2015年11月18日在安徽省芜湖市经济技术开发区电器部件园（九华北路118号）315会议室召开2015年第四次临时股东大会。现就会的有关事项通知如下：
一、会议召开的基本情况
（一）股东大会届次：本次股东大会为2015年度第四次临时股东大会
（二）股东大会的召集人：公司董事会
（三）会议召开的合法、合规性：董事会全体成员保证本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程。
（四）会议召开的日期、时间：
1.现场会议召开时间：2015年11月18日（星期三）上午10：00
2.网络投票时间：2015年11月17日－2015年11月18日
3．圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2015年11月18日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；
（五）会议的召开方式：
1.现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；
2.网络投票：本次临时股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
（六）出席对象：
1.2015年11月12日下午交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，凡有权出席本次股东大会并有表决权的股东因故不能出席会议均可以书面授权方式委托一名代理人出席会议和参加表决，该委托代理人不必是公司股东（授权委托书见附件一）
2.公司董事、监事及其他高级管理人员；
3.聘请的见证律师。
（七）会议地点：安徽省芜湖市经济技术开发区电器部件园（九华北路118号）安徽鑫龙电器股份有限公司董事会办公室
二、会议审议事项
1、《关于全资子公司增加注册资本的议案》
2、《关于全资子公司北京中电兴发科技有限公司收购红河智慧科技有限公司51%股权的议案》
3、《关于以子公司股权质押申请银行并购贷款的议案》
4、《关于全资子公司申请银行综合授信保函额度的议案》
上述议案的详细内容，请见2015年11月3日公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn。）
三、会议登记方法
1、登记地点：安徽省芜湖市经济技术开发区电器部件园（九华北路118号）安徽鑫龙电器股份有限公司董事会办公室
2、现场登记时间：2015年11月17日上午9:00-11：30，下午14：00-16:30；
3、登记方式：
（1）自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证等办理登记手续；
（2）法人股东凭单位证明、授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；
（3）委托代理人凭本人身份证原件、委托人证券帐户卡、授权委托书及持股凭证等办理登记手续；
（4）异地股东凭以上有关证件的信函、传真件进行登记（现场参会人员的食宿及交通费用自理）。
地址：安徽省芜湖市经济技术开发区电器部件园（九华北路118号）公司董事会办公室
邮编：241008
联 系 人：朱文
联系电话：（0553）5772627
联系传真：（0553）5772865
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。
（一）通过深交所交易系统投票的程序
1.投票代码：362298。
2.投票简称：“鑫龙投票”。
3．投票时间：2015年11月18日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。
4.股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：
（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。
（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。
5.通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：
（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；
（2）选择公司会议进入投票界面；
（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；
6.通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：
（1）在投票当日，“鑫龙投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。
表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表
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（4）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
表2 表决意见对应“委托数量”一览表
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（5）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。
(二)通过互联网投票系统的投票程序
1. 互联网投票系统开始投票的时间为2015年11月17日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2015年11月18日（现场股东大会结束当日）下午3：00。
2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
五、其他事项
联 系 人：朱文
联系电话：（0553）5772627
联系传真：（0553）5772865
六、备查文件
1．提议召开本次股东大会的董事会决议；
2．深交所要求的其他文件。
安徽鑫龙电器股份有限公司
董事会
二〇一五年十一月二日
附件一：
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表我单位（个人）出席安徽鑫龙电器股份有限公司2015年第三次临时股东大会，并按以下权限行使股东权力：
本人(或本单位)对下述议案的投票意见如下（请在相应表决意见栏目打“√”）：
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委托人股东账户： 委托人持有股数： 股
委托人身份证号码（或营业执照注册号）：
受托人（签名）： 受托人身份证号：
委托人姓名或名称(签章)：
委托日期：2015 年 月 日
证券代码：002298 证券简称：鑫龙电器 编号：2015-089
安徽鑫龙电器股份有限公司
第六届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
安徽鑫龙电器股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第十九次会议于2015年10月22日以专人送达、电子邮件、通讯方式向全体董事发出召开第六届董事会第十九次会议的通知。会议于2015年11月2日以通讯和现场相结合的方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由公司董事长束龙胜先生主持。
经与会董事表决，通过如下决议：
一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于全资子公司增加注册资本的议案》
北京中电兴发科技有限公司系本公司的全资子公司以下简称“中电兴发” 。为了适时扩大中电兴发的规模，适应经营发展及销售市场的需要，进一步增强中电兴发竞争力和影响力，拓展中电兴发在反恐安全以及智能城市中的地位，拟增加中电兴发注册资本，中电兴发原注册资本为5,379.37万元人民币，公司董事会同意以中电兴发以2014年度经审计财务报告中的资本公积96,051,874元，盈余公积3,948,126元，合计金额100,000,000元转增资本，转增后中电兴发注册资本为15,379.37万元人民币；同时，公司以自有货币资金5,000万元对中电兴发增资，增资后注册资本为20,379.37万元人民币。
本次中电兴发增加注册资本后，公司仍持有其100%的股份。
《关于全资子公司增加注册资本的公告》详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
此项议案需提交公司2015年第四次临时股东大会审议。
二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于全资子公司北京中电兴发科技有限公司收购红河智慧科技有限公司51%股权的议案》
北京中电兴发科技有限公司系本公司的全资子公司。本次中电兴发拟按每1元人民币购买1元出资额的方式，以现金方式购买云南云韵投资有限公司（以下简称“云韵投资”）持有的共计占红河智慧科技有限公司总出资比例51%的股权，交易金额共计人民币2,550万元。
本次投资行为不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
《关于全资子公司北京中电兴发科技有限公司收购红河智慧科技有限公司51%股权的公告》详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
此项议案需提交公司2015年第四次临时股东大会审议。
三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于以子公司股权质押申请银行并购贷款的议案》
根据公司经营需要，公司计划以持有的北京中电兴发科技有限公司的股权进行质押向招商银行芜湖分行申请银行并购贷款，贷款金额不超过15,000万元，贷款期限为5年。
此项议案需提交公司2015年第四次临时股东大会审议。
四、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于全资子公司申请银行综合授信保函额度的议案》
为满足北京中电兴发科技有限公司的经营需要，中电兴发计划向北京银行北清路支行申请2,000万综合授信保函额度，向中国工商银行翠微路支行申请3,000万元授信保函额度，期限均为一年，并由北京中关村科技融资担保有限公司提供担保，中电兴发以其公司除六盘水项目之外的全部应收账款以及瞿洪桂先生个人提供连带责任的反担保。
此项议案需提交公司2015年第四次临时股东大会审议。
公司董事瞿洪桂先生回避了本议案表决。
五、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于召开公司2015年第四次临时股东大会的议案》。
定于2015年11月18日在安徽省芜湖市经济技术开发区电器部件园（九华北路118号）315会议室以现场和网络相结合的方式召开2015年第四次临时股东大会，会议将审议上述四项议案。
特此公告
安徽鑫龙电器股份有限公司董事会
二〇一五年十一月二日
股票简称：鑫龙电器 股票代码：002298 公告编号：2015-090
安徽鑫龙电器股份有限公司
关于全资子公司增加注册资本的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
安徽鑫龙电器股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2015年11月2日召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于全资子公司增加注册资本的议案》，现就公司全资子公司北京中电兴发科技有限公司（以下简称“中电兴发”）增加注册资本的相关事宜公告如下：
一、增资概述
1、增资的基本情况
中电兴发系本公司的全资子公司，注册资本5,379.37万元人民币。为适应经营发展及销售市场的需要，公司董事会同意以中电兴发以2014年度经审计财务报告中的资本公积96,051,874元，盈余公积3,948,126元，合计金额100,000,000元转增资本，转增后中电兴发注册资本为15,379.37万元人民币；同时，公司以自有货币资金5000万元对中电兴发增资，增资后注册资本为20,379.37万元人民币。本次中电兴发增加注册资本后，公司仍持有其100%的股份。
2、增资的审批程序
2015年11月2日，公司第六届董事会第十九次会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于全资子公司增加注册资本的议案》。
3、本次增资行为不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
二、增资主体的基本情况
1、公司名称：北京中电兴发科技有限公司
2、注 册 号：110000005103690
3、住 所：北京市海淀区地锦路7号院5号楼
4、法定代表人：瞿洪桂
5、注册资本：5,379.37万元
6、公司类型：有限责任公司（法人独资）
7、经营范围：设计、安装有限电视站、共用天线、技术开发、技术转让、技术培训、技术服务、技术咨询；智能建筑设计（系统集成、其中消防子系统除外）、建筑智能化工程专业承包、电子工程专业承包、机场空管工程及航站楼弱电统工程专业承包、机电设备安装工程专业承包；音、视频工程专业承包；涉及国家秘密的计算机系统集成、计算机信息系统集成、安全技术防范工程设计、施工；设计、安装机房设备；物业管理（含出租房屋）；销售开发后的产品、计算机软硬件及外围设备、机械电气设备、通讯设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展）
三、增资的主要内容
中电兴发本次用盈余公积、资本公积转增注册资本，以及公司对中电兴发货币增资，上述增资完成后，中电兴发注册资本将变更为人民币20,379.37万元。
四、增资的目的和对公司的影响
本次增资是为了适时扩大中电兴发的规模，进一步增强中电兴发竞争力和影响力，拓展中电兴发在反恐安全以及智能城市中的地位，为公司拓展新的利润增长点，符合公司战略规划，有利于公司的长远发展，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、风险提示
公司董事会将积极关注本次中电兴发增加注册资本事项的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请投资者关注公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证券时报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 披露的公告，公司所有信息均以在指定报刊和网站的正式公告为准，请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件目录
1、公司第六届董事会第十九次会议决议
2、北京中电兴发科技有限公司2014年度经审计财务报告
特此公告
安徽鑫龙电器股份有限公司董事会
二○一五年十一月二日
股票简称：鑫龙电器 股票代码：002298 公告编号：2015-091
安徽鑫龙电器股份有限公司
关于全资子公司北京中电兴发科技有限公司
收购红河智慧科技有限公司51%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
安徽鑫龙电器股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2015年11月2日召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于全资子公司北京中电兴发科技有限公司收购红河智慧科技有限公司51%股权的议案》，现就对公司全资子公司北京中电兴发科技有限公司（以下简称“中电兴发”）收购红河智慧科技有限公司（以下简称“红河智慧”）51%股权的相关事宜公告如下：
一、收购事项概述
1、收购事项的基本情况
中电兴发系本公司的全资子公司，本次中电兴发拟以现金方式购买云南云韵投资有限公司（以下简称“云韵投资”）持有的共计占红河智慧总出资比例51%的股权。本次收购前，红河智慧的股东持有情况为：
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云韵投资股东系孙涛父母二人，孙涛与云韵投资系关联方。
本次交易价格：每1元人民币购买1元出资额，共计人民币2550万元。
本次交易后，红河智慧股东持有情况为：
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2、云韵投资股东以及孙涛与本公司持股5%以上股东、实际控制人不存在关联关系，无在本公司担任董事、监事、高级管理人员职务，亦无与本公司现任董事、监事、高级管理人员存在关联关系的情况，故本次投资行为不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
3、交易的审批程序
2015年11月2日，公司第六届董事会第十九次会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于全资子公司北京中电兴发科技有限公司收购红河智慧科技有限公司51%股权的议案》。
二、交易目标方介绍
1、公司名称：红河智慧科技有限公司
2、统一社会信用代码：91532500316210012H
3、住 所：云南省红河州蒙自市红河工业园区孵化楼3楼302室
4、法定代表人：孙涛
5、注册资本：5,000万元
6、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
7、成立日期：2014年10月27日
8、经营范围为：计算机系统集成及综合布线、计算机网络工程设计、计算机软硬件开发、技术服务及销售；智慧城市智能化项目建设、运行维护及咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、主要财务数据：截止2015年9月30日，红河智慧总资产5038.98万元，净资产4945.89万元，实现营业收入0万元，净利润-54.11万元。（数据未经审计）
三、交易对手方介绍
1、公司名称：云南云韵投资有限公司
2、注 册 号：530102100211285
3、住 所：云南省昆明市五华区学府路690号金鼎科技园内二号平台B幢1楼175号
4、法定代表人：孙新民
5、注册资本：1000万元
6、公司类型：自然人出资有限责任公司（私营）
7、成立日期：2013年12月24日
8、经营范围为：项目投资及对外投资的项目进行管理；计算机软硬件开发、技术服务及销售；计算机系统集成及综合布线；计算机网络工程设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
四、协议的主要内容及条款
1、经交易各方协商确认，目标股权的交易价格为2,550万元，云韵投资在交易实施前5个工作日内，应足额缴纳拟转让的51%出资额，即实缴2550万元，交易完成后60个工作日内, 云韵投资和孙涛应足额缴纳共计49%的出资额, 即云韵投资实缴1450万元，孙涛实缴1000万元。
2、中电兴发与云韵投资签订用于办理工商变更登记的《出资额转让协议》后15个工作日内，中电兴发向云韵投资以现金方式支付定金￥5000000元（大写：人民币伍佰万元整）。云韵投资足额收到该￥5000000元定金后在20个工作日内将所持有的目标公司51%股权转让过户给中电兴发，自该51%股权转让工商变更登记完成之日起20个工作日之内，中电兴发向云韵投资以现金方式付清目标公司51%股权对应的股权转让余款。
3、红河智慧应在云韵投资收到支付的定金后20个工作日内，向工商局完成办理本次股权转让的工商变更登记手续。
4、股权交割日后，红河智慧的公司治理结构安排如下：
（1）股权交割日后，红河智慧设董事会，由3人组成，其中2人由中电兴发委派，另外1人由云韵投资委派。董事长自中电兴发委派董事中产生；总经理由孙涛先生担任，实行在董事会领导下的总经理负责制。
（2）股权交割日后，红河智慧财务总监由中电兴发提名，红河智慧财务经理（会计）由云韵投资提名，均由董事会聘任，涉及财务收入支出等一应事宜由财务总监按照国家会计准则和企业财务管理制度执行。
（3）股权交割日后，孙涛在红河智慧任职期限不得低于60个月，但其违反法律法规及任职公司规章制度，甲方有权解除其劳动合同关系的除外。
5、各方陈述、保证与承诺
（1）、中电兴发陈述并保证：
①本次交易的交割日前，中电兴发将获得并完成本次交易应具备的必要内部授权；
②保证本次交易收购的资金来源合法；
③保证控股红河智慧后，红河智慧严格按照相关招投标文件签署并履行相关协议；
④拥有权力、权限和权利签署本协议，遵守本协议项下的义务。
（2）云韵投资、红河智慧陈述、保证与承诺
在本次交易的交割日（红河智慧目标股权变更至中电兴发名下工商登记日）前，乙丙方已经获得并完成本次交易应具备的必要内部授权和外部批准；云韵投资、红河智慧拥有权力、权限和权利签署本协议，遵守本协议项下的义务；红河智慧的资产和股权不存在任何性质的其他第三方优先权利的抵押、质押、担保、留置或其他法律上的限制；云韵投资、红河智慧提供的所有信息和资料均系真实、准确和完整，尤其对财务报表包含的每个有关账目截止期间所有已发生之负债余额作出记载，并就所有或有负债作出披露；在本次交易的交割日前，红河智慧不存在正在进行的或可能发生的任何会对红河智慧的财务状况、业务活动产生重大影响的诉讼、仲裁和司法调查；在本次交易的交割日前，红河智慧没有再控制或拥有（无论是直接或间接）任何其他公司、合伙企业、合资企业或其他商业组织；在本次交易的交割日前，红河智慧不存在欠缴或需要补缴的税款，亦不存在欠缴或需要补缴的其他各类款项（包括但不限于红河智慧及其子公司应缴而未缴或欠缴的社会保险费、住房公积金等）。
（3）孙涛陈述并保证：
红河智慧关联方及现有股东没有对红河智慧占款情形；在本次交易交割日后，中电兴发发现红河智慧应在交割日前披露而未披露的负债及或有负债给红河智慧或中电兴发造成的损失，则由孙涛承担；在本次交易交割日后，中电兴发发现红河智慧应在交割日前披露而未披露的由于诉讼、担保等或有事件给红河智慧或中电兴发造成的损失，则由孙涛承担；在本次交易交割日前，红河智慧经营等方面存在不符合国家相关规定而产生的需补缴的各类款项（包括但不限于红河智慧及其子公司应缴而未缴或欠缴的税费、社会保险费等）由孙涛承担；
（4）红河智慧及过渡期的承诺
红河智慧不得进行以下行为：
向第三方转让或质押红河智慧的股权；向第三方转让红河智慧的重大资产；收购其他企业，或与其他个人、企业或其他实体合资设立新的企业；为除红河智慧以外的任何个人、企业或其他实体提供担保；与债权人签订任何可能涉及红河智慧权益的债务清偿或和解协议或其它安排（正常经营需要除外）；宣告或进行任何利润分配；对税项或会计政策作出重大变更，但是基于中国会计准则或适用法律变更的要求除外；就上述任何一项签订合同或做出承诺。
孙涛及红河智慧应就本协议签署日至交割日期间发生的可能对红河智慧的业务、经营、财务等重大方面产生影响的事项，及时向中电兴发披露，该等事项对本次交易构成重大影响的，中电兴发有权决定解除本协议或与本协议其他方协商变更本协议的相应条款。
6、各方同意本次交易自下列先决条件全部满足之日起实施：
（1）红河智慧股东会审议通过本次交易；
（2）甲方及母公司上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易。
五、交易的目的和对公司的影响
本次中电兴发收购红河智慧是为了适时扩大中电兴发的市场业务，进一步增强中电兴发竞争力和影响力，拓展中电兴发在反恐安全以及智能城市中的地位。
本次中电兴发收购红河智慧为公司拓展新的利润增长点，符合公司战略规划，有利于公司的长远发展，不存在损害公司及股东利益的情形。
六、风险提示
公司董事会将积极关注本次中电兴发收购红河智慧事项的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请投资者关注公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证券时报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 披露的公告，公司所有信息均以在指定报刊和网站的正式公告为准，请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件目录
1、公司第六届董事会第十九次会议决议；
2、红河智慧营业执照及财务报表；
3、云韵投资营业执照；
4、附生效条件的《股权购买协议》；
特此公告
安徽鑫龙电器股份有限公司董事会
二○一五年十一月二日