第八届董事会2015年第五次临时会议决议公告
证券代码： A 600689 证券简称： 上海三毛 编号：临2015-081
B 900922 三毛B股
上海三毛企业（集团）股份有限公司
第八届董事会2015年第五次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海三毛企业（集团）股份有限公司于2015年10月30日以书面形式向全体董事发出了关于召开公司第八届董事会2015年第五次临时会议（现场+通讯方式）的通知，并于2015年11月2日召开。会议应参加表决董事6名，实际参加表决6名。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，作出的决议合法有效。会议经审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于终止重大资产重组事项的议案》
公司终止本次重大资产重组系因交易对方不接受重组调整方案导致交易双方无法达成就调整方案一致意见，而公司控股股东明确提出在股东大会上同意本次重组的前提条件是根据其提出的修改意见调整方案。因此重组已无继续进行的可能。公司董事会同意终止本次重大资产重组事项。公司独立董事对此发表了独立意见。
（《终止重大资产重组公告》同日刊登于《上海证券报》、《香港文汇报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn；《关于终止重大资产的说明》及《独立董事关于终止重大资产重组事项的独立意见同日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于签订<重大资产重组终止协议>的议案》
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《关于拟合作设立宁波梅山保税港区软银麟毅创新壹号投资管理合伙企业的议案》
同意公司下属全资子公司上海嘉懿创业投资有限公司拟投资宁波梅山保税港区软银麟毅创新壹号投资管理合伙企业（有限合伙）的投资意向。董事会授权经营班子具体办理相关业务。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（相关公告同日刊登于《上海证券报》、《香港文汇报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。）
特此公告。
上海三毛企业（集团）股份有限公司
二〇一五年十一月二日
证券代码： A 600689 证券简称： 上海三毛 编号：临2015-082
B 900922 三毛B股
上海三毛企业（集团）股份有限公司
终止重大资产重组公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海三毛企业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，公司股票（A股600689、B股900922）自2015年4月1日起停牌，并于2015年4月16日进入重大资产重组程序。
一、本次筹划重大资产重组的基本情况
（一）筹划重大资产重组背景、原因
近年来公司受传统外贸业务的不断萎缩给经营状况带来极大的压力，公司主营业务经营面临新的挑战。为保护全体股东尤其是中小股东的利益，公司决定对公司的主营业务进行进一步完善和适当延伸，通过实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，提升公司的持续盈利能力和整体价值，提高投资者回报水平。
（二）本次重组框架
本公司拟以发行股份及支付现金的方式购买王雪根、施亚辉和汪立国合计持有的昆山万源通电子科技有限公司（以下简称 “万源通”）100%股权，交易价格为33,000万元。其中以发行股份方式购买王雪根、施亚辉和汪立国合计持有的万源通82.42%的股份，共发行股份2,821.58万股支付交易对价27,200万元；以支付现金的方式购买王雪根、施亚辉和汪立国合计持有的万源通17.58%的股份，共支付现金5,800万元。
同时，公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过16,000万元。本次募集配套资金中的5,800万元将用于支付本次交易中的现金对价，不超过8,000万元用于补充公司流动资金，剩余部分将用于支付本次并购交易税费等并购整合费用。本次拟募集配套资金不超过本次交易价格的100%。
本次交易不以募集配套资金的成功为前提，募集配套资金的成功与否不影响本次交易的履行及实施。如募集配套资金未能实施，本公司将自筹资金支付该部分现金。
二、 公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作
（一）推进重大资产重组所做的工作
在停牌期间，公司严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，积极与重组对象进行了多次磋商谈判，并对拟收购标的进行了广泛的调查了解，组织双方管理层就交易包含的各项内容进行多次沟通协调，就有关方案进行充分审慎论证。同时，公司认真做好保密工作，严格控制内幕知情人范围，及时履行信息披露义务，定期发布本次重大资产重组的进展公告。
（二）已履行的信息披露义务
公司2015年4月1日、4月9日分别发布了《重要事项停牌公告》，2015年4月16日披露了《重大资产重组停牌公告》，确认本公司拟进行的重大事项对公司构成了重大资产重组，公司股票自 2015年4月16日起进入重大资产重组程序，公司股票进入连续停牌期。
由于重大资产重组事项所涉及的尽职调查以及上市公司、标的公司及上市公司控股股东所处不同省份，其地方性的产业政策存在一定的差异等原因，公司预计无法按原定时间复牌，2015年6月8日、7月2日公司分别召开了第八届董事会2015年第二次临时会议和第八届董事会2015年第三次临时会议，审议通过公司继续申请停牌。并于2015年5月16日、6月16日、7月14日发布了《重大资产重组继续停牌公告》。停牌期间，公司按照规定分别于2015年4月23日、4月30日、5月7日、5月14日、5月23日、5月30日、6月6日、6月13日、6月23日、6月30日、7月7日、7月14日、7月21日、7月28日、8月4日、8月11日及8月18日披露了《重大资产重组进展公告》。
2015年8月28日公司召开了第八届董事会2015年第四次临时会议，审议通过了《上海三毛企业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）》等与本次重大资产重组相关的议案。并于9月1日公告了本次董事会决议、重大资产重组相关文件并发布了关于审议本次重组相关事项的股东大会通知。
2015年9月11日公司收到上海证券交易所下发的《关于对上海三毛企业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）的审核意见函》（上证公函【2015】1663号）。根据上海证券交易所审核意见，公司于9月17日披露了重组报告书（修订稿）等相关文件。
2015年9月12日，公司发布了《2015年第一次临时股东大会延期的公告》，由于公司就上海证券交易所审核意见函需要与相关中介机构进一步说明和补充披露。同时，公司实际控制人重庆市国有资产监督管理委员会正在审核公司本次重大资产重组的相关方案，公司尚未接到相关批复等原因，公司将原定于9月16日召开的会议延期至9月18日召开。
2015年9月16日，公司发布《关于延迟召开2015年第一次临时股东大会的公告》，因公司接控股股东通知，由于预计无法在9月18日股东大会召开之前取得公司实际控制人重庆市国有资产监督管理委员会的批准，故建议公司推迟本次股东大会召开时间。
2015年10月9日，公司收到控股股东重庆轻纺控股（集团）公司《关于对上海三毛企业（集团）股份有限公司重大资产重组方案事项的通知》，要求公司与交易对方就重组方案中的交易对价、发行股份锁定期及业绩奖励进行进一步的磋商和修订。同日，公司申请停牌，预计停牌时间不超过5个工作日。停牌期间公司根据控股股东的要求就调整事项与交易对方代表进行了多次讨论，并拟定了调整方案。
2015年10月17日，公司对外披露了与交易对方代表拟定的调整方案，同时公告明确了尚未与交易对方取得一致意见，事项存在重大不确定性等风险提示。2015年10月19日公司股票复牌。
股票复牌后，公司积极推进本次重大资产重组工作，就本次重大资产重组调整方案与交易方商谈与沟通。2015年10月26日上午，万源通股东向上海三毛书面通知，因万源通三方股东未能就调整方案达成一致意见，不同意先前拟定的调整方案，而控股股东明确提出在股东大会上同意本次重组的前提条件是根据其提出的修改意见调整方案，因此，重组无继续进行的可能。
2015年10月26日午间，公司发布《重大资产重组停牌公告》由于交易对方未能就本次重组所涉及的交易价格、发行股份解禁权重及业绩奖励事项达成一致意见，不接受调整方案。因此，公司与交易对方经协商决定终止本次重大资产重组。依据《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌指引》的相关规定及程序要求，公司将提交董事会审议终止重大资产重组相关事项。
2015年10月27日，公司收到上海证券交易所《关于对上海三毛企业（集团）股份有限公司重大资产重组方案调整相关事项的监管工作函》（上证公函【2015】1815号）。公司于10月30日对外披露了对上述函件的回复以及股票复牌的时间安排。
（三）已签订的协议书
2015年8月28日公司与交易对方王雪根、施亚辉、汪立国签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》，协议生效条件包括：（1）发行人董事会、股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项；（2）本次交易的评估报告获得重庆市国资委的备案；（3）重庆市国资委批准本次重组；（4）中国证监会核准本次交易。
同日，公司还与交易对方签订了《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测奖励及补偿协议》，协议生效条件为《发行股份及支付现金购买资产协议》生效时本协议同时生效。
三、终止筹划本次重大资产重组的原因
1、交易对方未能就本次重组所涉及的交易价格、发行股份解禁权重及业绩奖励事项达成一致意见，不接受调整方案。
2、控股股东明确提出在股东大会上同意本次重组的前提条件是根据其提出的修改意见调整方案。
综上，重组事项已经无继续进行的可能。交易双方经协商决定终止本次重大资产重组。
四、承诺
根据《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的相关规定，公司承诺：在披露投资者说明会召开情况公告后的3个月内，不再筹划重大资产重组事项。
五、公司股票复牌安排
根据《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的相关规定，公司拟在2015年11月3日召开投资者说明会，并将在披露投资者说明会召开情况公告同时股票（A股600689、B股900922）复牌。
特此公告。
上海三毛企业（集团）股份有限公司
二〇一五年十一月二日
证券代码： A 600689 证券简称： 上海三毛 编号：临2015-083
B 900922 三毛B股
上海三毛企业（集团）股份有限公司
关于拟合作设立宁波梅山保税港区软银麟毅
创新壹号投资管理合伙企业的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
● 投资标的名称：宁波梅山保税港区软银麟毅创新壹号投资管理合伙企业（有限合伙）
● 投资金额：5000万元
● 本次交易未构成关联交易
● 本次交易不构成重大资产重组
● 特别风险提示：本次拟出资5000万元合作设立基金用于专项投资沪江网项目。若不考虑其他投资者因素，基金成立后，公司将通过基金间接持有沪江网0.8155%的股权。本项投资对上市公司当期财务状况并无重大影响。
一、投资概述
1、投资基本情况
公司下属全资子公司上海嘉懿创业投资有限公司（以下简称“嘉懿创投”）拟投资宁波梅山保税港区软银麟毅创新壹号投资管理合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商登记核准为准）（以下简称“基金”或“有限合伙”）。
基金目标认缴金额1.31亿元人民币。共有七位合伙人拟出资认缴基金份额。其中宁波软银麟毅资产管理合伙企业（有限合伙）出资认缴100万元，占目标认缴金额的0.76%，是该基金的普通合伙人（对有限合伙的债务承担无限连带责任），并出任基金的合伙事务执行人。嘉懿创投拟出资5000万元，占目标认缴金额的38.17%。
设立基金的主要目的是专项投资上海互加文化传播有限公司增资扩股项目（以下简称“沪江网项目”），该公司拥有并运营沪江网（www.hujiang.com）。
2、本项投资已经公司第八届董事会2015年第五次临时会议审议通过。
3、本项投资不构成关联交易或重大资产重组。
二、投资主体的基本情况
1、普通合伙人及执行事务合伙人
名称：宁波软银麟毅资产管理合伙企业（有限合伙）（简称：软银麟毅）
类型：有限合伙企业
注册资本：人民币1000万元
法定代表人（执行事务合伙人）委派代表：李明辉
注册日期：2015年7月29日
股权结构：宁波软银天宏创业投资管理合伙企业（有限合伙），占比10%；宁波思齐创业投资管理合伙企业（有限合伙），占比20%；上海麟毅资产管理中心（有限合伙），占比70% 。
软银麟毅已经在中国证券投资基金企业协会备案登记为私募投资基金管理人，私募基金管理人登记号P1023356。
2、有限合伙人
名称：上海嘉懿创业投资有限公司
设立时间：2009年1月12日
法定代表人：张文卿
注册资本：3000万元人民币
主营业务：创业投资、电子产品、数码产品、计算机网络领域内的技术开发、咨询，技术转让、软件开发销售等。
股权结构：系上海三毛企业（集团）股份有限公司全资子公司
3、其它有限合伙人情况：
■
三、投资标的基本情况
1、基金名称：宁波梅山保税港区软银麟毅创新壹号投资管理合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商登记核准为准）
2、设立时间：拟于2015年11月完成设立工作
3、注册地：浙江宁波
4、基金规模：全体合伙人对基金的目标认缴出资总额为1.31亿元人民币。
5、基金目的：投资沪江网项目
6、基金期限：从营业执照颁发之日起20年。如经营期限届满，但有限合伙尚有资产未能变现，可以延长经营期。
7、执行事务合伙人（基金管理人）：宁波软银麟毅资产管理合伙企业（有限合伙）
8、基金的投资目标
（1）基金设立后将参与沪江网的运营机构上海互加文化传播有限公司的增资项目，目前该项目基本情况如下：
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（2）股权结构以及本次基金投入后的占比情况
截至目前，上海互加文化传播有限公司的股权结构如下：
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此轮宁波梅山保税港区软银麟毅创新壹号投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“创新壹号”）拟投资沪江的金额不超过人民币1.31亿元，沪江此次融资的投前估值为人民币60亿元，不考虑其他投资者因素，创新壹号投资完成后占沪江的股权比例约为2.14%，对沪江不构成重大影响。
（3）沪江网目前运营情况：国内在线教育的行业龙头，优势地位突出。截至2015年上半年，沪江的注册用户数已经超过8700万，今年付费用户预计将达到300万，遥遥领先于同行业其他企业。此外，公司的管理团队专注在线教育15年，对行业及相关运营有深刻见解；公司技术先进，可支持提供多人同时在线的实时互动、多客户端同步更新、提供个性化学习题库、共享笔记、内嵌词典等优秀学习工具；公司平台资源日趋成熟，课程类别达400余门，移动端学习产品及工具近10款，App月活跃用户近280万，合作机构近500家。近年来营业收入年复合增长率超过60%，有明显加速成长趋势，公司未来的业绩存在较大的增长空间。
四、本次投资拟签订合伙协议的主要条款
1、出资约定
所有明确入伙、确认认缴出资金额的合伙人，合计出资人民币1.31亿元，须于2015年11月30日前缴付。逾期的违约人按照逾期缴付的金额每天按照万分之五的比例，向基金支付出资违约金。逾期二十日以上未缴付或未足额缴付出资的，普通合伙人在有限合伙人授权下，可独立决定除名、缩减份额。
目前合伙各方拟出资情况如下： 单位：万元
■
2、权利义务
普通合伙人对有限合伙公司的债务承担无限连带责任，并对合伙企业享有独占与排他的执行权。
有限合伙人以认缴的出资为限对有限合伙债务承担责任。
3、管理规则
（1）决定普通合伙人及有限合伙人的变更、除名及接纳新的普通合伙人入伙或新的有限合伙人入伙可以由全体合伙人决议。
（2）涉及决定有限合伙名称、提前解散、增加或减少有限合伙总规模、决定合伙协议的修订需由普通合伙人及合计持有实缴出资总额三分之二以上的有限合伙人通过方可作出。
（3）除有限合伙企业拟投资与执行事务合伙人有关联关系的企业时，需要经过合计持有实缴出资总额三分之二以上的有限合伙人一致同意外，合伙企业的各项投资运行权由普通合伙人行使。
4、费用支付
有限合伙设立、运营、终止、解散及清算过程中发生的各项费用由有限合伙企业支付，上述费用原则上应在各合伙人之间按实缴出资比例分摊，除合伙协议各方另有明确约定。有限合伙人每一管理年度应按出资额的2%向普通合伙人支付管理费用。所有合伙人一致同意，有限合伙人出资后一周内，一次性向普通合伙人预付三年管理费用（如沪江网项目未来投资期限超过3年，后续年限免收管理费），该费用将在普通合伙人收取收益分成时予以扣除。
5、收益分配与亏损分担
（1）基金所投项目完全退出后一个月内即进行收益分配；
（2）有限合伙收益分配时原则上应以现金分配的方式进行；
（3）有限合伙取得的项目可分配收益优先归还合伙人实缴出资本金；
（4）扣除应归还合伙人实缴出资后的可分配收益，普通合伙人按该部分可分配收益20%收取收益分成（在收取该收益分成时应扣除前期已向有限合伙人收取的管理费用）；
（5）扣除合伙人出资本金及普通合伙人收益分成后的剩余收益将由合伙人按实缴出资额比例分配。
（6）基金项目的各项亏损在合伙人之间按实缴出资额比例承担。6、财产份额转让
除按照合伙协议明确规定进行的转让，任何合伙人不得在有限合伙解散前退出有限合伙或转让财产份额。
五、本项投资对上市公司的影响
1、本项投资对上市公司当期财务状况并无重大影响。
2、围绕公司未来五年战略考量，该项目符合我们一直关注的战略新兴产业领域，通过与专业机构的协作，积极探索与提升股权投资效率，努力创造较高的投资收益，将有效提升公司的盈利能力。
六、投资风险及风险提示
1、项目风险：投资标的具有一定的市场风险、经营风险和管理风险，未来产生收益具有不确定性。
2、政策风险：基金在设立过程中可能存在有关机构审批的不确定性。
3、经营管理风险：基金的设立过程以及存续期间的管理主要依据合同，委托普通合伙人软银麟毅，如其运营管理不善，将有可能导致基金失败。公司通过协议以及要求软银麟毅作出承诺，确定了将沪江网项目作为基金的唯一投资目标，以最大限度压缩可能产生的管理风险。公司将加强督促管理，努力管控投资风险。
敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
上海三毛企业（集团）股份有限公司
二〇一五年十一月二日