证券代码：002549 证券简称：凯美特气 公告编号：2015-096

  湖南凯美特气体股份有限公司

  第三届董事会

  第十三次（临时）会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  湖南凯美特气体股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次（临时）会议于2015年11月2日以现场和通讯表决相结合的方式召开。会议由董事长祝恩福先生主持，应出席董事8人，实际出席董事8人，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《湖南凯美特气体股份有限公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  经与会董事认真审议，且公司独立董事就本次会议审议相关议案发表了独立意见，本次会议通过了如下决议：

  1、审议通过了《关于终止重大资产购买暨关联交易的议案》。

  表决结果：关联董事祝恩福、周岳陵在审议该议案时进行了回避表决（交易对方松特高新及习习网络股东祝英华与公司董事祝恩福为姐弟关系，祝恩福与周岳陵为夫妻关系）。

  赞成6票，反对0票，弃权0票。

  《关于终止重大资产购买暨关联交易的公告》详见信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  三、备查文件

  1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

  2.独立董事发表的独立意见；

  3.深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  湖南凯美特气体股份有限公司董事会

  2015年11月3日

  证券代码：002549 证券简称：凯美特气 公告编号：2015-097

  湖南凯美特气体股份有限公司

  关于终止重大资产购买

  暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  湖南凯美特气体股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年11月2日召开第三届董事会第十三次（临时）会议，审议并通过了《关于终止重大资产购买暨关联交易的议案》，公司独立董事对上述议案发表了独立意见。现将终止本次重大资产购买暨关联交易相关事项公告如下：

  一、本次筹划的重大资产购买暨关联交易的基本情况

  （一）筹划重大资产购买暨关联交易背景、原因

  为了降低公司单一业务受宏观经济影响波动加大的风险，提高公司的持续盈利能力和抗风险能力，保护全体股东特别是中小股东的利益，公司拟通过重大资产重组方式进军具有较强盈利能力和发展前景的互联网教育新兴行业，开拓新的业务领域，提升公司的核心竞争力，实现主营业务多元发展。

  （二）本次重大资产购买暨关联交易内容

  公司筹划重大资产购买暨关联交易事项（以下简称“本次重大资产重组”）拟向深圳市松特高新实业有限公司（以下简称“松特高新”）12名现有股东、深圳习习网络科技有限公司（以下简称“习习网络”）8名现有股东支付现金购买其分别持有的松特高新100%股权、习习网络100%股权。交易各方经友好协商，公司与习习网络、松特高新股东签订了附条件生效的《股权转让协议》。根据资产评估机构对本次交易标的的预估，并经各方协商确定本次购买松特高新100%股权的价款为20,000.00万元，购买习习网络100%股权的价款为35,000.00万元，交易价款合计55,000.00万元。

  （三）本次重大资产重组的中介机构

  本次重大资产重组的中介机构为独立财务顾问国金证券股份有限公司、湖南启元律师事务所、致同会计师事务所（特殊普通合伙）、中联资产评估集团有限公司。

  二、本次重大资产重组的主要历程及决策过程

  1、2015年4月1日，因拟筹划重大事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于2015年4月1日13:00开市起停牌。2015年4月9日，公司发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2015-012）。因正在筹划重大资产重组事项，公司股票已于2015年4月10日开市起停牌。公司根据相关规定及时履行信息披露义务，每五个交易日发布了一次重大资产重组进展公告。

  2、2015年7月7日，湖南凯美特气体股份有限公司第三届董事会第九次（临时）会议审议通过了关于《湖南凯美特气体股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》以及与本次重大资产重组相关的议案，并于2015年7月9日披露了《湖南凯美特气体股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》及其他相关文件。详细内容见2015年7 月9日刊登于《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

  3、根据相关监管要求，本次重大资产重组相关文件披露列入事后审核范围。公司于2015年9月2日披露了《关于对中国证券监督管理委员会湖南监管局〈关于对湖南凯美特气体股份有限公司采取责令公开说明措施的决定〉（[2015]9号）的回函公告》（公告编号：2015-074）、《关于深圳证券交易所中小板重组问询函（不需行政许可）[2015]第13号的回函公告》（公告编号：2015-075）、《关于深圳证券交易所中小板问询函[2015]第217号的回函公告》（公告编号：2015-076）。经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于2015年9月2日上午开市起复牌。

  4、2015年9月30日、2015年11月2日公司根据相关规定披露了《重大资产重组进展公告》（公告编号：2015-085、2015-095）。

  5、2015年11月2日召开第三届董事会第十三次（临时）会议，审议并通过了《关于终止重大资产重组的议案》，公司独立董事对上述议案发表了独立意见。详见2015年11月3日披露的《第三届董事会第十三次（临时）会议决议公告》（公告编号：2015-096）及独立意见。

  6、相关信息披露及风险提示：在本次重组相关工作开展过程中，公司严格按照相关法律法规及时履行了信息披露义务，并在本次重组预案及其他相关公告中对相关风险进行了充分披露。

  三、终止本次重大资产重组的原因

  从公司本次重大资产重组至今，为促进本次重大资产重组事项，公司会同中介机构与交易对方就重组事宜进行了多次沟通与协商，根据深圳市松特高新实业有限公司、深圳习习网络科技有限公司提供的截至2015年10月28日的财务及经营数据，其与《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩承诺存在较大差异及重大不确定性，经公司审慎研究认为，继续推进本次重组事项将面临诸多不可控因素，为切实保护全体股东利益，决定终止筹划本次重大资产重组事项。

  四、承诺事项

  公司承诺自本公告发布之日起六个月内不筹划重大资产重组事项。

  五、其他事项

  本次重大资产重组事项的终止经过公司的审慎研究和论证，不会对公司的正常生产经营产生不利影响。

  公司董事会对因本次重大资产重组给广大投资者造成的不便深表歉意，并对广大投资者长期以来对公司的关注和支持表示感谢。

  特此公告。

  湖南凯美特气体股份有限公司董事会

  2015年11月3日