证券代码：600179 股票简称：黑化股份 编号：2015-051

  黑龙江黑化股份有限公司

  关于尿素生产系统停产的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  由于尿素市场持续低迷，致使公司尿素产品成本倒挂，亏损严重。经公司研究，决定尿素生产系统停产。尿素系统恢复生产时间将根据市场形势而定。

  特此公告。

  黑龙江黑化股份有限公司

  2015年11月3日

  证券代码：600179 股票简称：黑化股份 编号：2015-052

  黑龙江黑化股份有限公司关于收到

  《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本公司于2015年10月30日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（152819号），中国证监会依法对公司提交的《黑龙江黑化股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，现需要公司就有关问题作出书面说明和解释，并在30个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。

  本公司与相关中介机构将按照上述通知书的要求，在规定的期限内及时组织有关材料报送中国证监会行政许可受理部门。

  公司本次重大资产重组事宜尚需获得中国证监会的核准。公司董事会将根据中国证监会审批情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告！

  黑龙江黑化股份有限公司

  董事会

  2015年11月3日

  附件: 《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》

  2015年9月23日，我会受理了你公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

  1.申请材料显示，2011年3月11日，仁建安通与安通物流及其股东签署了《合作框架协议》、《独家购买协议》、《独家管理及咨询服务协议》、《独家技术支援及技术服务协定》、《股权质押协议》和《股东表决权委托协议》等一系列控制协议。申请材料同时显示，控制协议存续期内，除《股权质押协议》外，仁建安通、安通物流、郭东泽、郭东圣、纪世贤未实际履行其他控制协议。请你公司补充披露：1）前述VIE控制协议除《股权质押协议》外，其他均未实际履行的原因及依据。2）是否存在其他协议或安排，是否存在潜在的法律风险。3）上述情形是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十三条规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  2.申请报告及独立财务顾问报告显示仁建安通100%股权的境外持股公司名称为仁建香港，而法律意见书显示为仁建集团。请你公司补充披露存在上述差异的原因。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  3.申请材料显示，2010年10月29日，郭东泽根据香港法律设立海润，2010年10月29日，纪世贤根据香港法律设立华鸿，2010年10月15日，郭东圣根据BVI法律设立硕丰。申请报告及独立财务顾问报告显示，2005年2月8日，海润、硕丰和华鸿根据香港法律设立仁建集团，而法律意见书显示，2005年2月8日，郭东泽在香港设立仁建集团。请你公司补充披露：1）存在上述差异的原因。2）仁建集团的设立及历史沿革。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  4.申请材料显示，郭东泽、郭东圣已书面承诺其将在2016年9月30日前注销仁建控股、恒运、仁建集团、润富、硕丰等境外持股公司并确保纪世贤、卢进治注销时运、鸿荣，如无法注销的，其将向或确保纪世贤、卢进治向无关联的第三方转让该等公司的全部股权。请你公司补充披露上述承诺事项的履行进展情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  5.申请材料显示，报告期内安通物流、安盛船务董事、高级管理人员存在变动情形。请你公司：1）补充披露安通物流、安盛船务董事、高级管理人员变动的具体原因，是否存在潜在的纠纷。2）结合报告期董事、高级管理人员变动情况，补充披露是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  6.申请材料显示，报告期内，安通物流和安盛船务流动比率、速动比率低于行业平均水平，资产负债率高于行业平均水平。请你公司：1）结合业务模式、行业特点、同行业公司情况等，补充披露安通物流和安盛船务流动比率、速动比率、资产负债率是否处于合理水平，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十八条等相关规定。2）结合资金使用情况、未来盈利能力、融资能力及借款到期时间，补充披露安通物流和安盛船务的财务风险及对未来经营的影响，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十五条等相关规定。3）补充披露安通物流和安盛船务应对财务风险的具体措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  7.申请材料显示，报告期安通物流和安盛船务曾与实际控制人发生资金拆借的情况，请你公司补充披露：1）资金拆借的利率及其公允性。2）安通物流和安盛船务公司治理规范性、财务独立性，防止控股股东、实际控制人及其关联方资金占用相关制度的建立及执行情况，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十四条和第二十七条等相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  8.申请材料显示，2014年8月，黑化股份因未全部履行黑龙江省高级人民法院民事判决书确定的义务被齐齐哈尔市中级人民法院列入失信被执行人名单。请你公司补充披露上述事项的具体情况和最新进展，上市公司是否构成重大失信，是否构成本次交易的法律障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  9.申请材料显示，安通物流、安盛船务存在通过与关联方签署无真实交易背景的拖车运输协议、购销合同等，并与相关关联方及金融机构签署《债务重组合同》、《债权收购暨债务重组协议》，协助关联方海南长晟船务有限公司、泉州安凯储运有限公司等进行融资的情形。请你公司补充披露：1）安通物流、安盛船务与海南长晟船务有限公司、泉州安凯储运有限公司等存在关联关系的具体情况及依据。2）上述融资事项的具体情况及最新进展。3）相关行为的法律风险、是否存在潜在纠纷。4）上述情形是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十四条和第三十二条等相关规定。5）本次交易完成后保障上市公司合法合规运营的制度和措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  10.申请材料显示，报告期内，安通物流和安盛船务与控股股东及其关联方之间存在关联采购和销售的情况，其中安盛船务的关联采购占比较大。请你公司补充披露关联交易的必要性、作价依据，并结合第三方价格、可比市场价格，补充披露关联交易价格的公允性及对本次交易评估值的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  11.申请材料显示，郭东泽承诺，在仁建安通集装箱资产相关的全部融资租赁合同（或售后回租合同）履行期届满之日起6个月内，向安通物流或其他无关联第三方出售该等集装箱资产。请你公司补充披露：1）仁建安通集装箱资产相关的全部融资租赁合同（或售后回租合同）履行期届满的具体时间。2）仁建安通出售集装箱资产的后续安排。3）仁建安通的主营业务、发展定位，是否与安通物流、安盛船务存在同业竞争。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  12.申请材料显示，本次交易方案经国务院国资委批准，本次交易拟出售资产评估结果经国务院国资委备案，拟购买资产评估结果经国务院国资委指定中国化工集团备案。请你公司补充披露本次交易涉及的资产评估备案是否符合《企业国有资产评估管理暂行办法》等相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  13.申请材料显示，黑化股份拟向长城国融发行股份募集配套资金。请你公司：1）补充披露长城国融的实际控制人。2）结合长城国融的股权结构和投资授权，补充披露本次交易是否需要取得相关部门的批准。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  14.申请材料显示，本次重组募集不超过7亿元配套资金。请你公司结合行业特点、安通物流和安盛船务现有生产经营规模、资金使用情况、财务状况、是否有利于提高安通物流和安盛船务整合绩效等方面，补充披露募集配套资金的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  15.申请材料显示，本次交易尚有约17.89%的经营性负债未取得相关债权人对于债务转移的同意函。请你公司补充披露上述未取得同意函的债务中，是否存在明确表示不同意本次重组的债权人，如有，其对应的债务是否在合理期限内偿还完毕。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  16.申请材料显示，安盛船务拥有的《中华人民共和国国际船舶运输经营许可证》于2015年9月20日到期。请你公司补充披露上述生产经营资质的续期情况，是否存在法律障碍及对上市公司生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  17.申请材料显示，郭东泽和郭东圣为兄弟关系、一致行动关系，郭东泽、郭东圣与卢天赠为表兄弟关系。请你公司补充披露郭东泽、郭东圣与卢天赠是否构成一致行动关系。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  18.请你公司结合报告期安通物流和安盛船务股份转让价格及作价依据，进一步补充披露与本次交易价格差异的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  19.申请材料显示，安通物流和安盛船务综合市盈率低于所选取的74家可比上市公司的平均市盈率。请你公司：1）进一步分析并补充披露安通物流和安盛船务综合市盈率低于可比上市公司的平均市盈率的原因。2）结合市场可比交易情况，进一步补充披露本次交易价格的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  20.申请材料显示，安盛船务的主要客户为安通物流，为安通物流提供海上集装箱物流运输服务。请你公司补充披露安盛船务与安通物流之间的结算方式、收入确认会计政策，以及安盛船务与安通物流之间的收入确认是否符合《企业会计准则》的相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  21.申请材料显示，安通物流通过航运、海铁联运、海陆联运等方式提供集装箱物流综合服务。请你公司结合与联运商签署的合同、与客户的结算方式等，补充披露联运收入的确认方式，是否符合《企业会计准则》的相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  22.申请材料显示，报告期内安通物流的营业收入分别为159,440.75万元、218,728.47万元、277,513.52万元和141,860.48万元，安盛船务的营业收入分别为49,948.54万元、65,802.12万元、84,496.53万元和43,405.05万元，增长较快。请你公司结合报告期内安通物流和安盛船务自有和外租运力、自有和外租集装箱的数量变化及使用率情况，以及市场需求、市场占有率、可比公司情况，补充披露报告期内主营业务收入增长的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  23.申请材料显示，报告期内安通物流和安盛船务海运代理服务的毛利率分别为19.22%、20.57%、24.03%和23.22%，高于同行业平均水平，且上升趋势明显。请你公司：1）结合经营区域、业务模式、船队构成、航线和网络布局等因素，进一步分析安通物流和安盛船务毛利率高于可比上市公司的合理性。2）结合报告期内自有船舶和外租船舶模式下单位TEU的营业收入和营业成本构成情况、两种模式下的单位TEU毛利率变化的合理性、两种运力模式占总运力的比例变化情况，补充披露报告期海运代理服务毛利率变化的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  24.申请材料显示，安通物流和安盛船务预测期毛利率保持稳定且高于同行业公司平均水平。请你公司结合行业地位、经营模式、竞争优势、陆运和空运的未来发展趋势及航运的比较优势等补充披露安通物流和安盛船务可以持续保持高毛利率的原因及合理性，就毛利率对安通物流和安盛船务评估值的影响作敏感性分析，并提示风险。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  25.申请材料显示，报告期内确认为当期损益的政府补助金额分别为25万元、3113.43万元、4691.81万元和434.59万元，请你公司：1）结合政府补助相关文件，补充披露报告期政府补助资本化和收益化金额、划分依据，确认时点、依据及合理性。2）补充披露安通物流和安盛船务政府补助是否具有持续性及对安通物流和安盛船务未来经营的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  26.申请材料显示，2012年底至2015年6月底，安通物流和安盛船务固定资产账面价值为14.33亿元、24.21亿元、38.55亿元和39.6亿元，占总资产的比例为52.65%、60.75%、69.3%和69.46%。请你公司结合会计政策、固定资产实际情况，补充披露报告期内对固定资产计提资产减值准备的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  27.申请材料显示，安通物流和安盛船务存在融资租赁的情况。请你公司：1）补充披露融资租赁合同条款的主要内容，包括但不限于签订时间、租赁金额、租赁期限、利率及影响固定资产权属的条款。2）结合融资租赁固定资产在生产过程中的作用及资金情况，补充披露无法按期支付租金的可能性及对安通物流和安盛船务生产经营的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  28.请你公司结合框架性协议或意向合同的签署及执行情况，以及存量合同的执行情况，补充披露安通物流和安盛船务2015年营业收入和净利润预测的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  29.请你公司结合行业地位、市场占有率、核心竞争力、综合运力、其他运输工具的发展情况等，进一步补充披露安通物流和安盛船务2016年及以后年度营业收入预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  30.报告期内安通物流和安盛船务财务费用占营业收入的比重呈逐年上升趋势，预测期呈现逐年下滑趋势。请你公司补充披露预测期财务费用占营业收入比重的趋势与报告期不同的原因及合理性，并就财务费用对安通物流和安盛船务评估值的影响作敏感性分析，并提示风险。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  31.申请材料显示，2012年至2015年6月底备考合并的应收账款净额分别为7,415.42万元、11,963.87万元、23,185.17万元和28,832.92万元，其他应收款净额分别为44,513.23万元、48,686.86万元、55,999.11万元和37,026.27万元。请你公司结合应收账款和其他应收款付款方情况、期后回款情况、向客户提供的信用政策以及同行业情况，补充披露安通物流、安盛船务应收账款和其他应收款坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  32.请你公司结合安通物流和安盛船务各纳税申报主体报告期内主要税种、享受税收优惠、当期实现收入与纳税税种及税额之间的关系、实际缴纳税额等情况，分年度逐项说明资产负债表现金流量表与税项相关科目的变动情况、列表说明纳税申报表、申报财务报表、原始财务报表之间的勾稽关系。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  33.2014年12月24日，我会发布了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》（证监会公告[2014]53号）。请你公司对照新旧准则的要求，补充披露安通物流和安盛船务相关财务信息。

  你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。

  联系人：王辰鹏 010-88061450 wangchp@csrc.gov.cn