上市公司名称：泰豪科技股份有限公司 股票简称：泰豪科技
上市地点：上海证券交易所 股票代码：600590
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公司声明
本发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书全文的各部分内容。发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；备查文件的查阅方式为：在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:00－11:00，下午3:00－5:00，于泰豪科技股份有限公司查阅上述文件（联系地址：江西省南昌市高新开发区泰豪大厦；电话：0791-88110590；联系人：李结平、栾云玲）。
本公司及全体董事会、监事会成员、高级管理人员保证本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对报告书摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司第一大股东公开承诺，保证发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
交易对方声明
本次发行股份购买资产的交易对方博辕信息股东胡健、宁波杰宝投资合伙企业（有限合伙）、余弓卜、宁波杰赢投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州科发创业投资合伙企业（有限合伙）、成海林、浙江中赢资本投资合伙企业（有限合伙）、宁波市科发股权投资基金合伙企业（有限合伙）、浙江赛盛投资合伙企业（有限合伙）、宁波赛伯乐甬科股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州赛伯乐晨星投资合伙企业（有限合伙）、宁波市科发二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、李爱明、郭兆滨、张磊、谢建军，已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完整情况出具以下承诺与声明：
一、本人或本单位为本次交易事宜所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；
二、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人或本单位不转让在泰豪科技拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交泰豪科技董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权泰豪科技董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；泰豪科技董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案概述
（一）购买博辕信息95.22%股权
本次交易中，泰豪科技拟以发行股份的方式购买胡健、宁波杰宝投资合伙企业（有限合伙）、余弓卜、宁波杰赢投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州科发创业投资合伙企业（有限合伙）、成海林、浙江中赢资本投资合伙企业（有限合伙）、宁波市科发股权投资基金合伙企业（有限合伙）、浙江赛盛投资合伙企业（有限合伙）、宁波赛伯乐甬科股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州赛伯乐晨星投资合伙企业（有限合伙）、宁波市科发二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、李爱明、郭兆滨、张磊、谢建军等十六名交易对方合计持有的博辕信息95.22%的股权。
截至本报告出具之日，上述股东持有博辕信息的股权情况如下：
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泰豪晟大为泰豪科技控股子公司，持有博辕信息4.78%的股权，本次交易完成后泰豪科技和泰豪晟大合计持有博辕信息100.00%股权。
上述交易对方中，胡健为宁波杰宝的执行事务合伙人，持有宁波杰宝6.73%出资额；张磊持有宁波杰赢25.20%出资额，持有宁波杰宝22.27%出资额；谢建军持有宁波杰宝8.53%出资额；李峰持有宁波杰赢13.82%出资额，持有宁波杰宝4.03%出资额；杭州科发、宁波科发及宁波科发二号的执行事务合伙人同为浙江浙大科发股权投资管理有限公司；浙江赛盛的执行事务合伙人为浙江赛伯乐股权投资管理有限公司，宁波赛伯乐的执行事务合伙人为宁波赛伯乐甬科股权投资管理有限公司，杭州赛伯乐的执行事务合伙人为浙江赛伯乐投资管理有限公司和陈斌，陈斌持有浙江赛伯乐投资管理有限公司50%股权，持有浙江赛伯乐股权投资管理有限公司56%股权，浙江赛伯乐股权投资管理有限公司持有宁波赛伯乐甬科股权投资管理有限公司100%股权，同时陈斌为浙江赛盛、宁波赛伯乐、杭州赛伯乐的执行事务合伙人委派代表。除以上关联关系外，其余交易对方不存在关联关系。
上市公司将以发行股份方式向上述每名交易对方支付全部交易对价。
（二）发行股份募集配套资金
泰豪科技拟向泰豪集团、胡健、谢建军、张磊、李峰发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过30,000.00万元，占拟购买资产交易价格63,795.6518万元的47.03%，用于支付本次交易费用、投资标的公司基于智能物联的配电网资产管理高级应用系统研发和建设项目、互联网大数据平台项目以及补充标的公司流动资金。其中，拟向泰豪集团募集资金不超过15,000.00万元，拟向胡健募集资金不超过8,000.00万元，拟向谢建军募集资金不超过3,000.00万元，拟向张磊募集资金不超过3,000.00万元，拟向李峰募集资金不超过1,000.00万元。
泰豪科技本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的履行及实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将自筹资金解决上述需求。
本次交易完成之后，泰豪科技和泰豪晟大将合计持有博辕信息100%的股权。本次交易完成之后，泰豪科技仍无实际控制人，不会导致公司控制权变更。
二、本次交易标的资产的价格
根据中联评估出具的中联评报字[2015]第1433号《资产评估报告》，截至2015年7月31日，交易标的博辕信息的净资产账面价值（母公司口径）合计为10,662.62万元，资产基础法下的评估值合计为9,978.03万元，增值-684.59万元，增值率-6.42 %；合并口径归属于母公司所有者权益账面值为9,928.44万元，收益法下的评估值合计为68,637.03万元，增值58,708.59万元，增值率591.32%；最终评估结论采用收益法评估结果，即为68,637.03万元。本次交易中的博辕信息95.22%股权的最终交易价格以经具有证券期货从业资格的中联评估以评估基准日的评估结果为基础，经交易双方协商确定，博辕信息95.22%股权作价63,795.65万元。
三、发行股份购买资产
（一）股份发行定价
本次向特定对象发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易事项的泰豪科技第六届董事会第五次会议决议公告日。
根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据上述规定，基于公司近年来的盈利现状及同行业上市公司估值比较，公司通过与交易对方之间协商并兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票均价作为市场参考价，并以该20个交易日公司股票均价的90%作为发行价格，即13.37元/股。
在本次发行股份购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦作相应调整。
（二）发行数量
本次交易以股份支付全部收购价款，共计63,795.6518万元，按照发行价格13.37元/股测算，向博辕信息股东发行的股票数量合计为4,771.5512万股。博辕信息股东按其在标的资产交割日各自持有博辕信息的股权比例计算取得的相应股份数量，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整。具体情况如下：
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最终的发行数量将以拟购买资产成交价为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准后确定，并以中国证监会最终核准的发行数量为准。
在本次发行股份购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。
（三）股份锁定安排
博辕信息股东胡健、余弓卜、成海林出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺因本次发行股份购买资产持有的股票自上市之日起12个月不能转让，自12个月限售期届满之日起根据如下方式分五次解禁：自上市之日起满12个月且2016年度的博辕信息《专项审核报告》出具后，解禁额度为各自因本次发行股份购买资产所获得的泰豪科技股份总数的25.00%；自上市之日起满24个月且2017年度的《专项审核报告》出具后，解禁额度为各自因本次发行股份购买资产所获得的泰豪科技股份总数的10.00%；自上市之日起满36个月且2018年度的博辕信息《专项审核报告》出具后，解禁额度为各自因本次发行股份购买资产所获得的泰豪科技股份总数的15.00%；自上市之日起满48个月且2019年度的博辕信息《专项审核报告》出具后，解禁额度为各自因本次发行股份购买资产所获得的泰豪科技股份总数的25%；自上市之日起满60个月且2020年度的博辕信息《专项审核报告》和《减值测试报告》出具后，解禁额度为各自因本次发行股份购买资产所获得的泰豪科技股份总数的25%。每次股份解禁时，如根据交易双方签订的《利润承诺补偿协议书》需实施股份补偿的，则当年解禁的股份数为：胡健、余弓卜、成海林认购的股份总数*当年解禁比例-当年应补偿股份数。其中，第一次解禁时还应扣除胡健、余弓卜、成海林因履行2015年度业绩补偿义务已补偿的股份数（如有）。当年扣减后可解锁的股份数量小于或等于0的，则胡健、余弓卜、成海林各自当年可解锁的股份数为0，且次年可解锁的股份数量还应扣减该差额的绝对值。限售期内，如因泰豪科技实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的泰豪科技股份，亦应遵守上述限售期限的约定。
博辕信息股东李爱明、郭兆滨、张磊、宁波杰赢、宁波杰宝出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺因本次发行股份购买资产持有的股票自上市之日起12个月内不能转让，上述限售期届满之日起根据如下方式分三次解禁：自上市之日起满12个月且2016年度的《专项审核报告》出具后，解禁额度为各自因本次发行股份购买资产所获得的泰豪科技股份总数的25.00%；自上市之日起满24个月且2017年度的《专项审核报告》出具后，解禁额度为各自因本次发行股份购买资产所获得的泰豪科技股份总数的10.00%；自上市之日起满36个月且2018年度的《专项审核报告》出具后，解禁额度为各自因本次发行股份购买资产所获得的泰豪科技股份总数的65.00%。每次股份解禁时，如根据交易双方签订的《利润承诺补偿协议书》需实施股份补偿的，则当年解禁的股份数为：李爱明、郭兆滨、张磊、宁波杰赢、宁波杰宝认购的股份总数*当年解禁比例-当年应补偿股份数其中，第一次解禁时还应扣除李爱明、郭兆滨、张磊、宁波杰赢、宁波杰宝因履行2015年度业绩补偿义务已补偿的股份数（如有）。当年扣减后可解锁的股份数量小于或等于0的，则李爱明、郭兆滨、张磊、宁波杰赢、宁波杰宝各自当年可解锁的股份数为0，且次年可解锁的股份数量还应扣减该差额的绝对值。限售期内，如因泰豪科技实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的泰豪科技股份，亦应遵守上述限售期限的约定。
博辕信息股东浙江赛盛、宁波赛伯乐、杭州赛伯乐、宁波科发、宁波科发二号、杭州科发、谢建军出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺因本次发行股份购买资产持有的股票自上市之日起12个月内不能转让。限售期内，如因泰豪科技实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的泰豪科技股份，亦应遵守上述限售期限的约定。
浙江中赢出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺因本次发行股份购买资产持有的股票自上市之日起36个月内不能转让。限售期内，如因泰豪科技实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的泰豪科技股份，亦应遵守上述限售期限的约定。
四、募集配套资金安排
（一）股份发行定价
本次交易配套融资所发行股份的发行价格不低于上市公司第六届董事会第 五次会议决议公告日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%（即不低于13.37元/股）。根据上述规定，公司通过与认购对象协商，确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%作为发行价格，即13.37元/股。
在本次发行股份购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦作相应调整。
（二）发行数量
泰豪科技拟向泰豪集团、胡健、谢建军、张磊、李峰非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过30,000.00万元，占拟购买资产交易价格63,795.6518万元的47.03%。按照发行价格13.37元/股测算，泰豪科技本次募集配套资金的股份发行数量为不超过 2,243.8293万股，具体如下；
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在定价基准日至发行日期间，如泰豪科技实施派息、送红股、资本公积金转增股本等事项，则将根据上海证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整，发行数量随之作出调整。
（三）股份锁定安排
根据泰豪集团、胡健、谢建军、张磊、李峰出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺因本次认购募集配套资金持有的股票自发行结束之日起36个月内不能转让。限售期内，如因泰豪科技实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的泰豪科技股份，亦应遵守上述限售期限的约定。
五、本次交易不构成重大资产重组
本次交易中泰豪科技拟购买博辕信息95.22%股权。根据目前对标的资产评估值和《关于发行股份购买资产之协议书》，本次购买博辕信息95.22%股权的交易对价为63,795.6518万元，与2015年3月公司控股子公司对博辕信息增资2,500.00万元合并计算，合计交易金额为66,295.6518万元，本次拟购买资产的资产总额、营业收入、净资产占泰豪科技相应项目比例的情况如下表所示：
单位：万元
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注：根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
由上表可知，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委员会工作会议审核，取得中国证监会核准后方可实施。
六、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方胡健、余弓卜、成海林、李爱明、郭兆滨、张磊、宁波杰赢、宁波杰宝、浙江赛盛、宁波赛伯乐、杭州赛伯乐、宁波科发、宁波科发二号、杭州科发、谢建军、浙江中赢在本次交易之前与公司无任何关联关系，公司本次发行股份购买资产的交易不构成关联交易。
本次非公开发行股份募集配套资金的认购对象之一为泰豪集团，泰豪集团为公司第一大股东，在本次交易前持股比例为21.68%，为上市公司的关联方，因此向泰豪集团发行股份募集配套资金构成关联交易。
综上，本次交易构成关联交易。
七、本次交易不构成借壳上市
按照标的资产的交易价格和发行价格13.37元/股测算，上市公司拟向博辕信息股东合计发行股份47,715,512股；按照拟配套融资30,000.00万元和发行价格13.37元/股测算，上市公司拟向泰豪集团、胡健、谢建军、张磊、李峰合计发行股份22,438,293 股。本次交易前后公司的股权结构变化如下表所示：
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本次交易前，上市公司无实际控制人。本次交易完成后，上市公司仍无实际控制人，本次交易未导致公司控制权发生变化，本次交易不构成借壳上市。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司的总股本为619,245,072股。通过本次交易，上市公司拟向博辕信息股东胡健等16名交易对方合计发行 47,715,512 股；公司拟向泰豪集团、胡健、谢建军、张磊、李峰非公开发行股份募集配套资金预计不超过30,000.00万元，新发行股份不超过22,438,293股。本次交易完成后，上市公司总股本最高将不超过689,398,877股。
经测算，本次交易发行的股份上市后，上市公司仍无实际控制人。除上市公司持股比例高于10%的股东、上市公司董事、监事、高级管理人员外，其他持有上市公司股份比例低于10%的股东（即社会公众股东）所持上市公司股份将不低于本次股份发行后上市公司总股本的25%，上市公司具备股票上市条件。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司2014年度审计报告、2015年1-7月财务报告以及瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的上市公司备考审阅报告，本次发行前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
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本次交易完成后，上市公司的资产规模、股东权益、业务规模将均有一定增长。根据利润承诺方对博辕信息的利润承诺，2015年至2020年，博辕信息实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别不低于3,500.00万元、5,500.00万元、7,150.00万元、9,295.00万元、10,689.25万元和12,292.64万元。如博辕信息能实现上述利润承诺，上市公司的盈利能力将得到增强。
九、本次交易尚需履行的批准或核准
2015年11月2日，泰豪科技第六届董事会第五次会议审议通过了本次发行股份购买资产方案的相关议案。报告书出具之后，本次交易尚需履行如下审批手续，包括但不限于：股东大会批准本次交易，中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，中国证监会核准本次发行股份购买资产的方案。
上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，若本次交易方案中任何一项内容未获得批准或核准，本次交易将终止实施。提请广大投资者注意审批风险。
十、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）业绩及补偿承诺
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（二）股份锁定承诺
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（三）规范同业竞争与关联交易承诺
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（四）其他承诺
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十一、保护投资者合法权益的相关安排
（一）确保本次交易定价公平、公允
对于本次交易，上市公司已聘请具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构对交易资产进行审计、评估，以确保交易资产的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事将对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。（下转B58版）
独立财务顾问
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签署日期：二〇一五年十一月