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  （三）本次交易拟置入资产不存在权属纠纷的承诺

  交易对方分别承诺，保证其所持有的博辕信息95.22%股权未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用、或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序。

  （四）本次交易不会导致上市公司即期每股收益被摊薄

  根据大信会计师事务所出具的泰豪科技《审计报告》（大信审字[2015]第6-00002号），本次交易前，上市公司2014年实现的扣除非经常性损益后基本每股收益为0.08元/股。根据瑞华会计师出具的泰豪科技《备考财务报表审阅报告》（瑞华阅字[2015]31020001号），假设本次交易在2014年期初完成，上市公司2014年实现的扣除非经常性损益后基本每股收益为0.12 元/股。考虑补偿责任人承诺2015年-2020年标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于人民币3,500.00万元、5,500.00万元、7,150.00万元、9,295.00万元、10,689.25万元、12,292.64万元，在上市公司保持2014年经营业绩的情况下，本次交易完成后不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。

  十二、独立财务顾问的保荐资格

  上市公司聘请国信证券担任本次交易的独立财务顾问，国信证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

  重大风险提示

  投资者在评价本公司此次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

  一、与本次交易相关的风险

  （一）交易终止风险

  本次交易的标的资产的审计、评估等工作已经完成，本次交易方案需要获得中国证监会核准，从签署协议到完成交易需要一定时间。在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止或取消的可能。提请投资者关注本次交易可能终止或取消的风险。

  （二）本次交易无法获得批准的风险

  根据《关于发行股份购买资产之协议书》和《利润承诺补偿协议书》，上述协议需要经中国证监会具文核准后生效。

  本次交易仍尚需履行的批准程序包括但不限于：上市公司股东大会审议通过、中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，中国证监会核准本次发行股份购买资产的方案。

  上述批准或核准均为本次交易的前提条件，交易方案能否取得各主管部门的批准或核准存在不确定性，提请投资者注意本次交易存在无法获得批准的风险。

  （三）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险

  作为本次交易方案的一部分，泰豪科技拟向泰豪集团、胡健、谢建军、张磊、李峰发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过30,000.00万元，用于支付本次交易费用、投资标的公司基于智能物联的配电网资产管理高级应用系统研发和建设项目、互联网大数据平台项目以及补充标的公司流动资金。

  虽然公司已与特定对象签订附生效条件的认购协议，对认购股份数量、认购价格、限售期、支付方式等进行了约定，并明确了违约责任，而且采取锁价的方式降低了发行失败的可能性，但是募集配套资金方案尚需通过公司股东大会审议通过和中国证监会的核准，而且，若认购对象出现违约行为，能否顺利实施发行股票募集资金或足额募集资金存在不确定性。如果出现募集配套资金失败的情形，上市公司将通过自筹资金方式解决资金需求问题，从而将增加上市公司的资金负担和资产负债率，可能对上市公司的现金流或日常经营造成一定的不利影响。

  二、与交易标的相关的风险

  （一）标的资产评估增值较大的风险

  根据对交易标的的评估结果，博辕信息100.00%股权的评估值为68,637.03万元，较其2015年7月31日的账面净资产9,928.44万元增值58,708.59万元，增值率为591.32%。本公司提醒投资者，尽管评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，履行勤勉、尽职的义务，但标的资产的估值是建立在一定假设及估计的基础之上，如未来实际情况与评估假设或估计存在差异，则标的资产存在估值风险。

  （二）承诺业绩不能达标的风险

  补偿责任人承诺的博辕信息2015年度至2020年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别为人民币3,500.00万元、5,500.00万元、7,150.00万元、9,295.00万元、10,689.25万元、12,292.64万元。上述净利润承诺数基于一定的假设，其中有些假设的实现取决于一定的条件或可能发生的变化，如假设条件发生了变化，可能导致盈利预测与公司未来实际经营成果出现差异。此外，意外事件也可能对承诺业绩的实现造成重大影响。因此，存在补偿责任人承诺的业绩无法全额实现的风险。

  （三）标的公司客户集中度较高的风险

  2013年、2014年、2015年1-7月，博辕信息对国家电网公司下属企业安徽南瑞继远软件有限公司、南京南瑞集团公司信息系统集成分公司、南京南瑞集团公司信息通信技术分公司、上海远博信息技术有限公司等合计营业额分别为11,473.97万元、14,003.84万元和5,545.96万元，占当期营业收入总额的比例分别为78.66%、76.77%和75.11%。虽然上述公司均为国家电网下属企业，综合实力雄厚，但如果上述客户因行业洗牌、意外事件等原因出现停产、经营困难、财务情况恶化等情形，将会在短期内影响公司的正常经营和盈利能力。

  （四）标的公司应收账款坏账风险

  博辕信息给予客户一定的赊销信用期。2013年末、2014年末和2015年7月末，公司的应收账款账面价值分别为4,677.49万元、9,046.38万元和10,744.95万元，占当期营业收入的比例分别为32.07%、49.56%和145.51%。

  若博辕信息客户财务状况出现恶化或者经营情况和商业信用发生重大不利变化，博辕信息应收账款产生坏账的可能性将增加，将对经营业绩产生不利影响。

  （五）经营季节性波动的风险

  公司的终端客户主要集中于电力、能源等行业，其收入受特定客户及行业的影响较大。由于上述客户的解决方案、大数据等项目实施和资金支付往往主要集中在下半年，尤其是第四季度，因此，随着解决方案、大数据等业务收入占比逐渐增加，公司经营业绩将呈现出较明显的季节性特征，公司营业收入和净利润将主要在下半年实现。

  由于未来公司业务季节性波动较大，对公司的生产组织管理和资金运营管理等方面提出了较高的要求，虽然公司在财务管理、营运资金管理以及经营管理等方面均采取了相应的管理和控制措施，但这种收入季节性波动仍会对公司的生产组织管理和资金运营管理造成潜在的风险。

  （六）市场竞争风险

  博辕信息是IT技术服务行业中的优秀企业，具有较强的技术创新能力和深厚的服务经验积累以及成熟的经营管理模式，具有较强的市场竞争优势。但国内IT技术服务行业的市场竞争正在加剧，博辕信息面临细分行业IT技术服务厂商以及国内后起IT技术服务厂商的竞争。与细分行业IT技术服务厂商相比，博辕信息在大多数细分行业的市场份额尚未占据绝对优势，而国内部分优秀的细分行业IT技术服务公司也在不断进步，如果博辕信息不能正确判断、把握行业的市场动态和发展趋势，不能根据技术发展、行业标准和客户需求及时进行技术创新和业务模式创新，则存在因竞争优势减弱而导致经营业绩不能达到预期目标的风险。

  （七）人力资源风险

  博辕信息所处行业属于技术密集型行业。通过多年的发展，博辕信息已建立起一支技术精湛、经验丰富、团结合作的管理团队。博辕信息的管理层及核心技术人员均来知名原厂商，具有多年、丰富的行业工作经验。在多年的成长中，博辕信息在主流的系统运维、系统集成、大数据和云计算领域培养了一批高技术水准的技术人员团队。为了强化公司服务人才的优势，博辕信息还逐步建立起了一套高效的、人性化的管理机制。从招聘管理、实习规划、培训规划、认证规划、服务考核等多方面来确保人才的有序成长，力争做到招聘一流的人才，进行一流的培养和管理。

  尽管博辕信息已经储备了相应的管理、技术人员，并建立了有效的人才引进、培养、考核等制度。但随着公司的进一步发展，博辕信息将需要新增大量的技术研发和服务人员，如果相应的招聘和培训等跟不上、加之人员流失等方面因素影响，将无法满足本项目业务迅速扩充的需求，最终导致服务质量下降。

  三、本次交易完成后的风险

  （一）税收优惠政策变化风险

  博辕信息于2012年11月被认定为高新技术企业，有效期三年，申请备案后在有效期内享受减按15%的税率缴纳企业所得税的税收优惠。

  根据《高新技术企业认定管理办法》、《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203号）的规定，若博辕信息在其后的经营中不能满足高新技术企业的条件或未能通过高新技术企业复审，将不能继续享受高新技术企业的税收优惠，会在很大程度上影响博辕信息和公司的净利润。

  （二）整合风险

  本次交易完成后，博辕信息将成为泰豪科技的控股子公司，泰豪科技将从销售渠道、客户资源、技术研发、企业文化、管理团队、业务团队等方面与其进行整合。虽然上市公司对博辕信息未来的整合安排已经做出了计划，但能否顺利实施整合计划以及整合计划实施的效果具有不确定性，是否可以通过整合充分利用双方的比较优势存在不确定性，从而使得本次交易协同效应的充分发挥存在一定的风险。

  同时，本次交易完成后，泰豪科技直接持股的控股子公司的数量将增加，地域上分布于北京、上海、深圳、南昌、济南等地区，子公司数量多、业务广、地理分布分散等特点增加了公司的管理难度，如果泰豪科技不能相应引进经营管理人才、提高经营管理能力，也将影响本次交易的协同效应，并存在对子公司不能有效管理甚至失控的风险。

  （三）上市公司经营业绩波动的风险

  通过本次交易，上市公司在国家电网的业务由电力信息化应用软件进一步拓展至IT技术服务，使智能电力业务产业链进一步完善。由于重要终端客户有相同之处，在巩固原有业务的基础上，通过双方的业务整合，可以进一步提高客户粘性，抓住智能电网的建设契机，开拓国家电网市场，扩大上市公司销售规模。但是，若博辕信息的客户、技术研发、经营管理等方面出现重大不利变化或滞后于行业发展状况、行业竞争加剧，将可能导致其经营业绩产生重大波动，进而导致上市公司的经营业绩大幅波动。

  （四）本次交易形成的商誉减值风险

  截至2015年7月31日，采用收益法对博辕信息100.00%股权的评估值为68,637.03万元，较其2015年7月31日的账面净资产9,928.44万元增值58,708.59万元，增值率为 591.32 %。本次交易作价较标的公司账面净资产增值较多，根据企业会计准则，泰豪科技本次收购博辕信息95.22%的股权属于非同一控制下的企业合并，合并对价超出可辨认净资产公允价值的部分将形成高额的商誉。根据上市公司备考审阅报告（瑞华阅字[2015]31020001号），本次交易形成商誉金额为5.41亿元。

  本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润，若一旦集中计提大额的商誉减值，将对上市公司盈利水平产生较大的不利影响。

  （五）业绩承诺补偿不足的风险

  本次发行股份购买资产的交易对方为胡健、余弓卜、成海林、李爱明、郭兆滨、张磊、宁波杰赢、宁波杰宝、浙江赛盛、宁波赛伯乐、杭州赛伯乐、宁波科发、宁波科发二号、杭州科发、谢建军、浙江中赢等16名合计持有博辕信息95.22%股权的股东，交易对方中的胡健、余弓卜、成海林、李爱明、郭兆滨、张磊、宁波杰赢、宁波杰宝等8名补偿责任人与公司签署了《利润承诺补偿协议》，上述8名补偿责任人合计持有博辕信息66.01%的股权。

  若博辕信息业绩承诺期内实现的净利润大幅度低于承诺净利润，从而导致前述8名补偿责任人以本次交易取得的全部股份对价对泰豪科技进行补偿，补偿责任人在其补偿最高限额的补偿后，浙江赛盛、宁波赛伯乐、杭州赛伯乐、宁波科发、宁波科发二号、杭州科发、谢建军、浙江中赢不须对上市公司进行额外的补偿。提醒投资者关注相关盈利补偿不足的风险。

  （六）无法取得补偿责任人的现金补偿风险

  根据交易对方签订的利润承诺补偿协议，如果标的公司无法实现业绩承诺，补偿责任人优先以现金进行补偿，现金补偿不足部分以其本次发行股份购买资产取得的届时尚未出售的泰豪科技股份进行补偿。在泰豪科技股份不足以支付补偿对价的情况下，若补偿责任人拒不以现金或无能力以现金履行剩余补偿义务，上市公司可采取司法途径查封、冻结其名下财产等责任追究措施，但上市公司将可能面临不能取得足额补偿风险的损失。

  四、其他风险

  （一）股票价格波动风险

  股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。由于以上各种不确定因素，公司股票价格可能产生脱离其本身价值的波动，给投资者造成投资风险。因此，提请投资者注意股市风险。

  （二）不可抗力风险

  自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对本次交易的标的资产、本公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及本公司的正常生产经营。此类不可抗力的发生可能会给本公司增加额外成本，从而影响本公司的盈利水平。

  释义

  在本报告摘要中除非另有说明，下列简称具有如下含义：

  一、普通术语

  ■

  二、专业术语

  ■

  注：本报告除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

  第一节 本次交易概述

  一、本次交易的背景和目的

  （一）本次交易背景

  1、国内智能电网投资巨大，是上市公司重要利润增长点

  2009年，国家电网公司正式启动坚强智能电网计划，目前该计划已纳入国家战略，该计划分为三个阶段，其中第三阶段（2016-2020年）是改进阶段。根据国家电网公司的规划，第三阶段电网总投资为14,000亿元，智能化投资为1750亿元，占总投资的12.5%。智能化投资在“十二五”期间的年均投资额是第一阶段的两倍，占国网电网投资比例也由6.2%提升到11.7%，电网的智能化投资比例随着智能电网计划的推进显著提升。在国网公司提出智能电网规划之后，南方电网也就自身发展智能电网战略和规划进行研究，并随后加入了坚强智能电网计划。按南方电网规模为国家电网的25%基准数测算，中国电网智能化投资到2020年累计投资规模将达4800亿左右。智能电网的巨大投入，将为智能电气设备提供广阔的市场空间。

  目前，泰豪科技主营业务之一是智能电力，随着国家在智能电网领域的巨大投入，智能电力是上市公司未来重要的利润增长点。

  2、博辕信息深耕电力行业，并积累了强大客户资源

  博辕信息自成立以来，与国网IT技术服务平台南瑞继远、南瑞集成、南瑞信通、南瑞埃森哲、上海远博等不断深入合作，是上述企业主要的IT技术服务提供商。博辕信息深刻理解电力行业IT技术服务标准，且积累了丰富的电力行业IT技术服务经验及良好的客户口碑，并形成自身的竞争优势。

  3、IT技术服务市场广阔

  2012年4月，工信部颁布了《软件和信息技术服务业“十二五”发展规划》，在十二五规划中工信部提出，面向政府、金融、通信、交通、贸易、物流、能源等领域的行业信息化需求，提高关键核心应用的业务架构、应用架构、技术架构和信息架构的规划、设计与开发能力，重点突破核心业务信息系统、大型应用系统研发和应用。集中优势力量，提高应用系统与基础平台的整合能力、信息系统间的综合集成能力，形成结构完整、扩充性强、安全可靠的整体应用解决方案。

  2013年，我国软件和信息技术服务业务收入30,587亿元，较上年增长22.24%；其中，IT技术服务收入达8,564.36亿元，同比增长23.77%。根据《软件和信息技术服务业“十二五”发展规划》，到2015年，软件和信息技术服务业务收入将突破4万亿元，占信息产业比重达到25%，年均增长24.5%以上。在电力行业IT技术服务方面，根据《国家电网公司“十二五”电网智能化规划》，通信信息占“十二五”期间智能电网总投资的28.30%，达到810.5亿元。

  博辕信息紧跟国家IT技术服务业发展契机，在深耕电力行业的基础上，进一步将业务迅速扩展到政府、银行、汽车等应用领域，并取得一定成果。IT 市场需求持续增长为博辕信息信息的发展提供广阔的市场空间。

  （二）本次交易目的

  在智能电力领域，上市公司主要从事电力信息化应用软件、配用电自动化及配用电气产品。其中，电力信息化应用软件主要集中在电网调度领域，是国家电网公司的框架中标供应商和产品标准制定单位之一。博辕信息作为具有重要影响力的电力行业IT技术服务提供商，其主要客户也是国家电网公司，公司并购博辕信息，交易目的概括为：实现业务结构互补、客户资源共享，深耕电力行业，实现共同发展。

  公司通过收购博辕信息所产生的整合效益具体体现在：

  1、共享客户资源，促进上市公司与标的公司共同发展

  通过本次交易，上市公司在国家电网的业务由电力信息化应用软件进一步拓展至IT技术服务，使智能电力业务产业链进一步完善。由于重要终端客户有相同之处，在巩固原有业务的基础上，通过双方的业务整合，可以进一步提高客户粘性，抓住智能电网的建设契机，开拓国家电网市场，扩大上市公司销售规模。

  2、互补业务结构，丰富上市公司产品和服务内容

  本次交易可促进上市公司与标的企业的业务结构互补，目前泰豪科技在智能电网中的竞争优势主要是体现在软件开发领域，而博辕信息的竞争优势在IT运营维护、IT专业技术服务领域。通过并购博辕信息，泰豪科技对国家电网公司IT产品的需求理解更加深刻，为进一步拓展软件产品奠定坚实基础，有利于丰富上市公司在特定行业的产品和服务内容。

  此外，依托泰豪科技强大的软件开发能力，为博辕信息的资产全生命周期管理、大数据等业务的拓展提供了技术保障。通过上市公司与标的公司的业务协同效应，进一步巩固双方的竞争优势。

  3、用活融资平台，促进标的公司业务增长

  标的企业主要客户收款周期相对较长，公司前期需要垫付较大资金，受制于资金实力，导致对部分项目的承接能力有限。本次交易完成后，标的企业成为上市公司的子公司，上市公司可充分利用自身融资优势，灵活运用资本市场各种融资手段，突破资金瓶颈，增强抗风险能力，做大标的企业业务规模，进一步扩大市场占有率，使上市公司继续保持增长态势。

  4、提升上市公司盈利能力

  本次交易完成后，上市公司和泰豪晟大将合计持有标的企业100%的股权。根据《利润承诺补偿协议》，补偿责任人承诺博辕信息于2015至2020年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别为人民币3,500.00万元、5,500.00万元、7,150.00万元、9,295.00万元、10,689.25万元和12,292.64万元。本次交易完成后，将大幅提升上市公司盈利能力，进而实现股东价值最大化。

  二、本次交易决策过程和批准情况

  （一）决策程序

  本次交易决策过程如下：

  2015年7月29日，上市公司拟筹划重大事项向上交所申请股票临时停牌。

  2015年8月12日，以发行股份购买资产事项向上交所申请股票继续停牌。

  2015年10月29日，博辕信息股东会审议本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项及相关协议。

  2015年11月2日，泰豪科技董事会审议本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项及相关协议。

  （二）关联方回避表决情况

  公司董事会审议本次交易涉及的关联交易议案时，关联董事黄代放回避表决；公司临时股东大会审议本次交易涉及的关联交易议案时，关联股东将回避表决。

  （三）本次交易方案实施需履行的审批程序

  1、泰豪科技本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易已经履行的审批程序

  2015年11月2日，泰豪科技召开公司第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；同日，泰豪科技与交易对方签署了附条件生效的《关于发行股份购买资产之协议书》和《利润承诺补偿协议书》，与认购对象签署了《附生效条件的非公开发行股份认购协议》。

  2、泰豪科技本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易尚需履行的审批程序

  （1）本次交易方案尚需获得泰豪科技股东大会的批准。

  （2）本次交易方案尚需获得中国证监会的核准。

  上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

  三、本次交易具体方案

  （一）购买博辕信息95.22%股权

  本次交易方案为：泰豪科技拟以发行股份的方式购买胡健、宁波杰宝投资合伙企业（有限合伙）、余弓卜、宁波杰赢投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州科发创业投资合伙企业（有限合伙）、成海林、浙江中赢资本投资合伙企业（有限合伙）、宁波市科发股权投资基金合伙企业（有限合伙）、浙江赛盛投资合伙企业（有限合伙）、宁波赛伯乐甬科股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州赛伯乐晨星投资合伙企业（有限合伙）、宁波市科发二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、李爱明、郭兆滨、张磊、谢建军等十六名交易对方合计持有的博辕信息95.22%的股权。

  博辕信息的股权结构如下：

  ■

  泰豪晟大为泰豪科技控股子公司，本次交易完成后泰豪科技和泰豪晟大合计持有博辕信息100.00%股权。

  上述交易对方中，胡健为宁波杰宝的执行事务合伙人，持有宁波杰宝6.73%出资额；张磊持有宁波杰赢25.20%出资额，持有宁波杰宝22.27%出资额；谢建军持有宁波杰宝8.53%出资额；李峰持有宁波杰赢13.82%出资额，持有宁波杰宝4.03%出资额；杭州科发、宁波科发及宁波科发二号的执行事务合伙人同为浙江浙大科发股权投资管理有限公司；浙江赛盛的执行事务合伙人为浙江赛伯乐股权投资管理有限公司，宁波赛伯乐的执行事务合伙人为宁波赛伯乐甬科股权投资管理有限公司，杭州赛伯乐的执行事务合伙人为浙江赛伯乐投资管理有限公司和陈斌，陈斌持有浙江赛伯乐投资管理有限公司50%股权，持有浙江赛伯乐股权投资管理有限公司56%股权，浙江赛伯乐股权投资管理有限公司持有宁波赛伯乐甬科股权投资管理有限公司100%股权，同时陈斌为浙江赛盛、宁波赛伯乐、杭州赛伯乐的执行事务合伙人委派代表。除以上关联关系外，发行股份购买资产的交易对方之间不存在其他关联关系。

  上市公司将以发行股份方式向上述每名交易对方支付交易作价的100%。

  （二）发行股份募集配套资金

  泰豪科技拟向泰豪集团、胡健、谢建军、张磊、李峰发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过30,000.00万元，占拟购买资产交易价格63,795.6518万元的47.03%，用于支付本次交易费用、投资标的公司基于智能物联的配电网资产管理高级应用系统研发和建设项目、互联网大数据平台项目以及补充标的公司流动资金。

  泰豪科技本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的履行及实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将自筹资金解决上述需求问题。

  本次交易完成之后，泰豪科技和泰豪晟大将合计持有博辕信息100%的股权。本次交易完成之后，泰豪科技仍无实际控制人，不会导致公司控制权变更。

  （三）本次交易标的资产的价格

  根据中联评估出具的中联评报字[2015]第1433号《资产评估报告》，截至2015年7月31日，交易标的博辕信息的净资产账面价值（母公司口径）合计为10,662.62万元，资产基础法下的评估值合计为9,978.03万元，增值-684.59万元，增值率为-6.42%；合并口径归属于母公司所有者权益账面值为9,928.44万元，收益法下的评估值合计为68,637.03万元，增值58,708.59万元，增值率591.32%；最终评估结论采用收益法评估结果，即为68,637.03万元。

  本次交易中的博辕信息95.22%股权的最终交易价格以经具有证券期货从业资格的中联评估以评估基准日的评估结果为基础，经交易双方协商确定，博辕信息95.22%股权作价63,795.6518万元。

  （四）发行股份购买资产具体安排

  1、股份发行定价

  本次向特定对象发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易事项的泰豪科技第六届董事会第五次会议决议公告日。

  根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票均价之一。

  董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

  （下转B59版）