（上接B60版）
本次交易对方为博辕信息除泰豪晟大创业投资有限公司以外的其他股东，分别为胡健、宁波杰宝投资合伙企业（有限合伙）、余弓卜、宁波杰赢投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州科发创业投资合伙企业（有限合伙）、成海林、浙江中赢资本投资合伙企业（有限合伙）、宁波市科发股权投资基金合伙企业（有限合伙）、浙江赛盛投资合伙企业（有限合伙）、宁波赛伯乐甬科股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州赛伯乐晨星投资合伙企业（有限合伙）、宁波市科发二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、李爱明、郭兆滨、张磊、谢建军。
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配套融资认购对象为泰豪集团、胡健、谢建军、张磊、李峰。
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1、杭州科发系《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，杭州科发已按照上述法律法规的规定，在中国证券投资基金业协会进行了备案登记，并已取得了《私募投资基金备案证明》；杭州科发的基金管理人为浙江浙大科发股权投资管理有限公司，其已按照上述法律法规的规定，在中国证券投资基金业协会进行了备案登记，并已取得了《私募投资基金管理人登记证明》。
2、宁波科发系《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，宁波科发已按照上述法律法规的规定，在中国证券投资基金业协会进行了备案登记，并已取得了《私募投资基金备案证明》；宁波科发的基金管理人为浙江浙大科发股权投资管理有限公司，其已按照上述法律法规的规定，在中国证券投资基金业协会进行了备案登记，并已取得了《私募投资基金管理人登记证明》。
3、浙江赛盛系《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，浙江赛盛已按照上述法律法规的规定，在中国证券投资基金业协会进行了备案登记，并已取得了《私募投资基金备案证明》；浙江赛盛的基金管理人为浙江赛伯乐股权投资管理有限公司，其已按照上述法律法规的规定，在中国证券投资基金业协会进行了备案登记，并已取得了《私募投资基金管理人登记证明》。
4、宁波赛伯乐系《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，宁波赛伯乐已按照上述法律法规的规定，在中国证券投资基金业协会进行了备案登记，并已取得了《私募投资基金备案证明》；宁波赛伯乐的基金管理人为浙江赛伯乐投资管理有限公司，其已按照上述法律法规的规定，在中国证券投资基金业协会进行了备案登记，并已取得了《私募投资基金管理人登记证明》。
5、杭州赛伯乐系《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，杭州赛伯乐已按照上述法律法规的规定，在中国证券投资基金业协会进行了备案登记，并已取得了《私募投资基金备案证明》；杭州赛伯乐的基金管理人为浙江赛伯乐投资管理有限公司，其已按照上述法律法规的规定，在中国证券投资基金业协会进行了备案登记，并已取得了《私募投资基金管理人登记证明》。
6、宁波科发二号系《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，宁波科发二号已按照上述法律法规的规定，在中国证券投资基金业协会进行了备案登记，并已取得了《私募投资基金备案证明》；宁波科发二号的基金管理人为浙江浙大科发股权投资管理有限公司，其已按照上述法律法规的规定，在中国证券投资基金业协会进行了备案登记，并已取得了《私募投资基金管理人登记证明》。
7、浙江中赢的合伙人为吴忠福和杨桂芳，其中吴忠福为普通合伙人，二人为夫妻关系，合伙企业出资资金为二人自有资金，不存在对外募集资金情况，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，因此不需要在中国证券投资基金业协会进行备案；浙江中赢已按照上述法律法规的规定，在中国证券投资基金业协会进行了私募投资基金管理人登记，并已取得了《私募投资基金管理人登记证明》。
第四节 标的公司的基本情况
本次交易标的为博辕信息95.22%股权。
一、基本情况
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二、历史沿革
1、2009年12月,博辕信息设立
2009年11月3日，上海市工商行政管理局出具沪工商注名预核字第01200911030696号《企业名称预先核准通知书》，核准“上海博辕信息技术服务有限公司”名称预核准登记。
2009年11月26日，上海川立会计师事务所（普通合伙）出具沪川立会师内验字[2009]第1125号《验资报告》，根据章程的规定，博辕信息（筹）申请登记的注册资本为人民币500万元，由全体股东分期于博辕信息设立之日起二年内缴足。本次出资为首期出资，出资额为人民币100万元，由刘德春和胡健于2009年11月25日前缴纳。经审验，截至2009年11月24日止，博辕信息（筹）已收到刘德春和胡健首期缴纳的注册资本（实收资本）人民币100万元，各股东以货币出资。
2009年12月3日，上海市工商行政管理局长宁分局出具《内资公司设立登记》（申请号：05000001200912010007）核准博辕信息设立登记。注册资本为500万元人民币，实收资本100万元；法定代表人为刘德春，住所为上海市长宁区金钟路658弄6号甲201、202室，经营范围为计算机科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，商务咨询，计算机维修。营业期限为2009年12月3日至2039年12月2日。
博辕信息设立时的出资额及股权结构为：
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2、2010年8月,博辕信息第一次股权转让
2010年8月8日，博辕信息召开股东会会议，会议同意股东刘德春将其所持博辕信息60%的股权（原认缴出资额300万元，实缴出资额60万元）转让给严家彦和徐崚，其他股东放弃优先购买权；同意股东胡健将其所持博辕信息40%的股权（原认缴出资额200万元，实缴出资额40万元）转让给马玉霞，其他股东方弃优先购买权。
2010年8月8日，刘德春分别与严家彦、徐崚签订《股权转让协议》，刘德春将其持有的博辕信息40%（认缴出资额200万元，实缴出资额40万元）股权作价36.17万元转让给严家彦，将其持有的博辕信息20%（认缴出资额100万元，实缴出资额20万元）的股权作价18.08万元转让给徐崚。
2010年8月8日，胡健与马玉霞签订《股权转让协议》，胡健将其持有的博辕信息40%（认缴出资额200万元，实缴出资额40万元）股权作价40万元转让给马玉霞。股权转让具体情况如下：
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2010年8月13日，上海市工商行政管理局长宁分局核准了博辕信息此次股权转让的变更登记。
本次股权转让完成后，博辕信息的股权结构为：
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3、2011年1月，博辕信息第二次股权转让
2011年1月18日，博辕信息召开股东会会议，会议同意股东马玉霞将其所持博辕信息40%的股权（原认缴出资额200万元，实缴出资额40万元）按实际出资额转让给周赟20%、康文淑11%、周娟9%；同意股东严家彦将其所持博辕信息40%的股权（原认缴出资额200万元，实缴出资额40万元）按照实际出资额转让给胡健23.5%、余弓卜16.5%；同意股东徐崚将其所持博辕信息20%的股权（原认缴出资额100万元，实缴出资额20万元）按实际出资额转让给成海林10%、余弓卜7%、李爱明1%、郭兆滨1%、张磊1%，其他股东放弃优先购买权。
2011年1月18日，马玉霞、严家彦、徐崚分别与胡健、余弓卜等9名自然人签订了《股权转让协议》，约定马玉霞、严家彦及徐崚将其持有博辕信息100%的股权全部转让给胡健、余弓卜等9名自然人，股权转让比例及价格具体情况如下：
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2011年1月31日，上海市工商行政管理局长宁分局核准了博辕信息此次股权转让的变更登记。
本次股权转让完成后，博辕信息的股权结构为：
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4、2011年6月，博辕信息第一次增资
2011年4月18日，博辕信息召开股东会，同意博辕信息实收资本由100万元变为500万元，并通过公司章程修正案。
2011年6月2日，上海事诚会计师事务所有限公司出具事诚会师（2011）6166号《验资报告》，根据修改后的章程，博辕信息登记的注册资本为500万元，应由全体股东分期于博辕信息设立之日起二年之内缴足。本次出资为第二期，出资额为人民币400万元，由自然人周赟、康文淑、周娟、胡健、余弓卜、成海林、李爱明、郭兆滨、张磊于2011年6月2日缴纳。经审验，截至2011年6月2日止，博辕信息已收到新增实收资本人民币400万元。各股东均以货币出资。
2011年6月7日，上海市工商行政管理局长宁分局核准了博辕信息此次增加实收资本的变更登记。
本次实收资本变更完成后，博辕信息的股权结构及实收资本为：
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5、2011年7月，博辕信息第一次变更经营范围2011年7月18日，博辕信息召开股东会会议，会议同意变更博辕信息经营范围，经营范围变更为：计算机科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，商务咨询，计算机维修，系统集成，销售计算机软硬件、仪器仪表、电气设备、通讯设备。
2011年7月27日，上海市工商行政管理局长宁分局核准了博辕信息此次变更登记。
6、2011年12月，博辕信息第三次股权转让
2011年12月18日，博辕信息召开股东会会议，会议同意股东周赟将其所持博辕信息20%的股权（实缴出资额100万元）转让给胡健，其他股东放弃优先购买权。2011年12月18日，胡健与周赟签订《股权转让协议》，约定周赟将其持有博辕信息20%的股权（出资额100万元）作价100万元转让给胡健。
2011年12月26日，上海市工商行政管理局长宁分局核准了博辕信息此次股权转让的变更登记。
本次股权转让完成后，博辕信息的股权结构变更为：
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7、2012年6月，博辕信息第二次变更经营范围
2012年6月15日，博辕信息召开股东会会议，会议同意变更博辕信息经营范围，经营范围变更为：计算机科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，商务咨询，计算机维修，系统集成，销售计算机软硬件、仪器仪表、电气设备、通讯设备，从事货物及技术进出口业务。
2012年7月3日，上海市工商行政管理局长宁分局核准了博辕信息此次变更登记。
8、2012年11月，博辕信息第四次股权转让
2012年11月6日，博辕信息召开股东会会议，会议同意股东余弓卜将其所持博辕信息9.7%的股权（实缴出资额48.5万元）转让给宁波杰赢；股东成海林将其持有博辕信息2.6%的股权（出资额13万元）转让给宁波杰赢，其他股东放弃优先购买权。
2012年11月6日，余弓卜、成海林与宁波杰赢签订《股权转让协议》，约定余弓卜将其持有博辕信息9.7%的股权（出资额48.5万元）作价人民币665,457.00元转让给宁波杰赢；成海林将其持有博辕信息2.6%的股权（出资额13万元）作价人民币178,370.00元转让给宁波杰赢。
2012年11月12日，上海市工商行政管理局长宁分局核准了博辕信息此次股权转让的变更登记。
本次股权转让完成后，博辕信息的股权结构变更为：
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9、2012年12月，博辕信息第二次增资
2012年11月15日，博辕信息召开股东会，同意博辕信息注册资本由500万元增加至1150万元，新增注册资本650万元由全体股东按照股权比例以货币资金方式缴纳。
2012年12月7日，上海高仁会计师事务所出具沪高仁（2012）验字第0237号《验资报告》，根据修改后的公司章程，博辕信息新增注册资本人民币650万元，由自然人康文淑、周娟、胡健、余弓卜、成海林、李爱明、郭兆滨、张磊、宁波杰赢于2012年12月6日前一次性缴纳，变更后的注册资本为人民币1150万元。根据《验资报告》，截至2012年12月6日止，博辕信息已收到各方缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币650万元。各股东均以货币出资。
2012年12月10日，上海市工商行政管理局长宁分局核准了博辕信息此次增资的变更登记。
本次增资完成后，博辕信息的股权结构变更为：
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10、2012年12月，博辕信息第三次增资
随着博辕信息的快速发展，其业务规模不断扩大、员工数量持续增加，为进一步规范博辕信息的治理结构，健全博辕信息内部管理结构和制度，提升博辕信息竞争力，博辕信息需要引入具有丰富博辕信息治理经验的外部投资者，帮助博辕信息完善各项管理制度和内部治理机制。
2012年12月11日，博辕信息召开股东会，同意由浙江赛盛、宁波赛伯乐、谢建军合计向博辕信息增资34,500,000元，其中：增加注册资本1,165,200元，剩余33,334,800元计入资本公积，博辕信息原股东放弃本次增资的优先购买权。本次增资具体情况如下：
（1）浙江赛盛本次增资总额为：16,500,000元，其中，增加博辕信息注册资本557,268元，剩余15,942,732元计入博辕信息资本公积；
（2）宁波赛伯乐本次增资总额为16,500,000元，其中，增加博辕信息注册资本557,268元，剩余15,942,732元计入博辕信息资本公积；
（3）谢建军本次增资总额为1,500,000元，其中，增加博辕信息注册资本50,664元，剩余1,449,336元计入博辕信息资本公积。
2012年12月27日，上海高仁会计师事务所出具沪高仁（2012）验字第0238号《验资报告》，根据修改后的章程，博辕信息申请增加注册资本人民币116.52万元，由新股东浙江赛盛、宁波赛伯乐、谢建军于2012年12月31日前一次性缴纳。变更后的注册资本为人民币1,266.52万元。根据《验资报告》，截至2012年12月27日止，博辕信息已收到各方缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币116.52万元。各股东均以货币出资。
2012年12月31日，上海市工商行政管理局长宁分局核准了博辕信息此次增资的变更登记。
本次增资完成后，博辕信息的股权结构变更为：
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11、2013年7月，博辕信息第五次股权转让
2013年6月6日，博辕信息召开股东会，同意周娟将其持有博辕信息4%的股权（出资额为506,608元）作价人民币15,000,000元转让给宁波科发；将其持有博辕信息1.72%股权（出资额为217,841元）作价人民币6,450,000元转让给宁波科发二号；将其持有博辕信息2.45%的股权（出资额310,551元）作价人民币9,187,500元转让给宁波杰赢。
2013年6月16日，周娟分别与宁波科发、宁波科发二号、宁波杰赢签订《股权转让协议》。
2013年7月3日，上海市工商行政管理局长宁分局核准了博辕信息此次股权转让的变更登记。
本次股权转让完成后，博辕信息的股权结构变更为：
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12、2013年8月，博辕信息第六次股权转让
2013年7月3日，博辕信息召开股东会，同意康文淑将其持有博辕信息4%的股权（出资额为506,608元）作价人民币15,000,000元转让给杭州赛伯乐、将其持有博辕信息3.00%的股权（出资额379,956元）作价人民币11,250,000元转让给杭州科发、将其持有博辕信息2.99%的股权（出资额378,436元）作价人民币11,205,000元转让给宁波杰赢。其他股东放弃优先受让权。
2013年7月4日，康文淑分别与杭州赛伯乐、杭州科发、宁波杰赢签订《股权转让协议》。
2013年8月5日，上海市工商行政管理局长宁分局核准了博辕信息此次股权转让的变更登记。
本次股权转让完成后，博辕信息的股权结构变更为：
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13、2014年1月，博辕信息第七次股权转让
2013年12月5日，博辕信息召开股东会，一致同意宁波杰赢将其持有博辕信息4.44%的股权（出资额为562,334.88元）作价人民币22,200,000元转让给杭州科发、将其持有博辕信息0.6%的股权（出资额为75,991.2元）作价人民币3,000,000元转让给宁波科发、将其持有博辕信息0.4%的股权（出资额为50,660.8元）作价人民币2,000,000元转让给宁波科发二号。
2013年12月5日，宁波杰赢分别与杭州科发、宁波市科发、宁波市科发二号股权签订《股权转让协议》。
2014年1月3日，上海市工商行政管理局长宁分局核准了博辕信息此次股权转让的变更登记。
本次股权转让完成后，博辕信息的股权结构变更为：
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14、2014年8月，博辕信息第四次增资
2014年7月15日,博辕信息召开股东会，审议通过如下决议：
（1）同意由宁波杰宝向博辕信息增资15,000,000元，其中：增加博辕信息注册资本2,394,165元，剩余12,605,835元计入资本公积。
（2）同意由浙江赛盛向博辕信息增资908,624元，其中：增加博辕信息注册资本145,015.61元，剩余763,608.39元计入资本公积。
（3）同意由宁波赛伯乐向博辕信息增资908,624元，其中：增加博辕信息注册资本145,015.61元，剩余763,608.39元计入资本公积。
（4）同意由杭州赛伯乐向博辕信息增资826,023元，其中：增加博辕信息注册资本131,832.56元，剩余694,190.44元计入资本公积，博辕信息原股东同意放弃本次增资的优先认缴权。
（5）同意由宁波科发向博辕信息增资949,927元，其中：增加博辕信息注册资本151,607.44元，剩余798,319.56元计入资本公积。
（6）同意由宁波科发二号向博辕信息增资437,792元，其中：增加博辕信息注册资本69,871.14元，剩余367,920.86元计入资本公积。
（7）同意由杭州科发向博辕信息增资1,536,404元，其中：增加博辕信息注册资本245,208.56元，剩余1,291,195.44元计入资本公积。
（8）同意由谢建军向博辕信息增资82,606元，其中：增加博辕信息注册资本13,184.08元，剩余69,421.92元计入资本公积。
2015年9月12日，上海高仁会计师事务所出具沪高仁（2015）验内字第02220号《验资报告》，根据修改后的章程，博辕信息申请增加注册资本人民币329.59万元，由谢建军、浙江赛盛、宁波赛伯乐、杭州赛伯乐、宁波科发、宁波科发二号、杭州科发、宁波杰宝于2014年11月25日前一次性缴纳。变更后的注册资本为人民币1,596.11万元。根据《验资报告》，截至2014年11月25日，博辕信息已收到各方缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币329.59万元。各股东均以货币出资。
2014年8月28日，上海市工商行政管理局长宁分局核准了博辕信息此次增资的变更登记。
本次增资完成后，博辕信息注册资本由12,665,200元增加至15,961,100元，博辕信息的股权结构变更为：
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15、2015年5月，博辕信息第五次增资
2015年3月11日，博辕信息召开股东会，审议通过由泰豪晟大创业投资有限公司以货币方式向公司增资25,000,000元，其中：增加公司注册资本840,058元，剩余24,159,942元计入资本公积，公司其他股东同意放弃本次增资的优先认股权。
2015年9月15日，上海高仁会计师事务所出具沪高仁（2015）验内字第02221号《验资报告》，根据修改后的章程，博辕信息申请增加注册资本人民币84.0058万元，由泰豪晟大于2015年3月18日前一次性缴纳。变更后的注册资本为人民币1,680.1158万元。根据《验资报告》，截至2015年3月18日，博辕信息已收到泰豪晟大缴纳的新增注册资本合计人民币84.0058万元。
2015年5月8日，上海市工商行政管理局长宁分局核准了博辕信息此次增资的变更登记。
本次增资完成后，博辕信息注册资本由15,961,100元增加至16,801,158元，博辕信息的股权结构变更为：
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16、2015年8月，博辕信息第六次增资
2015年7月20日，博辕信息召开股东会，审议通过由浙江中赢资本投资合伙企业（有限合伙）以货币方式向公司增资25,000,000元，其中：增加公司注册资本763,689元，剩余24,236,311元计入资本公积，公司其他股东同意放弃本次增资的优先认股权。
2015年9月25日，上海高仁会计师事务所出具沪高仁（2015）验内字第02222号《验资报告》，根据修改后的章程，博辕信息申请增加注册资本人民币76.3689万元，由浙江中赢于2015年8月17日前一次性缴纳。变更后的注册资本为人民币1,756.4847万元。根据《验资报告》，截至2015年8月17日，博辕信息已收到浙江中赢缴纳的新增注册资本合计人民币76.3689万元。
2015年8月24日，上海市工商行政管理局长宁分局核准了博辕信息此次增资的变更登记。
本次增资完成后，博辕信息注册资本由16,801,158元增加至17,564,847元，博辕信息的股权结构变更为：
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17、关于标的公司部分股东享有的优先权利等的约定及其解除
（1）关于标的公司部分股东享有的优先权利等的约定
2012年11月30日，浙江赛盛、宁波赛伯乐、谢建军、标的公司、胡健、余弓卜、成海林、康文淑、周娟、李爱明、郭兆滨、张磊、宁波杰赢签署《股权投资协议书》及《股权投资补充协议书》，除对浙江赛盛、宁波赛伯乐、谢建军投资标的公司事宜进行约定外，还对标的公司业绩与对赌，浙江赛盛、宁波赛伯乐、谢建军享有的相关特殊权利作出明确约定。
2013年6月16日，周娟、宁波科发、宁波科发二号、标的公司以及胡健签署《关于上海博辕信息技术服务有限公司股权转让协议》及《关于上海博辕信息技术服务有限公司股权转让协议之补充协议》，除对宁波科发、宁波科发二号受让周娟所持标的公司股权事宜进行约定外，还对标的公司业绩与对赌，宁波科发、宁波科发二号享有的相关特殊权利作出明确约定。
2013年7月5日，康文淑、杭州赛伯乐、杭州科发、标的公司以及胡健签署《关于上海博辕信息技术服务有限公司股权转让协议》及《关于上海博辕信息技术服务有限公司股权转让协议之补充协议》，除对杭州赛伯乐、杭州科发受让康文淑所持标的公司股权事宜进行约定外，还对标的公司业绩与对赌，杭州赛伯乐、杭州科发享有的相关特殊权利作出明确约定。
2013年12月6日，宁波杰赢、宁波科发、宁波科发二号、杭州科发、标的公司以及胡健签署《关于上海博辕信息技术服务有限公司股权转让协议》及《关于上海博辕信息技术服务有限公司股权转让协议之补充协议》，除对宁波科发、宁波科发二号、杭州科发受让宁波杰赢所持标的公司股权事宜进行约定外，还对标的公司业绩与对赌，宁波科发、宁波科发二号、杭州科发享有的相关特殊权利作出明确约定。
2014年7月16日，浙江赛盛、宁波赛伯乐、杭州赛伯乐、宁波科发、宁波科发二号、杭州科发与胡健、余弓卜、成海林签署《协议书》，就业绩承诺和业绩对赌条款时间延长等事宜作出约定。
（2）关于标的公司部分股东享有优先权利的解除
2015年10月20日，浙江赛盛、宁波赛伯乐、谢建军、标的公司、胡健、余弓卜、成海林、康文淑、周娟、李爱明、郭兆滨、张磊、宁波杰赢签署《<股权投资协议书>和<股权投资补充协议书>之补充协议》。
同日，周娟、宁波科发、宁波科发二号、标的公司以及胡健签署《<关于上海博辕信息技术服务有限公司股权转让协议>和<关于上海博辕信息技术服务有限公司股权转让协议之补充协议>之补充协议（一）》。
同日，康文淑、杭州赛伯乐、杭州科发、标的公司以及胡健签署《<关于上海博辕信息技术服务有限公司股权转让协议>和<关于上海博辕信息技术服务有限公司股权转让协议之补充协议>之补充协议（二）》。
同日，宁波杰赢、宁波科发、宁波科发二号、杭州科发、标的公司以及胡健签署《<关于上海博辕信息技术服务有限公司股权转让协议>和<关于上海博辕信息技术服务有限公司股权转让协议之补充协议>之补充协议（三）》。
同日，浙江赛盛、宁波赛伯乐、杭州赛伯乐、宁波科发、宁波科发二号、杭州科发与胡健、余弓卜、成海林签署《<协议书>之补充协议》。
上述补充协议约定：（1）自该等协议签订之日起，之前已签署协议中的相关特殊条款均自动解除，对各方均无法律约束力，相关条款约定的尚未履行或未完全履行的事项不再继续履行；（2）各方不存在其他特殊约定、协议或安排；（3）各方不存在任何纠纷或潜在纠纷。
独立财务顾问和律师认为上述协议的内容符合有关法律法规的规定，截至重组报告书签署之日，上述协议已经生效，关于标的公司个别股东的优先权利约定已被解除，对本次交易不构成实质性障碍。
综上所述，独立财务顾问和律师认为：标的公司有效存续，不存在根据有关法律或其公司章程的规定需要终止的情形；标的公司参与本次发行股份购买资产的股东持有的标的公司股权权属清晰，不存在权属纠纷，不存在质押，亦未被采取司法冻结等强制措施，该等股权届时按照约定方式过户至泰豪科技名下不存在法律障碍。
三、博辕信息产权控制关系
截至报告书出具日，博辕信息的股权结构如下：
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除上述股权控制关系外，博辕信息不存在可能对本次交易产生重大影响的章程规定或相关投资协议、高级管理人员的安排；也不存在影响博辕信息资产独立性的协议或其他安排。
四、博辕信息组织结构图
博辕信息的组织结构图如下：
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五、博辕信息下属公司情况
截至本报告出具日，博辕信息拥有六家全资子公司：博辕软件、博辕如皋、博辕海安、博辕捷迅、宁波博辕和深圳博辕；两家控股子公司：上海致胜和上海馨盛；两家参股公司：上海远博、山姆文化。具体情况如下：
（一）上海博辕软件技术有限公司
1、概况
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2、历史沿革
（1）2012年3月设立
2012年3月15日，上海博辕信息技术服务有限公司与胡健共同出资成立上海博辕软件科技有限公司。
2012年4月20日上海沪中会计师事务所为上海博辕软件技术有限公司出具了沪会中事（2012）验字第1097号《验资报告》。根据《验资报告》，博辕软件技术有限公司注册资本为人民币1000万元，由全体股东按规定分期缴纳，全体股东于2012年4月先缴付20%，剩余部分于2014年4月前缴清。其中上海博辕信息技术服务有限公司认缴人民币950万元，占注册资本的95%，胡健认缴50万元，占注册资本的5%。
2012年4月25日，博辕软件取得上海市工商局长宁分局颁发的注册号为的310105000411857《企业法人营业执照》。
公司设立时的股权结构如下：
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（2）股东股权变更
2014年11月20日，胡健将所持有的公司5%股权转让给上海博辕信息技术服务有限公司，股权转让具体情况如下：
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公司股东变更后，股东的出资额和持股比例如下：
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（3）经营范围变更
2013年6月10日，博辕软件召开临时股东大会，会议同意变更经营范围，将原有经营范围：计算机科技、通讯领域内的科技开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机网络工程施工和维护，计算机维修（限上门服务），系统集成；销售计算机软硬件、仪器仪表、电气设备、通讯设备；商务咨询，为国内企业派遣劳务服务变更为：计算机科技、通讯领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机网络工程施工和维护，计算机维修（限上门服务），系统集成；销售计算机软硬件、仪器仪表、电气设备、通讯设备；商务咨询，为国内企业派遣劳务服务；软件技术开发；企业管理咨询；商品及技术进出口。
2013年6月21日，公司取得由上海市工商行政管理局长宁分局发布的变更经营范围后的《企业法人营业执照》。
3、主营业务情况
上海博辕软件技术有限公司主要从事软件技术开发，计算机科技、通迅科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务业务。
博辕软件最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
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（二）上海博辕信息技术服务如皋有限公司
1、概况
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2、历史沿革（1）2012年5月设立
2012年5月29日，上海博辕信息技术服务有限公司和胡健签署《上海博辕信息技术服务如皋有限公司章程》，共同出资600万元人民币设立博辕如皋。
2012年6月29日，江苏皋剑会计师事务所出具编号为皋剑会验[2012]281号《验资报告》，对上述股东出资予以审验，公司已收到上海博辕信息技术服务公司、胡健首次缴纳的注册资本合计120万元人民币。
2012年8月23日，博辕如皋取得了南通市如皋工商行政管理局颁发的注册号为320682000332495的《企业法人营业执照》。
博辕如皋设立时的股权结构如下：
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（2）经营范围变更
2012年8月8日，博辕如皋召开临时股东大会，全体股东协商一致，同意变更公司经营范围。
公司原有经营范围为：计算机软件、通讯领域的软件技术开发，技术转让，技术咨询，技术服务；计算机网络工程施工和维护；计算机维护（限上门服务）；计算机系统集成；计算机软硬件、仪器仪表、电气设备、通讯设备；商务信息咨询；境内劳务派遣；企业管理咨询；教育信息咨询服务；文化教育交流咨询服务；教育软件研究与开发。变更为计算机软件、通讯领域内的技术开发，技术转让，技术咨询，技术服务；非学历职业技能培训；计算机网络工程施工和维护；计算机维护（限上门服务）；计算机系统集成；计算机软硬件、仪器仪表、电气设备、通讯设备销售；商务信息咨询；境内劳务派遣；企业管理服务；教育信息咨询服务；文化教育交流咨询服务；教育软件研究与开发。
（3）2013年5月股权转让
2013年5月28日，胡健将所持有的公司5%股权转让给上海博辕信息技术服务有限公司，具体股权转让情况及转让价格如下：
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此次股权变更后，股东的出资额和持股比例如下：
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2013年6月19日江苏皋剑会计师事务所出具皋剑会验[2013]233号《验资报告》，对博辕如皋第2、3期出资予以验证。变更后上海博辕信息技术服务有限公司认缴人民币600万元，占注册资本的100%，截至2013年6月19日止，公司已收到博辕信息缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币480元，本次出资前的实收资本为120万元，至此博辕如皋的注册资本已全部缴足。
3、主营业务情况
上海博辕信息技术服务如皋有限公司主要从事IT系统运维服务。
博辕如皋最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
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（三）上海博辕信息技术服务海安有限公司
1、概况
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2、历史沿革
（1）2012年8月设立
2012年8月15日，上海博延信息科技有限公司出资100万元设立上海博延信息科技海安有限公司。
2012年8月24日，海安海审会计师事务所出具编号为海审验[2012]6-909号《验资报告》，对上述股东出资予以审验。截至2012年8月24日止，公司已收到上海博延信息科技有限公司缴纳的注册资本100万元。
2012年8月24日，博延海安取得了南通海安工商行政管理局颁发的注册号为320621000294987的《企业法人营业执照》。
博延海安设立时的股权结构如下：
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（2）2012年12月股权转让
2012年12月28日，博延海安股东博延信息做出股东决定，接收上海博辕信息科技服务有限公司为新股东，同意博延信息将所持公司100万元股权转让给博辕信息，博延信息退出公司。具体股权转让情况如下：
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公司股东变更后，股东的出资额和持股比例如下：
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2013年1月29日，博延海安取得股东变更后由上海市工商行政管理局奉贤分局颁发的《企业法人营业执照》。
（3）公司名称变更
2013年7月1日，博延海安股东上海博辕信息技术服务有限公司做出决定，将公司名称由“上海博延信息科技海安有限公司”变更为“上海博辕信息技术服务海安有限公司”。
2013年7月8日，博辕海安取得名称变更后由南通海安工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。
3、主营业务情况
上海博辕信息技术服务海安有限公司主要从事IT系统运维服务。
博辕海安最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
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（四）北京博辕捷迅科技发展有限公司
1、概况
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2、历史沿革
（1）2013年1月设立
2013年1月28日，博辕信息和李薇签署《北京博辕捷迅科技发展有限公司章程》，共同出资1000万元人民币设立博辕捷迅。
2013年1月21日，北京方诚会计师事务所出具编号为方会验[2013]0015号《验资报告》，对上述股东出资予以审验。截至2013年1月21日公司已收到上海博辕信息科技有限公司和李薇缴纳的出资人民币200万元整。全体股东承诺于2015年1月15日前缴足注册资本1,000万元。
2013年1月31日，博辕捷迅取得了北京市工商行政管理局朝阳分局颁发的注册号为110105015599123的《企业法人营业执照》。
博辕捷迅设立时的股权结构如下：
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（2）2014年3月股权转让
2014年3月28日，北京博辕捷迅科技发展有限公司决议，李薇将所持博辕捷迅的出资50万元转让给上海博辕信息技术服务有限公司。具体转让情况如下：
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公司股东变更后，股东的出资额和持股比例如下：
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3、主营业务情况
北京博辕捷迅科技发展有限公司主要从事技术推广、IT系统运维服务。
博辕捷迅最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
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（五）宁波博辕信息技术服务有限公司
1、概况
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2、历史沿革
2014年8月8日，上海博辕信息技术服务有限公司认缴出资500万元人民币设立宁波博辕信息技术服务有限公司。
宁波博辕设立时，其股权结构如下：
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3、主营业务情况
宁波博辕信息技术服务有限公司主要从事计算机软件、通信设备及技术的运维服务。
宁波博辕最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
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（六）深圳博辕钧融科技有限公司
1、概况
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2、历史沿革
2015年6月5日，上海博辕信息技术服务有限公司认缴出资500万元设立深圳博辕钧融科技有限公司。
设立时公司股东出资及股权结构如下：
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3、主营业务情况
深圳博辕钧融科技有限公司主要从事金融大数据技术研发及数据处理业务。
深圳博辕最近一期的主要财务数据如下：
单位：万元
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（七）上海致胜信息技术有限公司
1、概况
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2、历史沿革
（1）2011年12月设立
2011年12月5日，雷浩、钱秋凤签署《上海致胜信息技术有限公司章程》，共同出资50万元设立上海致胜。
2011年12月2日，上海鑫星会计师事务所出具编号为鑫星事验字[2011]第M0407号的《验资报告》，对上述股东出资予以审验。截至2011年12月2日公司已收到雷浩、钱凤秋出资合计人民币10万元整。
2011年12月14日，上海致胜取得了上海市工商行政管理局闵行分局颁发的注册号为310112001134791的《企业法人营业执照》。
上海致胜设立时的股权结构如下：
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（2）2012年1月增资
2012年1月4日，上海致胜信息技术有限公司召开临时股东大会，会议决议如下：公司注册资本由50万元增至500万元，新增出资由原股东按原持股比例认缴。公司实收资本由10万元增至500万元。
2012年1月11日，上海鑫星会计师事务所有限公司出具编号为鑫星事验字（2012）第A0082号的《验资报告》，对博辕信息新增450万元出资予以审验。
此次增资后，公司股东出资及股权结构如下：
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（3）2014年3月股权转让
2014年3月9日上海致胜召开临时股东会产生如下决议：股东雷浩将其持有公司21%股权转让给上海博辕信息技术服务有限公司，钱秋凤将其持有公司30%股权转让给上海博辕信息技术服务有限公司。具体股权转让情况如下：
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上述股权转让完成后，致胜信息的股权结构变更为：
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2014年7月16日，上海致胜完成工商变更登记。
3、主营业务情况
上海致胜信息技术有限公司主要从事云计算及基于微软云平台的解决方案业务。
上海致胜最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
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（八）上海馨盛信息科技有限公司
1、概况
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2、历史沿革
（1）2013年11月设立
2013年11月13日，夏娟签署《上海馨盛信息科技有限公司章程》，出资10万元人民币设立一人有限公司上海馨盛。
2013年12月6日，上海台信会计师事务所出具台信内验字（2013）第A3291号《验资报告》，对上述股东出资予以审验。截至2013年12月5日止，公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币10万元。
2013年12月11日，公司取得上海市工商行政管理局宝山分局颁发的编号为310113001111862的《企业法人营业执照》。
上海馨盛设立时的股权结构如下：
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（2）2014年1月增资
2014年1月20日，召开股东会作出决议，公司注册资本由10万元增加至50万元。
上海台信会计师事务所2014年1月24日出具编号台信内验字（2014）第A1288号《验资报告》对上述增资予以审验。变更后的累计注册资本为人民币50万元，实收资本50万元。
2014年1月26日，上海馨盛取得本次变更后由上海工商行政管理局宝山分局颁发的《企业法人营业执照》，编号为310113001111862。
增资后公司的股东出资及股权结构如下：
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（3）2014年8月股权转让
2014年8月5日上海馨盛信息科技有限公司召开临时股东大会，会议通过如下决议：夏娟将其持有的上海馨盛51%的股权转让给上海博辕信息技术服务有限公司，具体转让情况如下：
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上述股权转让完成后，馨盛信息的股权结构变更为：
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2014年9月11日，上海馨盛取得股权变更后由上海工商行政管理局长宁分局颁发的《企业法人营业执照》，编号为310113001111862。
（4）2015年5月股权转让
2015年5月18日上海馨盛召开临时股东会议，会议通过决议：夏娟将其持有的上海馨盛的10%的股权转让给周金辉。具体转让情况如下：
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上述股权转让完成后，上海馨盛的股权结构如下：
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3、主营业务情况
上海馨盛信息科技有限公司主要从事金融票据防伪技术的开发、咨询、服务业务。
上海馨盛最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
■（九）上海远博信息技术有限公司
1、概况
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2、历史沿革
（1）2011年6月设立
2011年6月13日，安徽南瑞继远软件有限公司与上海博辕信息技术服务有限公司共同出资500万元设立上海远博信息技术有限公司。
2011年6月24日，上海应明德会计师事务所出具编号明德验字（2011）第1447号《验资报告》对上述出资予以验证。经审验，截止2011年6月24日，公司已收到全体股东缴纳的注册资本人民币500万元。
2011年7月20日，公司取得有上海市工商行政管理局长宁分局颁发的注册号为310105000398226的《企业法人营业执照》。
上海远博设立时的股权结构如下：
（下转B62版）