证券代码：600682 证券简称：南京新百 公告编号：临2015-079

  南京新街口百货商店股份有限公司

  关于重大资产重组事项进展

  暨继续停牌的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称公司）因筹划重大资产重组事项，经向上海证券交易所申请，公司股票于2015年8月5日开市起停牌，并于2015年8月12日、2015年8月19日、2015年8月27日、2015年9月2日、2015年9月11日、2015年9月18日、2015年9月25日、2015年10月8日、2015年10月14日、2015年10月21日、2015年10月28日披露了该事项的进展公告。（上述信息详见上海证券交易所网站、中国证券报、上海证券报以及证券时报上刊登的公告，公告编号：临2015-047、临2015-053、临2015-054、临2015-055、临2015-056、临2015-057、临2015-061、临2015-062、临2015-064、临2015-066、临2015-067、临2015-073）。

  2015年8月5日，公司获得董事会授权向ChinaCordBloodCorporation（中国脐带血库企业集团）（以下简称CO集团）发出收购其相关中国资产及业务权益的意向性要约函，并于8月11日收到CO集团董事会特别委员会的回函，公司已对回函中所关注的问题与事项一一回复，聘请了财务顾问，已与特别委员会就收购等相关事项进行了沟通，并经特别委员会接洽了CO集团大股东金卫医疗集团有限公司（0801.HK）（以下简称金卫医疗），双方就收购等相关事项进行了商谈。详情参见公司临2015-050号公告。

  2015年9月28日，公司召开第七届董事会第三十一次会议并审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》，会议同意公司股票继续停牌，独立董事发表了表示同意的意见。经申请，公司股票自2015年10月8日开市起继续停牌，停牌时间不超过一个月。详情参见公司临2015-063号公告。

  2015年10月21日，公司召开第七届董事会第三十二次会议并审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》，会议同意公司股票继续停牌，独立董事发表了表示同意的意见。经申请，公司股票自2015年11月5日开市起继续停牌，停牌时间不超过二个月。详情参见公司临2015-070号公告。

  2015年10月22日，公司与CO集团大股东金卫医疗签订了《收购意向书》。协议明确了公司与金卫医疗共同推进私有化并取得CO集团全部股权的合作意向，并就公司参与收购CO集团普通股份的方式、下一步工作安排、双方保密义务等方面进行了约定。详情参见公司临2015-071号公告。

  2015年10月27日，公司收到上海证券交易所出具的《关于南京新街口百货商店股份有限公司重大资产重组相关事项的问询函》，并在同日披露了《南京新街口百货商店股份有限公司关于监管工作函的回复公告》,就问询事项进行了及时回复。详情参见公司临2015-074号公告。

  2015年10月28日，公司财务顾问华泰联合证券有限责任公司向上海证券交易所提交了《关于南京新街口百货商店股份有限公司重组工作进展及股票长期停牌合理性的核查意见》就《关于南京新街口百货商店股份有限公司重大资产重组相关事项的问询函》的相关事项出具了核查意见，认为公司目前正在积极推进本次重组事宜，考虑到本次方案的复杂性，股票长期停牌安排具有合理性，有利于重组事项的顺利推进及公司股东利益的保护。

  2015年10月30日，公司召开第七届董事会第三十三次会议并审议通过了《关于召开公司2015年第四次临时股东大会的议案》，并2015年10月31日公告了《南京新街口百货商店股份有限公司关于召开2015年第四次临时股东大会的通知》。公司将于2015年11月17日召开股东大会审议《关于公司重大资产重组事项继续停牌的议案》。详情参见公司临2015-075、2015-077号公告。

  停牌期间，公司积极推进重大资产重组相关工作，与相关各方对标的资产涉及相关事项正在积极协商，与主要交易对方以及中介机构论证并进一步完善具体交易方案，并就交易方案框架及细节与境内相关监管机构进行了沟通。目前公司拟与金卫医疗进一步签署收购框架意向协议，并就此履行内部审议程序。由于本次收购涉及海外上市公司，收购程序复杂，相关尽职调查等方面的工作尚需较长的时间完成，且存在不确定性，经申请，公司股票于2015年11月5日开市起继续停牌。

  继续停牌期间，公司将密切关注事项进展，严格按照有关规定履行信息披露义务，并按规定每五个交易日披露该事项的进展情况，敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。

  特此公告。

  南京新街口百货股份有限公司

  董事会

  2015年11月3日

  证券代码：600682 证券简称：南京新百 公告编号：临2015-080

  南京新街口百货商店股份有限公司

  关于重大资产重组投资者说明会召开情况的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称公司）为了充分维护广大投资者利益，公司于2015年11月3日（星期二）上午10:30-11:30在上证路演中心网络平台以网络互动方式召开投资者说明会，就公司正在开展的重大资产重组事项的相关情况与投资者进行沟通和交流，在合法合规的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

  一、投资者说明会召开情况

  公司因筹划重大资产重组事项，经申请，公司股票于2015年8月5日开市起停牌。本公司在停牌期间积极开展相关工作，并及时履行了相关决策程序和信息披露义务。为加强与投资者的互动和交流，充分维护投资者的利益，公司通过上证路演中心网络平台召开投资者说明会，现将本次投资者说明会的召开情况公告如下：

  二、投资者说明会参加人员

  公司董事、总裁傅敦汛先生，董事会秘书兼财务总监潘利建先生参加了本次说明会。公司在本次会议上与投资者进行互动交流和沟通，就本次重大资产重组投资者普遍关注的问题进行了回答。

  三、投资者提出的主要问题及公司的回复情况

  1、投资者提问：公司对中国脐带血库收购的交易结构（资产收购还是股权收购）、时间表以及目前的阶段？

  公司回答：公司本次重组目标是收购中国脐带血库的全部股权。公司目前正与相关各方对标的资产涉及相关事项正在积极协商，与主要交易对方以及中介机构论证并完善具体交易方案，并就交易方案框架及细节与境内相关监管机构进行沟通。

  2、投资者提问：本次重大资产的具体方案？何时能向广大投资者公布？

  公司回答：公司拟通过收购金卫医疗目前以及私有化完成后持有的CO股份等方式收购CO集团的全部股权。根据股权收购方案，交易对方拟确定为金卫医疗及/或其他股东，交易方式为南京新百发行股份及/或支付现金收购，收购目标为CO集团100%的股权。具体重组方案正在论证之中，公司将与有关各方积极推进本次重大资产重组相关工作，并严格按照有关规定履行信息披露义务。

  3、投资者提问：此次重组的战略意义和目的？百货公司为什么要收购医疗资产？

  公司回答：本次收购是上市公司加快实现双主业发展战略的重要步骤。CO集团是中国最大的专业脐带血存储机构，其在该领域拥有的专业优势不但与医疗产业紧密相关，同时也可结合公司正在开展的养老、健康产业等业务，从而构建全程健康管理体系；CO集团拥有良好的经营现金流和较低的债务水平，本次重大资产重组有利于公司改善财务状况，增强持续盈利能力。过去一年公司在医疗养老产业链上积极布局，包括参与设立Natali（中国）养老服务公司、参与收购安康通控股有限公司、发起设立新百创新健康投资基金等。公司将通过多种方式提升在医疗领域的运营实力，加快实现现代商业与医疗养老双主业协同发展的战略。

  4、投资者提问：本次收购完成后对新百未来的业绩影响？

  公司回答：目前对重组标的相关的尽职调查、审计、评估等工作尚未完成，重组后公司每股收益、净利润等具体财务指标增厚情况尚无法准确估算。

  5、投资者提问：从发资产收购要约，到收购全部股权，产生变化的原因？

  公司回答：本次收购方案的调整，是公司综合考虑市场状况、监管合规、交易对方利益诉求、实现重组目标的难易程度等多方面因素的结果。

  6、投资者提问：公司的复牌时间？

  公司回答：具体的复牌将视公司本次重组的进展情况及根据监管机构的相关规定安排复牌，敬请投资者关注重组相关进展公告。

  7、投资者提问：收购金额以及收购方式？

  公司回答：本次重组的具体的收购路径和收购价格取决于公司与有关各方协商谈判情况。我们会遵循公平合理、维护上市公司股东全体利益的原则，并严格按照相关法律法规及上市公司规章制度的要求开展后续工作。

  本次投资者说明会在投资者积极参与下顺利结束。谨此，公司对长期关心、支持公司发展并积极提出宝贵意见和建议的投资者表示衷心感谢！

  有关本次投资者说明会的具体内容详见上证路演中心网络平台（网址为：http://roadshow.sseinfo.com/）。

  特此公告。

  南京新街口百货商店股份有限公司

  董事会

  2015年11月3日