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（住所：上海市徐汇区虹桥路3号港汇中心二座42楼）
（面向合格投资者）
声明
本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。
释义
在本募集说明书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
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本募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 发行概况
一、 本次发行的基本情况
(一) 发行人基本情况
中文名称：上海城开（集团）有限公司
英文名称：Shanghai Urban Development （Holdings） Co., Ltd
法定代表人：季岗
设立日期：1996年4月30日
注册资本：320,000万元
实缴资本：320,000万元
住所：上海市徐汇区虹桥路3号港汇中心二座42楼
办公地址：上海市徐汇区虹桥路3号港汇中心二座42楼
邮政编码：200030
信息披露事务负责人：赵烨
联系电话：021-24129999
传真：021-24129898
企业法人营业执照注册号：31000000004393
组织机构代码：13226670-8
税务登记证号：310104132266708
互联网网址：http://www.udcn.com/
所属行业：房地产业
经营范围：房地产开发经营、销售、租赁、物业管理，建筑配套设备及建材的批发、进出口。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
(二) 核准情况及核准规模
2015年1月27日，发行人第五届董事会临时会议审议通过了《关于上海城开（集团）有限公司发行公司债券的议案》。
2015年7月29日，经中国证监会证监许可[2015]1804号文核准，公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过18亿元的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定各期债券的发行时间、发行规模及发行条款。
(三) 本期债券的主要条款
1、 发行主体：上海城开（集团）有限公司。
2、 债券名称：上海城开（集团）有限公司公开发行2015年公司债券。
3、 债券期限：本次债券期限为7年期，附第5年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。
4、 发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本次债券存续期的第5年末上调本次债券后2年的票面利率。发行人将在本次债券第5个计息年度付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本次债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使上调票面利率选择权，则本次债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
5、 投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本次债券第5个计息年度付息日将其持有的本次债券全部或部分按面值回售给发行人。本次债券第5个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。公司发出关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权。
6、 发行规模：本次债券发行规模为不超过人民币18亿元。
7、 债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率债券，本期债券的票面利率将根据网下询价簿记结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商确定。本期债券票面利率在存续期内前5年固定不变，在存续期的第5年末，公司可选择上调票面利率，存续期后2年票面利率为本期债券存续期前5年票面利率加公司提升的基点，在存续期后2年固定不变。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。
8、 债券票面金额：本期债券票面金额为100元。
9、 发行价格：本期债券按面值平价发行。
10、 发行方式与发行对象：本期发行将向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者公开发行。
11、 债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
12、 向公司股东配售安排：本期债券不安排向公司股东优先配售。
13、 起息日：本期债券的起息日为2015年11月6日。
14、 利息登记日：本期债券存续期间，利息登记日按照上交所和证券登记机构相关规定执行。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。
15、 付息日期：本期债券的付息日期为2016年至2022年每年的11月6日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分的本期债券的付息日为自2016年至2020年间每年的11月6日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息。
16、 到期日：本期债券的到期日为2022年11月6日，若投资者行使回售选择权，则其回售部分的本期债券的到期日为2020年11月6日。
17、 兑付日期：本期债券的兑付日期为2022年11月6日，若投资者行使回售选择权，则其回售部分的本期债券的兑付日为2020年11月6日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。
18、 计息期限：本期债券的计息期限为2015年11月6日至2022年11月6日，若投资者行使回售选择权，则其回售部分的本期债券的计息期限为2015年11月6日至2020年11月5日。
19、 还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
20、 付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
21、 信用级别及资信评级机构：经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。
22、 担保情况：本次债券发行无担保。
23、 债券受托管理人：本公司聘请天风证券股份有限公司作为本期债券的债券受托管理人。
24、 承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。
25、 拟上市交易场所：上海证券交易所。
26、 募集资金专项账户：指为确保募集资金的使用与本期债券《募集说明书》中陈述的用途一致，规避市场风险，保证债券持有人的合法权利，发行人针对本期债券募集资金设立专项账户，并委托监管银行对该账户进行监管。
27、 募集资金用途：拟用于偿还银行贷款和补充公司营运资金。
28、 税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
(四) 本期债券发行及上市安排
1、 本期债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2015年11月4日。
发行首日：2015年11月6日。
预计发行期限：2015年11月6日至2015年11月9日，共2个工作日。
发行分期：本期债券拟一次发行完毕。
2、 本期债券上市安排
本次发行结束后，本公司将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
二、 本期债券发行的有关机构
(一) 发行人
名称：上海城开（集团）有限公司
住所：上海市徐汇区虹桥路3号港汇中心二座42楼
法定代表人：季岗
联系人：刘义峰
联系地址：上海市徐汇区虹桥路3号港汇中心二座42楼
联系电话：021-24129999
传真：021-24129898
(二) 主承销商
名称：天风证券股份有限公司
住所：湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路2号高科大厦四楼
法定代表人：余磊
联系人：屠建宗、江生可、钟丽娟、王琪
联系地址：北京市西城区佟麟阁路36号院
联系电话：010-65522557
传真：010-65534498
(三) 副主承销商
名称：招商证券股份有限公司
住所：广东省深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45层
法定代表人：宫少林
联系人：张昊
联系地址：广东省深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45层
联系电话：0755-82943666
传真：0755-82944669
(四) 分销商：
1、东北证券股份有限公司
住所：长春市自由大路1138号
办公地址：北京市西城区锦什坊街28号恒奥中心D座
法定代表人：杨树财
联系人：刘馨然
联系电话：010-63210850
传真：010-63210784
2、长江证券股份有限公司
住所：湖北省武汉市新华路特8号长江证券大厦
办公地址：湖北省武汉市新华路特8号长江证券大厦
法定代表人：杨泽柱
联系人：蔡静
联系电话：18502700197
传真：027-85481502
(五) 发行人律师
名称：北京大成律师事务所
住所：北京市朝阳区东大桥路9号侨福芳草地D座7层
负责人：彭雪峰
经办律师：邹志强、李青
联系地址：上海市世纪大道100号环球金融中心24层
联系电话：021-58785888
传真：021-20283853
(六) 会计师事务所
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：上海市黄浦区南京东路61号四楼
负责人：朱建弟
经办注册会计师：林璐、万玲玲
联系地址：上海市黄浦区南京东路61号四楼
联系电话：021-63214912
传真：021-63392558
(七) 资信评级机构
名称：大公国际资信评估有限公司
住所：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦 A座2901
法定代表人：关建中
评级人员：杜蕾、赵一统、孙瑞
联系电话：010-51087768
传真：010-84583355
(八) 债券受托管理人
名称：天风证券股份有限公司
住所：湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路2号高科大厦四楼
法定代表人：余磊
联系人：屠建宗、江生可、钟丽娟、王琪
办公地址：北京市西城区佟麟阁路36号院
联系电话：010-65522557
传真：010-65534498
(九) 募集资金专项账户
账户名称：上海城开（集团）有限公司
开户银行：【】
银行账户：【】
人行支付系统号：【】
(十) 申请上市的证券交易所
名称：上海证券交易所
总经理：黄红元
住所：上海市浦东南路528号上海证券大厦
电话：021-68808888
传真：021-68804868
(十一) 公司债券登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
总经理：高斌
住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号
电话：021-68870172
传真：021-38874800
三、 发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至本募集说明书摘要签署之日，公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。
第二节 发行人及本期债券的资信情况
一、 本期债券的信用评级情况
经大公国际评定，本公司的主体长期信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。大公国际出具了《上海城开（集团）有限公司2015年公司债券信用评级报告》，该评级报告在大公国际网站（http://www.dagongcredit.com/）予以公布。
二、 信用评级报告的主要事项
(一) 信用评级结论及标识所代表的涵义
大公国际资信评估有限公司评定发行人的主体信用等级为AA，该级别反映了发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。大公国际资信评估有限公司评定本期债券信用等级为AA，该级别反映了本期债券的信用质量很高，信用风险很低。
(二) 评级报告的主要内容
1、 评级观点
上海城开（集团）有限公司主要从事房地产开发业务。评级结果反映了上海地区市场相对较为活跃，发行主体产品结构调整有利于分散风险，利润逐年增长等优势；同时也反映了我国房地产行业面临一定的政策风险，发行主体受限资产金额较大，资产变现能力较差，经营性净现金流对债务和利息的保障能力较弱等不利因素。综合分析，发行主体偿还债务的能力很强，本次债券到期不能偿付的风险很小。
预计未来1～2年，发行主体业务将保持平稳发展。综合来看，大公国际对上海城开的评级展望为稳定。
2、 主要优势/机遇
(1) 公司项目主要集中在上海及周边地区，市场相对较为活跃；
(2) 公司土地获取时间较早，成本相对较低，能承受一定的政策调控影响；
(3) 随着商业办公楼项目的开展，公司产品由住宅为主调整为住商共推，有利于分散产品结构风险；
(4) 2011年以来，公司利润逐年增长，盈利能力保持较好水平。
3、 主要风险/挑战
(1) 近年来房地产行业发展受国家政策调控的影响较大，同时行业景气度持续下行，整体利润水平下滑；
(2) 公司受限资产金额较大，占总资产比重较高，资产变现能力较差；
(3) 受项目开发进度影响，公司经营性净现金流逐年下降，对债务及利息的保障能力较弱。
(三) 跟踪评级的有关安排
根据政府主管部门要求和评级机构的业务操作规范，在信用等级有效期内，大公国际将对发行人及其债券进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。
跟踪评级期间，大公国际将持续关注发债主体外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及发债主体履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映发债主体的信用状况。
跟踪评级安排包括以下内容：
1、 跟踪评级时间安排
定期跟踪评级：大公国际将在本期债券存续期内每年出具一次定期跟踪评级报告。
不定期跟踪评级：大公国际将在发生了影响评级报告结论的重大事项后及时跟踪评级，在跟踪评级分析结束后下1个工作日向监管部门报告，并发布评级结果。
2、 跟踪评级程序安排
跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。
大公国际的跟踪评级报告和评级结果将对发债主体、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。
3、 如发债主体不能及时提供跟踪评级所需资料，大公国际将根据有关的公开信息资料进行分析并调整信用等级，或宣布前次评级报告所公布的信用等级失效直至发债主体提供所需评级资料。
三、 发行人的资信情况
(一) 发行人获得主要贷款银行的授信情况
本公司资信情况良好，与银行等金融机构一直保持长期合作伙伴关系，并持续获得其授信支持，间接融资能力较强。
截至2014年12月31日，公司合并口径的银行授信额度合计为75.42亿元，其中已使用授信额度为47.85亿元，尚余授信额度为27.57亿元。
(二) 最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象
最近三年公司与主要客户发生业务往来时，未曾出现严重违约。
(三) 最近三年发行的债券以及偿还情况
发行人于2012年8月21日发行金额为15亿元、期限为6年、附第3 年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权的企业债券，尚未到期。截至本募集说明书签署之日，发行人待偿还债券余额为15亿元。
(四) 本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产比例
本次发行的公司债券规模计划不超过人民币18亿元。以18亿元的发行规模计算，本期债券全部发行完毕后，本公司的累计公司债券余额为33亿元，占公司截至2014年12月31日的合并资产负债表中净资产（含少数股东权益）83.77亿元的比例为39.39%，占公司截至2015年3月31日的合并资产负债表中净资产（含少数股东权益）83.94亿元的比例为39.31%。
(五) 发行人报告期内合并财务报表口径下的主要财务指标
根据发行人2012年、2013年、2014年和2015年1-3月的合并财务报告，报告期内主要财务指标如下：
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注：上述指标依据合并报表口径计算。各指标的具体计算公式如下：
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产－存货净额）/流动负债
资产负债率＝总负债/总资产
利息倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用
总资产周转率=营业收入/总资产平均余额
总资产收益率=净利润/总资产平均余额
净资产收益率=净利润/所有者权益平均余额
主营业务毛利率＝（营业收入－营业成本）/营业收入
存货周转率＝营业成本/存货平均余额
应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额
息税折旧摊销前利润=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销
EBITDA利息保障倍数=EBITDA /（计入财务费用的利息支出＋资本化利息）
贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
利息偿付率=实际支付利息/应付利息
第三节 发行人基本情况
一、 发行人基本信息
中文名称：上海城开（集团）有限公司
英文名称：Shanghai Urban Development （Holdings） Co., Ltd
法定代表人：季岗
设立日期：1996年4月30日
注册资本：320,000万元
实缴资本：320,000万元
住所：上海市徐汇区虹桥路3号港汇中心二座42楼
邮政编码：200030
信息披露事务负责人：赵烨
联系电话：021-24129999
传真：021-24129898
企业法人营业执照注册号：31000000004393
组织机构代码：13226670-8
税务登记证号：310104132266708
互联网网址：http://www.udcn.com/
所属行业：房地产业
经营范围：房地产开发经营、销售、租赁、物业管理，建筑配套设备及建材的批发、进出口。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
二、 发行人历史沿革情况
(一) 发行人设立情况
发行人成立于1996年4月30日，其前身为上海市徐汇区城市建设开发总公司。
1996年2月29日，徐汇区国资委出具《关于同意授权上海城开（集团）有限公司经营管理国有资产的批复》（徐国资委[1996]3号），同意将上海市徐汇区城市建设开发总公司等23家企业的全部国有资产净值18,080万元授权给发行人统一实施经营管理。
1996年3月14日，徐汇区人民政府出具《关于同意徐汇区城建开发总公司改制为上海城开（集团）有限公司和组建上海城开集团的批复》（徐府[1996]46号），同意徐汇区城建开发总公司改制为上海城开（集团）有限公司，并以发行人为核心，组建上海城开集团。
1996年4月30日，发行人于上海市工商行政管理局注册成立并领取了《企业法人营业执照》（注册号：150413500），发行人设立时的基本情况如下：注册资本为18,080万元，公司类型为有限责任公司（国有独资），由徐汇区国资委履行出资人职责，经营范围为房地产开发经营及咨询服务，物业管理，建设工程监理，工程承包，动迁承包，工程规划设计，建筑配套设备，建材及装饰工程，房地产评估，实业投资，国内贸易（除专项规定）。
发行人设立时的股东及出资情况如下：
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(二) 发行人自设立以来的股本变动情况
1、 2007年7月上实控股增资
2007年6月27日，上实控股与徐汇区国资委签订《上海市产权交易（增资）合同》，发行人注册资本由18,080万元增加至30,133万元，新增注册资本12,053万元由上实控股以折合人民币213,066.06万元的外汇认购，其中12,053万元为认缴的公司注册资本，占增资后的发行人注册资本40%，其余201,013.06万元计入资本公积。
2007年7月，徐汇区国资委出具了《关于同意上海实业控股有限公司认购上海城开（集团）有限公司增资的批复》，同意发行人此次增资。
2007年7月17日，上海市外国投资工作委员会作出《关于同意外资并购上海城开（集团）有限公司的批复》（沪外资委批[2007]3197），同意发行人此次增资。
2007年7月18日，上海市人民政府向发行人颁发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资沪合资字[2007]2420号）。
2007年7月28日，上海天城会计师事务所有限公司向发行人出具了《验资报告》（天城会验[2007]6050号），验证截至2007年7月25日，发行人新增注册资本12,053万元已由新股东上实控股缴纳完毕，增资后，发行人注册资本增加至30,133万元。
2007年7月31日，发行人换领了《企业法人营业执照》（注册号：310000000043933），公司注册资本增加至30,133万元，，公司类型变更为有限责任公司（台港澳与境内合资）。
此次增资后，发行人的股东及出资情况如下：
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2、 2007年12月股权转让
2007年9月12日，上海市徐汇区人民政府出具《关于同意转让上海城开（集团）有限公司19%股权》的批复（徐府[2007]464号），同意徐汇区国资委以156,870,71万元的挂牌价格在上海联合产权交易所挂牌转让其持有的发行人19%股权。
经在上海联合产权交易所公开挂牌，确定上实控股为发行人19%股权的受让人，2007年10月29日，上实控股与徐汇区国资委签订《上海市产权交易合同》，上实控股以折合人民币156,870.71万元的外汇受让徐汇区国资委持有发行人的19%股权。
2007年12月17日，上海市外国投资工作委员会出具《关于同意上海城开（集团）有限公司股权转让的批复》（沪外资委批[2007]5378号），同意本次股权转让。
2007年12月19日，上海市人民政府向发行人重新核发了《中华人民共和国台湾港澳投资企业批准证书》（商外资沪合资字[2007]2420号）。
2007年12月25日，发行人换领了《企业法人营业执照》（注册号：310000000043933）。
本次股权转让完成后，发行人的股东及出资情况如下：
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3、 2011年4月增资
2010年3月，徐汇区国资委与上实控股签订《增资协议》，约定按其各自所占公司注册资本比例对发行人增资289,867万元，由现金增资、资本公积转增两部分组成：徐汇区国资委与上实控股按各自的持股比例以现金增资69,400万元；发行人以截至2008年12月31日经审计的资本公积220,467万元按徐汇区国资委与上实控股持股比例转增为公司注册资本。
2010年4月22日，上海市商务委员会出具了《关于同意上海城开（集团）有限公司增资的批复》（沪商外资批[2010]1003号），同意了发行人本次增资。
2010年4月27日，上海市人民政府向发行人重新核发了《中华人民共和国台湾港澳投资企业批准证书》（商外资沪合资字[2007]2420号）。
根据上海天城会计师事务所出具的天城会验（2011）6024、天城会验（2011）6025号《验资报告》，截至2011年4月12日止，本次增资全部到位，发行人注册资本、实收资本均增加至320,000万元。
2011年4月13日，发行人换领了《企业法人营业执照》（注册号：310000000043933），发行人注册资本、实收资本均增加至320,000万元。
本次增资完成后，发行人的股东及出资情况如下：
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4、 2011年8月股权转让
2011年3月30日，上实控股与其二级全资子公司颖年投资签订《股权转让协议》，约定上实控股将其持有的发行人59%股权转让给颖年投资，转让价格为410,882.77万元。
2011年6月16日，徐汇区国资委作出《关于同意上实控股向其全资子公司转让上海城开59%股权的决定》，表示同意本次股权转让，放弃本次股权转让中的优先购买权。
2011年7月26日，上海市商务委员会出具《关于同意上海城开（集团）有限公司股权转让的批复》（沪外资委批[2011]2325号），同意发行人本次股权转让。
2011年8月4日，上海市人民政府向发行人重新核发了《中华人民币共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资沪合资字[2007]2420号）。
2011年8月8日，发行人换领了《企业法人营业执照》（注册号：310000000043933）。
本次股权转让完成后，发行人的股东及出资情况如下：
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三、 发行人股东持股情况
截至本募集说明书摘要签署之日，公司股东持股情况如下：
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四、 发行人的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况
(一) 发行人的组织结构
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(二) 发行人重要权益投资情况及下属子公司介绍
截至2014年12月31日，本公司下属子公司如下表所示：
单位：万元
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注：发行人持有100%股权的海口万事达实业有限公司所有资产已在2006年清理完毕，目前正在办理工商注销，故对其采用成本法核算，未纳入合并范围。
(三) 发行人其他有重要影响的参股公司、合营企业和联营企业的权益投资情况
截至本募集说明书摘要签署之日，发行人其他有重要影响的参股公司、合营企业和联营企业的权益投资情况如下表所示：
单位：万元
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五、 发行人控股股东及实际控制人基本情况
截至2014年12月31日，颖年投资持有发行人59%的股权，发行人控股股东为颖年投资，实际控制人为上海市国资委。
(一) 公司控股股东情况介绍
本公司控股股东颖年投资于2011年2月22日在香港注册成立，其唯一股东为注册于英属维京群岛的银冠有限公司。银冠有限公司系上实控股的全资子公司，2011年11月23日，上实城开通过向上实控股发行股份的方式，收购了银冠有限公司100%的股权，颖年投资因此成为上实城开的二级全资子公司。上实城开是上实控股的三级子公司，截至2014年末，上实控股通过其二级子公司颖采有限公司（上实控股间接持有其100%的股权）持有上实城开69.95%的股权。上实控股的控股股东为上实集团，上实集团持有上实控股56.96%的股权。上实集团是上海市政府全资拥有的综合性企业集团，于1981年7月在香港注册成立。上实城开和上实控股均在香港联合交易所上市，交易代码分别为“0563”和“0363”。
截至本募集说明书摘要签署之日，颖年投资有限公司直接持有本次债券发行人上海城开59%的股权，为发行人控股股东，是2011年上实城开发行股份购买上实控股持有的上海城开股权设立的投资控股公司。颖年投资主要持有的资产为发行人上海城开的股权投资，并无实际业务经营，截至2014年末，颖年投资有总资产为5,195,681,122港元，总负债为5,057,712,403港元，净资产为137,968,719港元。颖年投资并未单独编制合并会计报表，这主要是因为它作为上实城开享有100%权益的子公司，已经由上实城开编制合并报表并向公众提供，符合香港财务报告准则的要求。
发行人控股股东颖年投资之全资所有者上实城开在百慕大群岛注册，其股份在香港联合交易所上市，公司主要业务是在中国境内进行住宅及商用物业开发、物业投资及酒店的经营。根据德勤·关黄陈方会计师行出具的财务报告，截至2014年末，上实城开总资产为575.67亿港元，总负债为374.52亿港元，所有者权益为201.15亿港元，2014年度实现收入77.74亿港元，净利润为5.80亿港元。
(二) 公司实际控制人情况介绍
截至2014年12月31日，发行人实际控制人为上海市国资委。上海市国资委组建于2003年8月，是代表上海市人民政府履行国有资产出资人职责的直属特设机构。上海市政府授权上海市市国资委代表市政府履行出资人职责，实行管资产与管人、管事相结合。
截至本募集说明书签署之日，发行人实际控制人上海市国资委间接持有的发行人股份不存在被质押、也不存在有争议的情况。
(三) 公司、公司控股股东及实际控制人的股权关系
截至2014年12月31日，公司、公司控股股东及实际控制人的股权关系如下：
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六、 发行人董事、监事、高级管理人员基本情况
(一) 董事、监事、高级管理人员基本情况（下转B7版）
主承销商
（住所:湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路2号高科大厦四楼）
签署日期：二〇一五年10月30日