证券代码：600777 证券简称：新潮实业 公告编号：2015-088

  烟台新潮实业股份有限公司关于上海证券交易所审核意见函的回复公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要提示：

  鉴于公司已于2015年10月23日进入重大资产重组程序（公司拟收购宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）100%的权益份额事项），因此公司股票将继续停牌。

  烟台新潮实业股份有限公司（以下简称“公司/新潮实业/上市公司”）于2015年10月28日下午收到了上海证券交易所下发的《关于对重大资产重组预案的审核意见函》（上证公函[2015]1823号）（以下简称“审核意见函”）。

  根据上海证券交易所审核意见函的要求，公司与本次重大资产重组的独立财务顾问国金证券股份有限公司、专项法律顾问上海市锦天城律师事务所、审计机构众华会计师事务所（特殊普通合伙）和评估机构中铭国际资产评估（北京）有限责任公司等证券服务机构对审核意见函所列问题进行了认真落实，并回复如下：

  本回复中，除非上下文中另行规定，文中简称或术语与重组预案中所指含义相同。

  一、关于交易方案

  问题（一）预案显示，受让方山东嘉华盛裕创业投资股份有限公司分四期向公司支付本次交易价款，最后一期价款迟至2019年12月31日前支付完毕。请公司披露上述支付方式和支付期限是否存在相应的履约担保措施，如不存在相应的履约担保措施，请受让方详细披露交易价款的资金来源、资金筹集计划以及履约风险等，并请财务顾问发表意见。

  公司回复：

  1、补充披露

  公司已在预案“第一节 本次交易概况/三、本次交易相关合同的主要内容”中披露了交易双方就本次交易支付方式与支付期限、交割、违约责任等事项的相关约定，并按照审核意见函要求，在重组预案“第三节 交易对方的基本情况/十、交易价款的资金来源及筹集计划”中补充披露如下：

  “十、交易价款的资金来源及筹集计划

  根据《资产转让协议》约定，如嘉华盛裕未能按协议规定及时支付交易价款，将向新潮实业支付当期应支付而未支付款项的5%的违约金。此外，本次交易并未就本次交易价款的按期支付设置相应的履约担保措施。

  截至本重组预案修订稿出具日，嘉华盛裕已支付上市公司意向金2,000.00万元。此外，嘉华盛裕拟由股东共同出资20,000.00万元，并以信托的方式募集资金作为支付新潮实业所持大地房地产50%股权及对大地房地产的其他应收款权益交易对价的第一期资金来源。其中，股东出资20,000.00万元将由嘉华盛裕现有股东孙春蕾、刘秉霞、张林、肖卫、徐玮玮、李立中、烟台丰裕资产管理有限公司按现有持股比例同比出资，相应款项预计将于2015年11月中旬出资到位；嘉华盛裕已于2015年10月上旬启动信托资金的筹集活动，相应款项预计将于2015年12月上旬筹集到位。如上述资金来源合计不足80,000.00万元，嘉华盛裕将通过自有资金、设立并购基金、借款等方式筹措剩余款项，以保证第一期资金的按时支付。

  根据《资产转让协议》约定，上市公司在收到嘉华盛裕第一期股权转让款后，才需履行向目标公司书面通知股权转让情况、办理相应的工商变更登记等交割程序。如嘉华盛裕未按协议约定按期支付第一期转让款，上市公司将在无需进行资产划转的前提下收取交易对方2,000.00万元意向金。

  嘉华盛裕作为经山东省发改委备案的规范的创业投资公司，已于2015年6月29日，经基金业协会备案，成功取得了私募基金业务许可。嘉华盛裕可根据所需金额设立相应规模的并购基金以支付后续款项。

  此外，嘉华盛裕现通过其控股子公司烟台盛裕投资有限公司持有矿产资源，根据详探情况，预计存有黄金储量4吨，白银储量100吨；嘉华盛裕亦通过项目投资的方式投资铁矿资源，该铁矿经过国土资源部门专家团评审，已获青海省国土资源厅的占用储量备案和探明储量备案，合计备案储量1.576亿吨，达到国家确定的大型露天铁矿的标准。嘉华盛裕自身所持有的优质资产，以及良好的经营情况将为嘉华盛裕提供持续稳定的现金流入，亦能为后续款项的按期支付提供相应的保证。”

  嘉华盛裕虽已为本次交易价款的支付设置了资金筹集计划，但仍存在未能根据合约按期支付相应款项的风险。公司在重组预案“重大风险提示”、“第七节 风险因素/六、交易对方未能按期付款的风险”补充披露交易款项未按期支付的风险，具体如下：

  “六、交易对方未能按期付款的风险

  本次交易对方嘉华盛裕已说明了本次交易所付款项的资金来源，并拟定了相应的资金筹集计划，若嘉华盛裕未能根据计划按时筹集所需资金，本次交易仍存在未能根据合约按期支付相应款项的风险。”

  2、中介机构核查意见

  经核查，独立财务顾问国金证券认为：嘉华盛裕已根据《资产转让协议》相关约定就本次交易所付款项说明了资金来源，并拟定了相应的资金筹集计划，上市公司已在重组预案的相关章节就交易对方未能按期付款作出风险提示。

  问题（二）请公司说明本次重大资产出售的交易对方山东嘉华盛裕创业投资股份有限公司及其股东，与上市公司原实际控制人（DE CHANG、常环德、常晓及其一致行动人宋向阳、李亚清、姜宗美等六人）之间，以及与浙江犇宝实业投资有限公司的出让方是否存在关联关系，并请财务顾问和律师发表意见。

  公司回复：

  1、补充披露

  公司已在预案“第三节 交易对方基本情况”中披露了交易对方嘉华盛裕的历史沿革及股权情况，公司按照审核意见函要求，在重组预案“第三节 交易对方的基本情况/三、交易对方的股权情况/（一）交易对方股权关系列表”后补充披露如下：

  “……

  通过对嘉华盛裕及浙江犇宝的历史沿革及股东的逐层核查，并根据本次重大资产出售的交易对方山东嘉华盛裕创业投资股份有限公司及其股东（孙春蕾、刘秉霞、张林、肖卫、徐玮玮、李立中、烟台丰裕资产管理有限公司）出具的承诺，交易对方及其股东与上市公司原实际控制人（DE CHANG、常环德、常晓及其一致行动人宋向阳、李亚清、姜宗美等六人）之间，以及与浙江犇宝实业投资有限公司的出让方不存在关联关系。”

  同时，公司在重组预案“重大事项提示/七、本次重组相关方所作出的重要承诺”补充披露如下：

  “

  ■

  ”

  2、中介机构核查意见

  经核查，独立财务顾问国金证券认为：本次重大资产出售的交易对方山东嘉华盛裕创业投资股份有限公司及其股东，与上市公司原实际控制人（DE CHANG、常环德、常晓及其一致行动人宋向阳、李亚清、姜宗美等六人）之间，以及与浙江犇宝实业投资有限公司的出让方不存在关联关系。

  经核查，法律顾问锦天城认为：本次重大资产出售的交易对方山东嘉华盛裕创业投资股份有限公司及其股东，与上市公司原实际控制人（DE CHANG、常环德、常晓及其一致行动人宋向阳、李亚清、姜宗美等六人）之间，以及与浙江犇宝实业投资有限公司的出让方不存在关联关系。

  问题（三）预案显示，烟台大地房地产开发有限公司将其所拥有的列于开发成本中评估价值为88,372.89万元的土地使用权作为抵押物，为新潮实业及关联方取得短期借款33,500.00万元提供担保；大地房地产将其所拥有的列于开发成本中评估价值为15,435.29万元的土地使用权作为抵押物，为新潮实业及关联方取得应付票据7,500.00万元、长期借款6,000.00万元提供担保。请公司说明本次交易是否需取得上述债权人同意，请财务顾问和律师发表意见。

  公司回复：

  1、补充披露

  公司已按照审核意见函要求，在重组预案“第四节 交易标的基本情况/二、大地房地产/（六）大地房地产的主要资产、负债及对外担保情况/4、其他事项”补充披露如下：

  “……

  根据《资产转让协议》约定，嘉华盛裕将于2015年12月25日之前向上市公司支付第一期交易价款计人民币80,000.00万元。上市公司将以交易对方支付的首期款项归还银行抵押贷款，以解除大地房地产土地使用权的抵押担保，预计本次资产转让交割前上市公司将完成相应抵押担保的解除。截至本重组预案修订稿出具之日，新潮实业已向前述抵押贷款银行通知本次交易事项并取得银行关于还款后解除抵押担保的同意文件。新潮实业向银行借款由大地房地产提供抵押担保事项对本次交易不构成法律障碍。”

  2、中介机构核查意见

  经核查，独立财务顾问国金证券认为：截至本重组预案修订稿出具之日，新潮实业已向前述抵押贷款银行通知本次交易事项并取得银行关于还款后解除抵押担保的同意文件。新潮实业向银行借款由大地房地产提供抵押担保事项对本次交易不构成法律障碍。

  经核查，法律顾问锦天城认为：新潮实业向银行借款由大地房地产提供抵押担保事项对本次交易不构成法律障碍。

  二、关于标的资产的预估及交易作价

  问题（四）预案显示，标的资产以2015年7月31日为预评估基准日，预评估基准日（即定价基准日）至本次交易交割日期间目标公司的损益由乙方承担。请公司结合标的公司下属资产的实际经营情况，详细披露上述安排的原因，以及是否会对上市公司及股东的利益造成损害。请独立财务顾问和律师发表意见。

  公司回复：

  1、补充披露

  公司已按照审核意见函要求，在重组预案“第八节 其他重要事项/二、关于过渡期损益安排的说明”补充披露如下：

  “二、关于过渡期损益安排的说明

  过渡期间损益由受让方承担系因标的资产以2015年7月31日为基准日进行评估，评估结果已反映大地房地产的未来价值，且交易双方系以评估基准日的资产评估价值为定价依据确定本次交易的转让价格；此外，由受让方承担评估基准日后的标的公司损益由双方协商确定，符合交易惯例。

  大地房地产主营业务为房地产开发。自2008年至今，大地房地产唯一开发项目为天越湾项目。天越湾项目占地面积约1000亩，项目建筑由酒店式公寓、高层、洋房、独栋别墅、联排别墅等建筑组成。天越湾项目共3期，目前，已建成完工并对外销售的项目为一期，在建未完工项目为一期的83幢别墅，二三期尚未开发。截至资产转让协议签署日，天越湾一期仅余尾盘在售。天越湾项目开发周期长，资金回笼速率较慢，预期销售情况在近期难有明显改善，过渡期间大地房地产经营状况预计将维持原有态势。

  根据大地房地产未审计财务数据，大地房地产2015年1-9月营业收入17,322.06万元，较大地房地产1-7月12,901.13万元营业收入增加4,420.93万元；1-9月营业利润441.02万元，较1-7月467.98万元营业利润下滑26.96万元；1-9月利润总额488.34万元，较1-7月534.37万元利润总额下滑46.03万元；扣减所得税费用后大地房地产1-9月净利润较1-7月净利润下滑16.98万元，大地房地产近期整体业绩出现下滑。

  基于大地房地产上述现状，交易双方在《资产转让协议》中约定，预评估基准日（即定价基准日）至本次交易交割日期间目标公司的损益由交易对方嘉华盛裕承担。

  综上所述，该过渡期损益条款的设置，由交易双方在平等基础上协商确定，不存在故意损害上市公司及股东利益情形。”

  2、中介机构核查意见

  经核查，独立财务顾问国金证券认为：前述损益安排由交易双方在平等基础上协商确定，不存在故意损害上市公司及股东利益情形。

  经核查，法律顾问锦天城认为：前述损益安排由交易双方在平等基础上协商确定，不存在故意损害上市公司及股东利益情形。

  问题（五）请公司补充披露标的资产预估情况与可比上市公司、可比交易估值水平之间的比较情况。请财务顾问发表意见。

  公司回复：

  1、补充披露

  公司已按照审核意见函要求，在重组预案“第五节 标的资产的预估作价及定价公允性/四、标的资产估值比较”补充披露如下：

  “四、标的资产估值比较

  本次交易拟出售标的大地房地产50%股权初步确定的交易价格为60,000万元，而大地房地产2014年度实现归属于母公司所有者净利润为-804.51万元，50%净利润为-402.26万元，截至2014年12月31日大地房地产归属于母公司所有者净资产为110,509.30万元，50%净资产为55,254.65万元。

  根据上市公司公开资料，同行业可比A股上市公司截至2014年9月30日的市盈率、市净率（剔除亏损企业）如下表所示：

  ■

  2014年至今，国内上市公司房地产出售可比交易情况如下：

  ■

  由于大地房地产天越湾项目开发周期长，资金回笼速率较慢，期间累计开发成本较高，此外，受房地产行业下行、烟台沿海楼盘供给过剩影响，天越湾项目销售价格呈下降趋势；目前天越湾在建项目体量较小，已处于尾盘销售阶段。

  综合考虑资产盈利能力、交易价格、评估增值率（市净率）、市盈率、出售股权比例等因素，通过与同行业上市公司估值情况、近期上市公司的房地产标的交易可比案例（重大资产出售）之间的比较，资产基础法下由评估机构所出具预估值及预评估增值率具有合理性。”

  2、中介机构核查意见

  经核查，独立财务顾问国金证券认为：综合考虑资产盈利能力、交易价格、评估增值率（市净率）、市盈率、出售股权比例等因素，通过比较上市公司、可比交易估值水平，标的资产预估值及预评估增值率具有合理性。

  问题（六）请公司以两种以上的预估方法对标的资产进行预估，分别披露两种方法的重要假设及参数、两种预估结果、彼此差异的原因，以及最终选择资产基础法作为预估方法的原因及其合理性。

  公司回复：

  补充披露

  公司已按照审核意见函要求，在重组预案“第五节 标的资产的预估作价及定价公允性/二、本次预估方法的说明”修改并补充披露如下：

  “（一）本次评估方法选择

  根据《资产评估准则—企业价值》之规定，注册资产评估师执行企业价值评估业务，需要根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析资产基础法、收益法、市场法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。

  由于目前在国内同行业的相关资本市场中难以找到足够、可比交易实例或参考企业，其相关市场公开资料缺乏，因此不具备市场法评估的必要条件。

  评估基准日纳入评估范围的全部资产可在市场找到购置价或建造价，因此可根据评估基准日重新建造或购买该项资产的现行市值确定重置成本，再根据现场勘察情况和经济耐用年限确定综合成新率，据此计算得出各项资产的评估值。

  根据经济学的预期效用理论基础，可通过被评估单位预期收益资本化或折现来确定评估对象的评估价值。评估人员根据企业提供的相关资料及现场勘查情况分析，公司主要从事房地产开发，有可靠的生产经营历史数据可作参考，有存量的商品房可出售及存量的土地正在开发，可产生现金流，未来的收益能合理预测，未来面临的风险也可以恰当的估计，因此具备采用收益法评估的条件。

  综上所述，本次交易选择资产基础法及收益法两种方法对标的资产进行评估。

  （二）两种评估方法的重要假设及参数

  1、资产基础法

  （1）重要假设

  a．本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提。

  b．宏观经济环境稳定假设：是假定评估基准日后国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

  c．无重大变化假设：是假定国家有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

  d．数据真实假设：是假定待估资产年度财务报告能真实反映待估资产的实际状况。

  e．政策一致假设：是假定被评估单位会计政策与核算方法无重大变化。

  f. 本次评估假设企业现有项目销售完后按照国家有关法律对土地增值税等相关税费进行汇算清缴。

  g．假设公司已签订施工合同的相关工程按照合同约定的价格实现工程建设，未签订施工合同的相关工程按照概预算中载明的价格完成工程建设。

  h．假设公司正在开发的房地产项目能够如期获得变更后的规划许可，并按照规划许可批准的区域布置、面积结构、功能用途等进行建设且能够如期完成、实现销售，开发成本能够得到有效控制。

  （2）主要参数

  被评估企业的核心资产为存货，主要为房地产开发产品和房地产开发成本。本次评估根据存货中具体资产的价值型态、价值构成要素及影响因素等实际情况，分别采用以下方法评估。

  a．存货-开发产品

  房地产开发产品为企业正常销售的存量商品房及已售未确认收入的商品。本次评估采用市场价值倒算法进行评估，即按其可实现的销售收入扣减销售税金及附加、销售费用及适当税前利润的余额作为评估值。计算基本公式如下：

  评估值=预计销售收入－销售费用－销售税金及附加－适当税前利润

  上式中：对存量商品房的预计销售收入确定方法如下：对已经签定商品房销售(预售)合同的根据合同确定开发产品销售金额，对尚未签定商品房销售(预售)合同的根据其物业类型，按该区同类商品房近期成交价采用市场比较法确定；销售税金及附加，根据现行有关税法，其包括营业税、城建税、教育费附加、地方教育费附加及印花税，按企业适用的税率乘预计销售收入确定。

  b．存货-开发成本

  本次对存货-开发成本采用假设开发法。

  假设开发法是在假设在建工程在评估时点竣工后，不动产正常交易情况下的价格基础上，扣除续建工程建造费用和与续建筑建造买卖有关的专业费用、利息、利润、税费、销售费用等后，以价格余额来确定待估开发成本的价格的方法。其基本公式为：

  在建工程＝续建完成后的房地产价值－续建成本－（购买开发成本应计的利息＋续建成本应计的利息）－销售费用－销售税费－（购买开发成本应计的利润＋续建成本应计的利润）

  待开发土地的价值=开发完成后的不动产价值－开发成本－管理费用－投资利息－销售税费－开发利润

  c．最后根据国家相关税法及山东省地税局最新的土地增值税清算规定，测算该项目全部销售完成后尚需缴纳的土地增值税和所得税得出存货的评估价值。

  2、收益法

  （1）重要假设

  a．本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提。

  b．宏观经济环境稳定假设：是假定评估基准日后国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

  c．无重大变化假设：是假定国家有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

  d．数据真实假设：是假定待估资产年度财务报告能真实反映待估资产的实际状况。

  e．政策一致假设：是假定被评估单位会计政策与核算方法无重大变化。

  f. 假设评估基准日后被评估企业于年度内均匀获得净现金流。

  g. 本次评估是基于企业基准日的存量资产为基础进行的，未考虑企业未来可能取得的新项目开发所产生的价值，假设收益期为预测期，假设企业现有项目销售完后按照国家有关法律对土地增值税等相关税费进行汇算清缴。

  h．假设公司已签订施工合同的相关工程按照合同约定的价格实现工程建设，未签订施工合同的相关工程按照概预算中载明的价格完成工程建设。

  i．假设公司正在开发的房地产项目能够如期获得变更后的规划许可，并按照规划许可批准的区域布置、面积结构、功能用途等进行建设且能够如期完成、实现销售，开发成本能够得到有效控制。

  （2）主要参数

  a．本次评估采用企业自由现金流模型，折现率采用加权平均资本成本（WACC）。

  b．计算公式

  企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余资产价值±非经营性资产、负债价值

  股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值

  其中：经营性资产价值按以下公式确定

  ■

  式中：P为经营性资产价值；

  i为折现率；

  t为预测年期；

  Rt为第t年自由现金流量；

  Pn为第n年终值；

  n为收益期限。

  c．预测期及收益期的确定

  对于房地产开发企业，明确的收益预测期限根据评估基准日正在开发或即将开发的开发期(含销售期限)确定为明确的预测期限。

  由于截止评估基准日被评估单位没有待开发的土地和新的开发计划，在评估基准日正在开发的项目开发完成后，由于管理层无法判断企业未来能否获取土地进行新地产项目的开发，因此本次按有限年期即基准日已有的项目开发期(含销售期)为收益期。

  d．企业自由现金流量的确定

  本次评估采用企业自由现金流，企业自由现金流量的计算公式如下：

  （预测期内每年）企业自由现金流量＝净利润＋利息支出×（1－所得税率）＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金追加额

  e．折现率的确定

  按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。

  公式：■

  式中：Ke：权益资本成本；

  Kd：债务资本成本；

  E：权益的市场价值；

  D：债务的市场价值；

  T：被评估企业的所得税率。

  其中：Ke=Rf＋β×RPm＋Rc

  Rf=无风险报酬率；

  β=企业风险系数；

  RPm=市场风险溢价；

  Rc=企业特定风险调整系数。

  f．现金流折现时间：按期中折现考虑；

  g．溢余资产价值的确定

  溢余资产是指与企业经营收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，采用重置成本法确定评估值。

  h．非经营性资产、负债价值的确定

  非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系的资产，包括不产生效益的资产以及与本次评估预测收益无关联的资产，主要包括存货中尚未获得正式规划的空地、其他应收款中等与主营业务无关的款项等。

  非经营性负债是指与企业经营活动的收益无直接关系、收益法评估结论不包含其价值的负债，主要包括应交税费中的个人所得税、其他应付款中等与主营业务无关的负债。

  （三）两种预估结果、彼此差异的原因

  经实施评估程序后，于评估基准日，大地房地产股东全部权益在持续经营、缺少流通等假设前提下的市场价值为：资产基础法的评估结果为120,139.99万元，收益法的评估结果为119,300.00万元。两种评估方法的评估结果相差839.99万元，差异率为0.70%。产生差异原因如下：

  资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；

  收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。

  综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。

  （四）最终选择资产基础法作为预估方法的原因及其合理性

  通过分析两种评估方法的测算过程和所采用数据的质量，收益法预测中未来年度的开发进度、销售进度等因素对预测结果影响较大。在目前的房地产市场条件下，上述因素的不确定性较大。评估师在采用收益法测算时，根据市场状况、宏观经济形势以及被评估单位自身情况对影响被评估单位未来收益及经营风险的相关因素进行了审慎的职业分析与判断，但上述因素仍可能对收益法评估结果的准确度造成一定影响。因此，资产基础法所采用数据的质量优于收益法，故本次评估选择资产基础法评估结果作为最终评估结果。

  …”

  问题（七）本次交易采用资产基础法预估，请公司以列表方式补充披露各项主要资产和负债的增值额与增值率，并补充披露增值率较高的资产的增值原因。请财务顾问和评估师发表意见。

  公司回复：

  1、补充披露

  公司已按照审核意见函要求，在重组预案“第五节 标的资产的预估作价及定价公允性/三 预估结论与增值情况及原因”补充披露如下：

  “三、预估结论与增值情况及原因

  （一）各项主要资产和负债的预估结果

  本次评估采用资产基础法进行评估，于评估基准日，大地房地产股东全部权益在持续经营、缺少流通等的假设前提下的市场价值为120,139.99万元，净资产评估价值较账面价值评估增值 9,247.54万元，增值率为8.34%。评估结论见下表：

  资产评估结果汇总表

  被评估单位：烟台大地房地产开发有限公司 金额单位：人民币万元

  ■

  （二）评估结论与账面价值比较变动情况及原因

  1、其他应收款评估值为17,325.17万元，评估增值1,257.03万元，评估增值率为7.82%，评估增值原因为按照预计可收回额度确认评估值，坏账准备评估为零所致。

  2、存货评估值为260,374.47万元，评估增值8,367.61元，增值率为3.32%，评估增值原因主要是存货账面价值只包括项目成本，而评估价值是市场公允价值，对已投入成本应体现的合理的开发利润进行体现，故形成评估增值。

  3、固定资产评估值为161.66万元，评估增值37.26万元元，增值率29.95 %。设备评估增值的主要原因系会计折旧年限与设备经济耐用年限差异所致。

  4、无形资产

  无形资产评估减值-100.10万元。减值的原因是该项资产的价值已在企业的开发产品中体现所致。

  5、递延所得税资产

  经清查核实，递延所得税资产评估值为30.33万元，评估增值-314.26元，增值率为-91.20%，减值主要原因是评估人员根据产生差异的各项资产的评估价值和适用的所得税税率，重新计算各项资产可抵扣暂时性差异确定递延所得税评估值所致。”

  2、中介机构核查意见

  经核查，独立财务顾问国金证券认为：公司已按要求补充披露了各项主要资产和负债的增值额、增值率和增值率较高的资产的增值原因。

  经核查，评估机构中铭国际认为：已按要求披露了各项主要资产和负债的增值额、增值率和增值率较高的资产的增值原因。

  三、关于标的资产股东的优先购买权

  问题（八）请公司补充披露烟台东晨投资有限公司对本次出售资产是否享有优先购买权，如是，请详细披露烟台东晨投资有限公司是否已放弃相关权利，并补充披露标的资产是否存在其他权利瑕疵。请财务顾问和律师发表意见。

  公司回复：

  1、补充披露

  公司已按照审核意见函要求，在重组预案“第四节 交易标的基本情况/二、大地房地产/（九）大地房地产权属情况”补充披露如下：

  “（九）大地房地产权属情况

  根据《公司法》及《烟台大地房地产开发有限公司章程》的规定，烟台东晨投资有限公司对本次交易具有优先购买权。

  在本次资产转让协议签署前，新潮实业已向烟台东晨投资有限公司出具《告知函》征询其是否行使购买权，烟台东晨投资有限公司书面同意放弃优先购买权。

  截至本重组预案修订稿出具之日，新潮实业所持大地房地产14%的股权因大地房地产为新潮实业借款提供担保而向烟台东晨投资有限公司质押。烟台东晨投资有限公司已出具确认函，同意在新潮实业还款解除大地房地产为新潮实业担保后解除该股权质押。本次交易双方新潮实业与嘉华投资已就该事项达成一致意见，将在嘉华投资支付第一期股权转让款后由新潮实业办理解除大地房地产抵押及所持大地房地产股权质押。”

  2、中介机构核查意见

  经核查，独立财务顾问国金证券认为：烟台东晨投资有限公司已放弃优先购买权，新潮实业所持大地房地产股权质押事项，已经各方协商达成一致处理方案，不构成完成本次交易的法律障碍。

  经核查，法律顾问锦天城认为：新潮实业所持大地房地产股权质押事项，业经各方协商达成一致处理方案，不构成完成本次交易的法律障碍。

  四、其他

  问题（九）预案显示，新潮实业对大地房地产的其他应收款权益系因烟台大地房地产开发有限公司为公司控股子公司，在其“天越湾低层住宅项目”开发建设过程中，由母公司新潮实业支付的建安费、配套费、相关税费等而形成。请公司披露该项其他应收款的各项明细款项的账龄，并说明公司是否对此充分计提减值准备，及减值准备对此次交易作价的影响。请会计师、财务顾问发表意见。

  公司回复：

  1、其他应收款的各项明细款项的账龄

  公司已按照审核意见函要求，在重组预案“第四节 交易标的基本情况/三、对大地房地产的其他应收款权益”补充披露如下：

  “（四）其他应收款明细及账龄

  单位：万元

  ■

  大地房地产获取的该往来款及大地房地产账上自有资金的用途主要用于房地产项目开发，包括拆迁补偿、建安费、配套费、资本化利息、相关税费等而形成。

  （五）公司是否对此充分计提减值准备，及减值准备对此交易作价的影响

  根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》规定：母公司与子公司、子公司相互之间的债权与债务项目应当相互抵销，同时抵销相应的减值准备。新潮实业会计政策规定中对关联方余额不计提坏账准备，新潮实业合并层面，将新潮实业与大地房地产的往来合并抵销处理。

  综上所述，新潮实业应收控股子公司大地房地产的其他应收款未计提坏账准备是合理的，对本次交易作价无影响；新潮实业将该往来款项以账面金额转让给嘉华盛裕，不会损害上市公司及股东利益情况。”

  2、中介机构核查意见

  经核查，独立财务顾问国金证券认为：公司已补充披露应收大地房地产的其他应收款明细及账龄；公司应收控股子公司大地房地产的其他应收款未计提坏账准备符合公司会计政策规定，对本次交易作价无影响。

  经核查，审计机构众华会计师事务所认为：公司已补充披露应收大地房地产的其他应收款明细及账龄；公司会计政策中对关联方余额不计提坏账准备，因此，公司应收控股子公司大地房地产的其他应收款未计提坏账准备符合公司会计政策规定，对本次交易作价无影响。

  问题（十）鉴于深圳金昌资产管理有限公司的股东为刘志臣和刘志廷（各持有50%的股权），刘志臣与刘志廷为兄弟关系，刘志臣拥有金昌资产的全部表决权，请公司对于刘志廷名下资产的详细情况予以补充披露。请财务顾问发表意见。

  公司回复：

  1、补充披露

  公司已按照审核意见函要求，在重组预案“第六节 管理层讨论和分析/三、本次交易对上市公司同业竞争的影响/（一）本次交易前，上市公司同业竞争情况/2、刘志廷名下资产情况”补充披露如下：

  “……

  2、刘志廷名下资产情况

  除金志昌顺外，刘志廷控制的其他企业及其经营范围如下：

  ■

  刘志廷控制的其他企业的业务包括矿产开采、机械设备、水泥、钢筋生产及销售等，与上市公司不存在同业竞争的情况。”

  2、中介机构核查意见

  经核查，独立财务顾问国金证券认为：上市公司已按照审核意见函要求在预案中对刘志廷所控制的企业明细进行补充披露。

  问题（十一）预案第38页披露的“公司主要财务数据”中，“（一）合并资产负债表主要数据”表的日期有误，请予以更正。

  公司回复：

  补充披露

  公司已按照审核意见函要求，在重组预案“第二节 上市公司基本情况/六、公司主要财务数据/（一）合并资产负债表主要数据”更正日期后披露如下：

  “……

  ■

  ”

  公司已根据上述要求对《烟台新潮实业股份有限公司重大资产出售预案》及其摘要进行了修订，补充披露相关内容。具体详见修订后的《烟台新潮实业股份有限公司重大资产出售预案》（修订稿）和《烟台新潮实业股份有限公司重大资产摘要》（修订稿）。

  鉴于公司已于2015年10月23日进入重大资产重组程序（公司拟收购宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）100%的权益份额事项），因此公司股票将继续停牌。敬请广大投资者注意投资风险。公司将严格按照相关规定，适时披露进展情况。

  特此公告。

  烟台新潮实业股份有限公司

  董 事 会

  二O一五年十一月四日