证券代码：600023 证券简称：浙能电力 编号：2015-040

  浙江浙能电力股份有限公司

  关于合资成立国核浙能核能有限公司的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、合资情况概述

  鉴于浙江浙能电力股份有限公司（以下简称“浙能电力”）已于2012年在浙江省杭州市出资人民币5000万元设立全资子公司“浙江浙能核能发展有限公司”（以下简称“核能发展公司”），经浙能电力与国家核电技术有限公司（以下简称“国核技”）协商一致同意：对核能发展公司增资并引进国核技作为新股东，新增注册资本由国核技认缴，增资完成后核能发展公司名称变更为“国核浙能核能有限公司”（暂定名，最终以工商核准登记的名称为准），浙能电力和国核技分别持有国核浙能核能有限公司50%的股权。

  2015年11月3日，浙能电力第二届董事会第十二次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于与国家核电技术有限公司成立合资公司的议案》。本次合资事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议批准。本项合资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、合资方的基本情况

  合资方名称：国家核电技术有限公司

  注册地址：中国北京市西城区北三环中路29号院1号楼

  法定代表人：王炳华

  截至2015年6月30日，国家核电技术有限公司总资产43,400,398,162.90元，净资产14,442,522,313.71元，营业收入6,565,805,769.48元，净利润468,805,524.47元，上述财务数据未经审计。

  三、合资公司的基本情况

  公司名称：国核浙能核能有限公司（暂定名，最终以工商核准登记的名称为准）。

  注册资本：人民币1亿元，各股东方以货币方式出资。浙能电力认缴出资5000万元，占注册资本的50%，已于2012年6月29日缴清；国核技认缴出资5000万元，占注册资本的50%，于2015年12月31日前缴清。

  经营范围：核电项目开发、投资、建设、运营及管理；核能技术开发、核能与电站技术咨询与技术服务；利用核反应堆开展核能海水淡化、核能供热、海岛综合开发等核能技术应用；生产电力及相关产品；对外贸易经营等（以登记机关核定为准）。

  上述注册登记信息最终以工商登记机关核定为准。

  主要财务数据：根据经具备证券期货从业资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的核能发展公司2014年度财务报表，核能发展公司截至2014年12月31日经审计的总资产、净资产分别为4564万元、4564万元，2014年度经审计的主营业务收入、净利润分别为0元、-100.29万元。截至2015年6月30日，核能发展公司总资产4564万元，净资产4564万元，营业收入0元，净利润-19.76元，上述财务数据未经审计。

  四、合资协议的主要内容

  浙能电力（简称“乙方”）与国核技（简称“甲方”）于2015年11月3日签署《关于共同组建国核浙能核能有限公司的投资协议书》，协议主要内容如下：

  1、增资扩股前，核能发展公司的注册资本为人民币5000万元，由乙方作为单一法人股东出资投入；新增注册资本全部由甲方认缴，乙方放弃新增注册资本的认缴权。本次增资按照核能发展公司注册资本金1:1增资，新增注册资本金为5000万元；甲方应当在2015年12月31日前缴清认缴的新增注册资本金。增资扩股完成后，甲乙双方各自持有合资公司50%的注册资本。

  2、鉴于甲方拥有核电开发资质及丰富的核电建设、管理、运营经验，乙方拥有核电建设所需的浙江省海岛厂址资源的前期成果。双方同意在本协议签订后立即开展项目合作。如果因政府原因导致无法与甲方合作的，双方另行协商。

  3、双方一致同意，甲方成为持有核能发展公司50%股权的股东且核能发展公司完成更名后，双方将在核能发展公司所开展核电项目厂址普选成果的基础上，充分发挥各自优势，共同推进项目前期工作，合资公司即为项目公司，全部合作项目通过合资公司开展和运营。

  4、本协议生效后所有的新增项目、扩建项目在乙方取得相应资质后双方将另行协商合作方式，调整股权比例，以乙方作为控股股东进行开发、运营。

  5、甲乙双方在各自占合资公司50%股权的模式下，以合资公司名义开展海岛核电和海岛小堆供热等项目。若国家规定上述项目必须由具有核电资质的单位作为控股方的，双方同意将合资公司股比调整为51:49，即甲方持有国核浙能核能有限公司51%的股权，乙方持有国核浙能核能有限公司49%的股权，届时双方另行协商修改相关协议和章程。

  6、本协议书自双方法定代表人或授权签字人签字并加盖公章之日起成立，自增资合作及评估结果经双方国有资产监督管理委员会审批通过完成备案之日（以二者较晚之一为准）起生效。

  五、合资公司设立对公司的影响

  国家核电技术有限公司拥有核电开发资质及丰富的核电建设、管理、运营经验，浙能电力拥有核电建设所需的浙江省海岛厂址资源的前期成果，双方成立合资公司开展海岛核电和海岛小堆供热等项目，致力于浙江省内外核能项目的开发、建设、运营及管理，符合浙能电力加大核电投资力度、有序发展核电项目的需要。合资公司将充分利用各方和本身的专业技术优势、管理优势，在核电领域做强做大，进一步提高公司的盈利水平和社会影响力，实现整体电源结构的持续优化。

  特此公告。

  浙江浙能电力股份有限公司董事会

  2015年11月4日

  ●报备文件

  （一）浙江浙能电力股份有限公司与国家核电技术有限公司关于组建国核浙能核能有限公司的投资协议书

  （二）浙江浙能电力股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议