（面向合格投资者）

  声明

  本募集说明书摘要的全部内容遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》及其他现行有效的法律、法规的规定。

  公司全体执行董事、监事及高级管理人员承诺，本募集说明书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本募集说明书摘要中财务会计资料真实、完整。

  主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。

  受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。

  凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

  除本公司执行董事和担任本次债券发行的主承销商之外，本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书中列明的信息和对募集说明书作任何说明。

  投资者若对本募集说明书摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书摘要第二节所述的各项风险因素。

  重大事项提示

  一、本公司公开发行的公司债券发行后将在上海证券交易所上市，上海证券交易所不对本公司的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及本期债券的投资风险或收益等作出判断或保证。投资者购买本期债券，应当认真阅读募集说明书及有关的信息披露文件，对本公司信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担投资风险。

  本公司执行董事、监事及高级管理人员保证本期债券募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

  二、经东方金诚国际信用评估有限公司综合评定，本次债券发行人的主体信用等级为AA，债项信用等级为AA。发行人子公司泰州三福船舶工程有限公司于2013年发行了2013年泰州三福船舶工程有限公司公司债券，根据联合资信评估有限公司2015年6月23日出具的《跟踪评级报告》，泰州三福船舶工程有限公司最新主体评级为AA-。发行人主体信用等级高于发行人子公司泰州三福船舶工程有限公司主体信用等级。

  截至2014年12月31日，泰州三福船舶工程有限公司合并范围内总资产为776,813.61万元（占发行人2014年末总资产的97.34%），总负债为370,446.67万元，所有者权益为406,366.95万元。2014年全年，泰州三福船舶工程有限公司实现合并范围内营业收入564,709.69万元（占发行人2014年全年营业收入的99.96%），净利润43,670.34万元。

  三、截至2014年12月31日，发行人合并范围内资产总计为798,015.61万元，负债合计为395,582.29万元，股东权益合计为402,433.32万元。发行人2012年、2013年、2014年的归属于母公司股东的净利润分别为28,023.48万元、27,902.51万元和43,248.68万元。截至2015年6月30日，发行人未经审计的合并范围内资产总计为796,890.76 万元，负债合计为376,111.52万元，股东权益合计为420,779.24万元，合并报表资产负债率为47.20%。2015年上半年，发行人实现营业收入281,802.20万元，净利润16,876.83万元，发行人的资产负债水平以及盈利能力较为稳定。

  四、受国民经济总体运行状况和国家宏观经济政策的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券为固定利率债券，且期限较长，可能跨越一个或一个以上的利率波动周期，市场利率的波动可能使本次债券实际投资收益具有一定的不确定性。

  五、由于本次债券上市事宜需要在债券发行结束后方能进行，发行人无法保证本次债券能够按照预期上市交易，也无法保证本次债券能够在二级市场有活跃的交易。如果上海证券交易所不同意本次债券上市交易的申请，或本次债券上市后在债券二级市场的交易不够活跃，投资者将可能面临流动性风险。

  六、本次债券由江苏望涛投资建设有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。截至2014年12月31日，担保人对外担保金额总计6.70亿元，以担保人2014年末经审计的所有者权益为基础，担保人累计对外担保金额占净资产额的比例为13.99%。若考虑发行人本次债券全额发行，担保人对外担保总额占其2014年12月31日经审计净资产的比重将达到32.78%。

  七、如非特别说明，本募集说明书中2012年、2013年和2014年的财务数据摘自发行人2012年、2013年和2014年经审计的财务报告，2015年上半年度的财务数据摘自发人未经审计的2015年上半年度财务报表。投资者如需了解发行人的详细财务状况，请参阅发行人相关财务报告，以上报告已刊登于上海证券交易所网站及其他指定的信息披露网站。

  八、债券持有人会议根据《泰州三福重工集团有限公司公司债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人）均有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受公司为本次债券制定的《泰州三福重工集团有限公司公司债券持有人会议规则》并受之约束。

  释义

  本募集说明书摘要中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：

  ■

  本募集说明书摘要中的表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

  第一节 发行概况

  一、本次发行的基本情况及发行条款

  （一）发行人基本情况

  1、公司中文名称：泰州三福重工集团有限公司

  2、注册资本：人民币5000万元

  3、注册地址：泰州市高港区口岸镇口永路58号

  4、办公地点：泰州市高港区永安洲镇马船西路1号

  5、邮政编码：225300

  6、联系电话：0523-86922270

  7、法定代表人：杨屹峰

  8、成立日期：2009年5月6日

  9、信息披露报刊名称：《中国证券报》、《上海证券报》

  10、经营范围：船舶配件制造、销售；钢结构制作、安装；海洋工程产品及配件制造、销售；实业投资、股权投资。

  （二）本次债券核准情况及核准规模

  本次发行经公司执行董事决议，并经2015年3月27日召开的股东会表决通过。

  经中国证监会“证监许可[2015]2173号”文核准，发行人获准于境内向合格投资者公开发行面值总额不超过9亿元（含9亿元）的公司债券。发行人将根据资金需求及债券市场运行等情况确定本次债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。

  （三）本期债券基本发行条款

  1、债券名称：泰州三福重工集团有限公司2015年公开发行公司债券（第二期）。

  2、发行总额：本期债券发行规模为人民币4亿元。

  3、票面金额：本期债券票面金额为100元。

  4、债券期限：本期债券为5年期固定利率债券，第3年末附发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

  5、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

  6、起息日：本期债券的起息日为2015年11月9日。

  7、利息登记日：本期债券的利息登记日为：2016年至2020年每年11月9日之前的第1个工作日为上一个计息年度的利息登记日；若债券持有人行使回售选择权，则2016年至2018年每年11月9日之前的第1个工作日为上一个计息年度的利息登记日。

  8、付息日期：本期债券的付息日为2016年至2020年每年的11月9日。若债券持有人行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2016年至2018年每年的11月9日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息。

  9、本金支付日：本期债券的本金支付日期为2020年11月9日。若债券持有人行使回售选择权，则回售部分债券的本金支付日为2018年11月9日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。

  10、支付方式：本期债券本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

  11、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于本金支付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

  12、债券利率及确定方式：本期债券的票面利率将根据市场询价结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致，在利率询价区间内确定。

  13、担保人和担保方式：本期债券由江苏望涛投资建设有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

  14、募集资金专项账户：本期债券发行人于监管银行处开设专项资金账户，用于存放本期债券的募集资金。本期债券募集资金专项账户的户名为泰州三福重工集团有限公司，开户行为中国建设银行股份有限公司泰州高港支行，账号为32001768736059667108-0002。

  15、信用级别及资信评级机构：经东方金诚国际信用评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA。

  16、债券受托管理人：德邦证券股份有限公司。

  17、发行方式：本期债券采取网下面向合格机构投资者询价配售的方式发行。

  18、发行对象：本期债券发行对象为合格机构投资者。

  19、配售规则：主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，机构投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率；申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，主承销商有权根据申购时间、长期合作等因素公平配置。发行人和主承销商有权决定本期债券的最终配售结果。

  20、承销方式：本期债券由主承销商组织的承销团以余额包销方式承销。

  21、公司债券上市或转让安排：本次发行结束后，发行人将向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

  二、本次发行的有关机构

  （一）发行人

  名称：泰州三福重工集团有限公司

  住所：泰州市高港区口岸镇口永路58号

  办公地址：泰州市高港区永安洲镇马船西路1号

  法定代表人：杨屹峰

  联系人：徐兵

  电话：0523-86922270

  传真：0523-86928503

  邮政编码：225300

  （二）承销团

  1、主承销商

  名称：德邦证券股份有限公司

  住所：上海市普陀区曹杨路510号南半幢9楼

  办公地址：上海市浦东新区福山路500号城建国际中心26楼

  法定代表人：姚文平

  联系人：沈磊、汪颖

  电话：021-68761616

  传真：021-20830982

  邮政编码：200122

  2、分销商

  （1）名称：华泰联合证券有限责任公司

  法定代表人：吴晓东

  住所：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层

  经办人员：张娜

  电话：010-56839489

  传真：010-56839354

  （2）名称：东北证券股份有限公司

  法定代表人：杨树财

  住所：长春市自由大路1138号

  经办人员：杨晨

  电话：010-63210627

  传真：010-68573837

  （三）律师事务所

  名称：北京观韬律师事务所

  住所：中国北京西城区金融大街28号盈泰中心2号楼17层

  律所负责人：韩德晶

  联系人：董文浩

  电话：010-59626911

  传真：010-59626918

  （四）会计师事务所

  名称：中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)

  住所：中国北京市西城区阜外大街1号四川大厦东座15层

  执行事务合伙人：李尊农

  联系人：江亮春

  电话：010-51120378

  传真：010-51120377

  （五）担保人

  名称：江苏望涛投资建设有限公司

  住所：江苏省泰州市高港区港城路16号

  法定代表人：邱改红

  联系人：李旻

  电话：0523-86963288

  传真：0523-86963508

  （六）资信评级机构

  名称：东方金诚国际信用评估有限公司

  住所：北京市西城区德胜门外大街83号德胜国际中心B座7层

  法定代表人：罗光

  联系人：张睿婧

  电话：010-62299800

  传真：010-65660988

  （七）债券受托管理人

  名称：德邦证券股份有限公司

  住所：上海市普陀区曹杨路510号南半幢9楼

  办公地址：上海市浦东新区福山路500号城建国际中心26楼

  法定代表人：姚文平

  联系人：沈磊、汪颖

  电话：021-68761616

  传真：021-20830982

  邮政编码：200122

  （八）募集资金专项账户开户银行

  名称：中国建设银行股份有限公司泰州高港支行

  住所：江苏省泰州市高港区金港中路124号

  法定代表人：张海宁

  联系人：潘伟

  电话：0523-86912084

  传真：0523-86912084

  邮政编码：225300

  （九）本期公司债券申请上市的证券交易场所

  名称：上海证券交易所

  地址：上海市浦东南路528号证券大厦

  总经理：黄红元

  电话：021-68808888

  传真：021-68804868

  （十）本次债券登记机构

  名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

  办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号

  总经理：高斌

  电话：021-68870172

  传真：（021）38874800

  三、认购人承诺

  认购、购买或以其他合法方式取得本次债券的合格投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：

  （一）接受本募集说明书摘要对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

  （二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；

  （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所固定收益平台挂牌转让，并由承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

  四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

  截至募集说明书签署之日，发行人与发行人聘请的与本次债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。

  第二节 风险因素

  投资者在评价发行人此次发行的债券时，除本募集说明书摘要披露的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。

  一、本次债券的投资风险

  （一）利率风险

  受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率且期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

  （二）流动性风险

  本期债券发行结束后，发行人将积极申请在上海证券交易所上市流通。由于上市审批或核准的具体事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并且依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易场所上市流通。此外，本期债券上市后可能出现交易不活跃的情况，投资者可能会面临无法及时交易的流动性风险。

  （三）偿付风险

  本期债券由江苏望涛投资建设有限公司提供担保，能否按时足额兑付取决于发行人和担保人的信用。在本期债券存续期内，如本公司所处的宏观经济环境、船舶制造行业、资本市场状况、国家相关政策等外部环境以及公司本身的生产经营发生重大不利变化，导致本公司不能如期从预期的还款来源获得用以偿还本期债券利息和本金所需要的资金，可能会对本期债券的按期偿付造成一定的影响。

  （四）本次债券安排所特有的风险

  尽管在本次债券发行时，发行人已根据现实情况安排了偿债保障措施来控制和降低本次债券的还本付息风险，但是在本次债券存续期内，可能由于不可控的因素（如政策、法律法规的变化等）导致已拟定的偿债保障措施不能完全履行，进而影响本次债券持有人的利益。

  （五）资信风险

  本公司目前资信状况良好，最近三年不存在银行贷款延期偿付的状况，在与主要客户发生重要业务往来时，严格执行经济合同，履行相关的合同义务，未曾发生违约行为。在未来的业务经营过程中，发行人亦将秉承诚实信用原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但如果由于发行人自身的相关风险或不可控制的因素，导致发行人资信状况发生不利变化，将可能影响本次债券本息的按期兑付。

  （六）担保风险

  本次债券的担保方式为全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，担保人为江苏望涛投资建设有限公司。担保人目前具有良好的经营状况、盈利能力和资产质量。

  但是，在本次债券存续期间，发行人无法保证担保人的经营状况、资产状况及支付能力不发生负面变化。如果出现上述负面变化，可能影响到担保人对本次债券履行其应承担的担保责任，甚至丧失履行其为本次债券承担的全额无条件不可撤销的连带责任保证担保的能力。

  （七）信用评级发生变化的风险

  经东方金诚综合评定，本公司的主体信用等级为AA，本次债券信用等级为AA。但本公司无法保证主体信用评级和/或本次债券信用评级在本次债券存续期内不会发生负面变化。如果发行人的主体信用评级和/或本次债券的信用评级在本次债券存续期内发生负面变化，可能引起本次债券在二级市场交易价格的波动，甚至导致本次债券无法在证券交易所上市或交易流通，则可能对债券持有人的利益造成影响。

  二、发行人的相关风险

  （一）财务风险

  1、担保风险

  为支持下属公司的发展，发行人按照国家相关法律法规以及公司章程的规定，为下属公司提供担保。截至募集说明书签署日，发行人累计担保金额为8.66亿元。在担保期内，如果被担保企业出现经营风险导致丧失还款能力或未能按期偿还借款，发行人将承担连带责任，将可能会对发行人的财务状况造成一定程度的负面影响。

  2、短期流动性风险

  发行人负债结构中流动负债的占比较高，2012年、2013年、2014年和2015年上半年度，合并范围内发行人总负债分别为419,364.06万元、348,609.04万元、395,582.29万元和376,111.52万元，其中流动负债分别为360,916.35万元、253,017.93万元、307,582.86万元和259,315.52万元，流动负债在总负债中的占比分别为86.06%、72.58%、77.75%和68.95%。发行人负债结构中流动负债比重较高，短期偿债压力较大。

  3、长期债务增加的风险

  2012年、2013年、2014年和2015年上半年度，发行人合并报表资产负债率分别为56.88%、50.27%、49.57%和47.20%。本次债券发行后，基于2015年6月30日数据静态测算，公司资产负债率将上升至52.56%，负债总规模和比率将略有增加，未来长期负债的增加将提高公司负债水平和利息支出。

  4、应收账款回收及坏账损失计提风险

  2012年、2013年、2014年和2015年上半年度，发行人其他应收款余额分别为71,355.24万元、27,230.72万元、24,458.75万元和24,044.50万元，占总资产比例分别为9.68%、3.93%、3.06%和3.02%。发行人的其他应收款占总资产的比例虽然有所下降，但是发行人如无法回收其他应收款，将有可能会对发行人盈利能力产生不利影响。

  5、期间费用风险

  2012年、2013年、2014年和2015年上半年度，发行人期间费用占营业总收入的比例分别为1.66%、2.31%、1.94%和2.32%，发行人的期间费用占比较低。如果未来发行人的费用控制能力有所下降，导致发行人销售费用、管理费用和财务费用上升，将有可能对发行人利润水平造成不利影响。

  （二）经营风险

  1、经济周期风险

  发行人从事的业务主要为船舶制造和销售，其盈利的稳定性与国民经济发展周期以及船舶制造行业的扶持政策相关性很强。2008年至2012年，受金融危机影响，全球实体经济低迷，世界经济贸易形势发生巨大变化，贸易量大幅下降，致使连年快速增长的海运需求出现了停滞放缓的局面。2014年以来，我国造船行业呈现强势运行的态势。但是，若在将来国内外经济环境进一步衰退，国家对船舶制造行业的扶持程度减弱，将会对发行人的生产经营和盈利水平有所影响。

  2、船舶市场价格变动的风险

  在新船价格方面，2014年各船型价格均出现了不同程度的上涨。截至2014年12月底，克拉克松新船价格指数报收于138.5点，同比上涨3.9%。但是，目前全球经济增长缓慢，造船行业景气度很难在短期内有较大的改观，如果未来船舶销售价格出现下降，将会对公司的盈利能力造成影响。

  3、汇率的风险

  发行人外币收支主要用于船舶销售，且多以美元结算。2012年、2013年和2014年，发行人因汇率变动对现金及现金等价物的影响分别为10,720.44万元、2,975.92万元和-274.91万元。未来，人民币汇率的波动将可能给公司经营收益带来一定影响。

  4、行业竞争加剧导致发行人市场份额下降的风险

  船舶制造行业存在着在产品规模、技术研发、管理水平、品牌认知和销售渠道等全方位的市场竞争，发行人在船舶制造行业排名中等偏上，面临一定的竞争压力。因此，若未来行业竞争加剧，会导致发行人市场份额下降。

  5、技术研发风险

  船舶制造技术含量相对较高，发行人十分重视技术研发，投入了大量资金开展自主研发，拥有中国工程院院士张炳炎、沈闻孙组建的企业院士工作站，与东南大学等高等院校签订了《产学研合作协议》、《技术合作协议》。发行人先后成立了企业技术中心和数字化造船中心、二维三维设计开发平台（TRIBON系统）、产品数据管理系统（PDM系统）、船体数字制造系统、船舶下水计算系统等，已有17项科技项目申报了国家发明专利，15项申报了实用新型专利，3项申报了软件著作权。但是技术开发创新是一个系统而长期的工程，对发行人的资本、管理都提出了较高的要求，发行人未来面临一定的技术创新和品牌建设薄弱的风险。

  6、下游客户需求变化风险

  船舶销售板块对应下游市场需求的各种型号、规格的产品较多。一旦下游市场变化不能及时为公司所适应，并积极做出调整，将会对公司的主营业务收入和经营利润产生较大影响。

  （三）管理风险

  1、公司治理风险

  虽然公司内部已经建立了较为完备的公司治理结构和信息披露制度，并对财务、投资、人事、安全、环保、筹资、关联交易等方面进行了规范和约束，但是随着内外部环境变化及监管层要求，需对出现的新形势、新变化及时作出修改和补充，如公司不能适时进行完善，将有可能导致内部控制系统失控。

  2、实际控制人为自然人的风险

  发行人是一家终端由自然人控制的公司，公司的实际控制人是杨屹峰先生，虽然发行人按照现代企业制度建立了所有权与经营权相分离的公司型企业，但由于其民营企业属性，由自然人最终控股，家族色彩较浓厚，公司的经营和管理一定程度上将受到个人因素的影响。

  3、关联交易风险

  发行人与其关联方存在一定量的关联交易，2012年、2013年和2014年，发行人向关联方销售商品金额总计分别为371.79万元、264.15万元和192.31万元，发行人关联交易金额占发行人当期营业收入的比重较小。虽然发行人已建立了完善的交易管理制度，对关联交易进行了披露并接受市场的监督，但是关联方在一定程度上仍存在占用资金的可能性，一旦资金被长期占用将会给发行人的正常生产经营带来一定影响。

  4、子公司管控风险

  截至2014年12月31日，发行人纳入合并报表范围的子公司为9家，虽然发行人对于下属子公司的运营管理建立了严格的内部管控机制，但由于下辖公司专业性较强、数量较多、从业人员规模较大，如果公司治理、组织模式、内控制度和专业人员能力未能伴随公司对外投资规模的扩大及时进行调整和完善，将给公司带来一定的管理风险。

  （四）政策风险

  1、船舶行业政策风险

  进入21世纪以来，我国船舶工业快速发展，取得显著成就，我国已成为世界上最具影响力的造船大国之一。但是，在产业快速发展过程中也积累了一些深层次的问题，突出表现在创新能力不强、结构性矛盾突出、产业集中度较低、产能过剩矛盾加剧等方面。

  2013年7月出台的《船舶工业加快结构调整促进转型升级实施方案（2013-2015年）》指出，船舶工业是为海洋运输、海洋开发及国防建设提供技术装备的综合性产业，中国船舶市场应当保持稳定增长，国际市场份额得到巩固，骨干企业生产经营稳定，船舶工业实现平稳健康发展。

  然而，目前全球经济增长缓慢，造船行业景气度很难在短期内有较大的改观，若未来国家在产业政策方面进行调整，则将影响发行人的生产经营方针，并可能造成公司经营业绩的不确定性。

  第三节 发行人及本期债券的资信状况

  一、本次债券的信用评级情况

  东方金诚国际信用评估有限公司为本期债券出具了《泰州三福重工集团有限公司2015年公司债券信用评级报告》。经东方金诚综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期公司债券的信用等级为AA。

  二、信用评级报告的主要事项

  （一）信用评级结论及标识所代表的涵义

  发行人的主体信用等级为AA，评级展望为稳定，该级别反映了受评主体偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

  本次债券的信用等级为AA，该级别反映了本次债券的信用质量很高，信用风险很低。

  （二）有无担保的情况下评级结论的差异

  东方金诚基于对发行人自身运营实力和偿债能力的综合评估，评定发行人主体信用等级为AA；江苏望涛投资建设有限公司为本次债券提供了全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，东方金诚对江苏望涛投资建设有限公司的主体信用等级为AA，担保人主体信用等级不低于发行人主体信用等级；东方金诚基于对发行人和担保人的综合评估，评定本次债券信用等级为AA。发行人主体信用等级是公司依靠自身的财务实力偿还全部债务的能力，是对公司长期信用等级的评估，可以等同于本次债券无担保情况下的信用等级。

  因此，本次债券在无担保的情况下信用等级为AA，在有担保的情况下信用等级为AA。

  （三）评级报告的主要内容

  1、评级观点

  东方金诚国际信用评估有限公司（以下简称“东方金诚”）通过对泰州三福重工集团有限公司经营环境、竞争力、业务运营、企业管理以及财务状况的综合分析，认为公司在船舶制造行业具有一定规模和技术优势，产品得到了国内外著名船级社的认可；公司船舶业务产品结构较为合理，经营较为稳健，整体盈利能力较强；公司近年来新接船舶订单量持续增长，手持订单量充裕，船舶制造业务收入较有保障；近年来，公司债务规模逐年下降，债务负担较轻。同时，东方金诚关注到，全球经济增长缓慢，海运需求下降，造船行业景气度短期内难以有较大的改观，给造船企业带来一定的经营压力；公司船舶业务近三年产能利用率处于较低水平，造船业务的稳定性仍会受到行业整体景气程度的影响；公司船舶业务以出口为主，人民币汇率变动将对公司收入产生一定的影响。

  2、优势

  （1）发行人在船舶制造行业具有一定规模和技术优势，产品得到了国内外著名船级社的认可。

  （2）发行人船舶业务产品结构较为合理，经营较为稳健，整体盈利能力较强。

  （3）发行人近年来新接船舶订单量持续增长，手持订单量充裕，船舶制造业务收入较有保障。

  （4）近年来，发行人债务规模逐年下降，债务负担较轻。

  （5）江苏望涛投资建设有限公司为本期公司债券提供无条件不可撤销的连带责任保证担保，具有一定的增信作用。

  3、关注

  （1）全球经济增长缓慢，海运需求下降，造船行业景气度短期内难以有较大的改观，给造船企业带来一定的经营压力。

  （2）发行人船舶业务近三年产能利用率处于较低水平，造船业务的稳定性仍会受到行业整体景气程度的影响。

  （3）发行人船舶业务以出口为主，人民币汇率变动将对公司收入产生一定的影响。

  （四）跟踪评级的有关安排

  根据主管部门有关规定和东方金诚国际信用评估有限公司的评级业务管理制度，在本期债券的存续期内，东方金诚将在泰州三福重工集团有限公司年度报告公布后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并根据有关情况进行不定期跟踪评级。

  发行人应按东方金诚跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。发行人如发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知东方金诚并提供有关资料。

  东方金诚将密切关注发行人的经营管理状况及相关信息，如发现发行人出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，东方金诚将及时评估其对信用等级产生的影响，确认调整或不调整发行人主体及债券信用等级。

  如发行人不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，东方金诚将根据有关情况进行分析，必要时可撤销信用等级，直至发行人提供相关资料。

  跟踪评级结果将通过东方金诚网站(http:// www.dfratings.com )、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和监管部门指定的其他媒体上予以公告，并根据监管要求向相关部门报送。

  三、主要资信情况

  （一）发行人获得主要贷款银行的授信情况

  发行人与国内多家银行保持了良好的关系。截至2015年3月末，公司银行授信额度合计80.61亿元，其中尚未使用的授信余额为53.71亿元，占总授信额度的66.63%。

  （二）业务往来违约情况

  发行人近三年与主要客户发生业务往来时，不存在违约现象。

  （三）最近三年发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况

  发行人近三年合并范围内发行的债券及其他债务融资工具如下表所示：

  ■

  其中，12三福船舶CP001已于2013年7月13日到期还本付息，13三福船舶债截至目前为止均按时付息，不存在延迟支付利息的情况。

  （四）本次发行后的累计债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

  截至2015年6月30日，发行人未经审计的净资产总计42.08亿元。截至本募集说明书签署之日，发行人合并范围内发行的已发行尚未到期的债券及其他债务融资工具规模总计7亿元。本期公司债券发行规模为不超过人民币9亿元（含9亿元），本期债券经证监会核准并全部发行后，发行人合并范围内累计债券余额为16亿，占发行人截至2015年6月30日未经审计合并财务报表口径所有者权益的比例为38.02%，未超过发行人净资产的40%。

  （五）近三年主要财务指标

  发行人近三年主要财务指标如下表所示：

  ■

  四、本次评级结果与历史评级结果的差异说明

  东方金诚国际信用评估有限公司为本期债券进行了主体评级和债项评级，东方金诚基于以下内容，评定发行人的主体评级为AA。发行人子公司泰州三福船舶工程有限公司于2013年发行了2013年泰州三福船舶工程有限公司公司债券，根据联合资信评估有限公司2015年6月23日出具的《跟踪评级报告》，泰州三福船舶工程有限公司最新主体评级为AA-。发行人主体信用等级高于发行人子公司泰州三福船舶工程有限公司主体信用等级。

  （一）评级方法和评级标准

  东方金诚采用定性分析为主、量化分析为辅的评级方法，从经营风险、财务风险两个分析维度考察受评企业的信用风险。其中，经营风险由行业因素、企业竞争力和管理水平等共同决定；财务风险由企业资产质量、资本结构、盈利能力、现金流状况和偿债能力等共同决定。在主体评级的基础上，结合债权保护因素对违约概率或违约损失率的影响，确定制造业（重型）企业发行的相关债项的信用等级。

  在定性评级情况下，评级标准是指评级风险因素在某种状态下所预示的风险高低；评级风险因素之间的相对重要性很难量化；不同类别评级对象的评级标准不同。评级标准的基本原则：

  （1）在财务风险相同的情况下，经营风险相对高的主体，其信用等级较低。

  信用等级与指标值之间不存在一一对应关系，即不存在信用等级指标标准值；即使为了规范评级工作，制定了信用等级指标标准值，也不意味着，达到某信用等级标准值就能被评为某信用等级，达不到某信用等级标准值就不能被评为某信用等级。

  评级对象信用等级除与评级对象的财务指标值高低有关外，还与评级对象的经营风险高低有关，高经营风险主体的财务指标再好，也不可能达到高信用等级。

  （2）下列情况预示主体经营风险相对高：主体经营状况对政策法规、宏观经济的变化敏感；所属产业风险高；主营业务不突出；不属于支柱产业；法人治理结构不完善；经营历史短、经营规模相对较小、正在实施或拟实施相对重大的、风险较高的经营项目；在国际、国内、或区域市场竞争力弱、市场地位不稳定；未来发展可预测性差等。

  （3）债务资本化比率是衡量主体债务负担的主要财务指标。债务资本化比率越高债务负担越重。但债务负担并不必然与信用等级成反比，债务负担应与盈利能力和现金流指标一起考虑来确定偿债压力。

  （4）中长期盈利能力是衡量主体中长期偿债能力的主要指标。一般情况下，中长期盈利能力越高、越稳定，中长期信用等级越高。

  （5）经营性现金流状况是衡量主体短期偿债能力的主要指标。一般情况下，经营性现金流相对越大、筹资前现金流净额偿债能力越强，短期信用等级越高。

  （6）对外担保等或有负债越高、非正常收益越高，信用等级越低。

  （7）可靠的增信措施可不同程度地提升主体、债项的信用等级。担保是提升债项信用等级的有效措施，但一般不可以提升主体信用等级。

  （8）恶性通货膨胀在某种程度上可看成主权主体违约。

  （9）投机级主体的规模一般偏小，财务风险的权重应更大。

  （10）由于主权国家在货币供应、税费征收、外汇管制等方面拥有权力，所以，主权信用等级一般都高于主权辖区内其它主体如地方政府、工商企业、金融机构等的信用等级。主权T&C风险评级一般高于主体评级0-3微调等级，主体外币评级信用等级不能超过T&C风险评级。

  （下转B10版）

  发行人：

  住所: 江苏省泰州市高港区口岸镇口永路58号

  主承销商：

  住所：上海市普陀区曹杨路510号南半幢9楼

  签署日期：二〇一五年十一月五日