股票代码：600226 股票简称：升华拜克 编号：2015-096

  债券代码：122254 债券简称：12拜克01

  浙江升华拜克生物股份有限公司

  关于收到上海证券交易所审核意见函

  暨公司股票延期复牌的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  浙江升华拜克生物股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年10月19日召开第六届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于<浙江升华拜克生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，公司已披露了相关公告。

  2015年11月4日，公司收到上海证券交易所上证公函【2015】1855号《关于对浙江升华拜克生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（草案）的审核意见函》（以下简称“《审核意见函》”）。目前，公司正组织中介机构及相关人员对《审核意见函》中提出的问题进行回复，回复期间公司股票将继续停牌。待公司回复工作完成且相关中介机构内部审核程序履行完毕后，公司将及时向上海证券交易所回复并披露，同时申请公司股票复牌。

  上海证券交易所《审核意见函》的具体内容如下：

  经审阅你公司提交的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“草案”），现有如下问题请你公司进一步说明和补充披露。

  一、关于标的公司行业情况

  草案显示，标的公司炎龙科技最近两年又一期的扣除非经常性损益后归属于母公司净利润分别为-935万元、7,491万元和3,320万元，毛利率分别为44.29%、87.13%和88.38%。请结合标的公司所处行业特点、业务构成、每款游戏产品的生命周期和运营模式及主要业务指标（包括但不限于游戏总玩家数量、付费玩家数、活跃用户数、充值消费比、付费玩家报告期内每月人均消费值、玩家的年龄和地域分布、开发人员等）补充披露：

  1.标的公司业绩大幅波动的原因和主要影响因素,以及可能对上市公司经营业绩产生的影响。请独立财务顾问和会计师发表意见。

  2.对比同行业可比公司情况，结合标的公司在预测期内的预计毛利水平，补充披露标的公司毛利率大幅提升的原因和可持续性。请独立财务顾问发表意见。

  3.结合标的公司游戏研发经验和相关历史数据、行业平均水平等补充披露标的公司游戏开发失败风险和相应的应对措施，以及可能对上市公司造成的影响。请在“重大风险提示”部分，补充提示相应风险。请独立财务顾问发表意见。

  4.募集资金中有近6亿元投向游戏运营中心项目建设，其中主要开销是支付市场推广和产品代理的费用。请结合标的公司目前及预测期的销售利润率水平、运营成本等，补充披露募集资金投向运营中心建设的必要性，以及募集资金的投入金额是否与标的公司成本、费用预测数据相匹配。请独立财务顾问和会计师发表意见。

  二、关于业绩承诺

  草案披露，交易对手方鲁剑、李练和西藏炎龙承诺标的公司在2015年至2018年实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于9,000万元、1.26亿元、1.64亿元和1.97亿元。

  5.截至2015年6月30日，标的公司实现扣非后的净利润仅为3,320万元。请结合标的公司2015年7-9月的财务数据，补充披露标的公司2015年业绩承诺的可实现性，以及是否存在无法达到业绩承诺的风险。请独立财务顾问和会计师发表意见。

  6.本次配套募集资金投向中包括“全球移动游戏运营中心建设项目”和“移动网络游戏新产品研发项目”，募投金额分别达5.99亿元和1.01亿元。请补充披露上述业绩承诺中，上述募投项目实现的利润影响是否纳入盈利预测范围。如是，请进一步说明本次交易作价的合理性；如否，请补充披露重组完成后，你公司如何在财务核算中区分前述募投项目带来的收益及其可行性，及利润承诺期间对此的相关披露安排。请独立财务顾问、评估师和会计师发表意见。

  7.请结合行业发展情况、公司现有及已储备尚未推出的游戏产品的预计流水和主要业务指标等，补充披露上述业绩承诺的具体依据和合理性。请独立财务顾问和评估师发表意见。

  8.请结合鲁剑、李练和西藏炎龙的资信情况、可支配的其他资产情况等，补充披露其对业绩补偿承诺是否具有足够的履约支付能力。请独立财务顾问和律师发表意见。

  9.草案披露，公司将在标的公司股东工商变更登记完成后30日内一次性支付给西藏炎龙本次交易的现金对价8亿元。请公司补充披露上述一次支付现金价款安排的主要考虑和合理性，以及如果业绩补偿承诺主体违约，该安排可能对上市公司带来的不利影响和风险。请独立财务顾问发表意见。

  三、关于标的资产的评估与作价

  标的公司的评估值为160,509.97万元，增值率1,295.49%。

  10.请公司结合行业发展状况、标的公司的市场份额及与主要竞争对手的差异，各项业务的发展情况及主要指标、主要游戏产品的运营情况，新款游戏拟推出的时间安排及试运行情况等，以图表等直观形式进一步量化分析标的公司的核心竞争力，和本次评估大幅增值的合理性。涉及相关排名及行业数据的，需披露相应的出处、依据和数据来源。请独立财务顾问和评估师发表意见。

  11.请结合标的公司近三年来的股权交易（含增资）情况，补充披露历次转让的定价依据及合理性，与本次交易定价存在较大差异的原因，并评估本次交易定价的公允性和合理性。请独立财务顾问和资产评估师发表意见。

  12.请公司补充披露是否充分识别并确认标的公司可辨认无形资产，并说明对商誉和备考盈利预测的影响。请独立财务顾问和会计师发表意见。

  13.草案说明，本次交易价格对应的市盈率为47.3，显著低于以2015年6月30日的收盘价为基准计算的同行业可比上市公司平均水平。考虑到2015年以来股票市场的大幅波动，请分别选取可比上市公司2014年12月31日、公司停牌首日（2015年3月25日）和本次交易的定价基准日（2015年10月21日）的收盘价为计算基础的平均市盈率和市净率，进一步分析交易标的定价的公允性。请独立财务顾问发表意见。

  四、关于本次交易的后续安排

  14.请结合目前标的公司主要游戏情况，补充披露标的公司核心技术人员和管理团队的范围和近年来的流动情况，并说明本次交易完成后，标的公司管理团队和核心技术人员是否继续留任，以及标的公司管理团队和核心技术人员变动可能给标的公司带来的影响和上市公司的应对措施。请独立财务顾问发表意见。

  15.本次交易完成后，上市公司的主营业务将包括传统的农兽药制造和销售、锆系列产品的制造与销售业务，和网络游戏的研发、代理发行及IP与源代码合作等三大业务板块。请结合你公司的战略定位和经营规划，补充披露：（1）公司对现有业务和资产的后续安排，是否有置出现有化工和锆类业务相关资产的考虑和计划；（2）重组完成后，公司如何实现不同业务之间的协同发展，并按《上市公司重大资产重组管理办法》第43条第二款的规定，充分披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。请独立财务顾问发表意见。

  五、其他

  16.本次交易前，沈培今持有上市公司股份164,247,445股，持股比例为15%，系公司的控股股东和实际控制人。本次交易拟向鲁剑、李练发行256,410,256股以购买其持有的标的公司50%股权。同时,向沈培今发行不超过373,134,328股，配套募集资金15亿元。请公司补充披露：（1）以图表形式列示募集配套资金前后，本次交易对上市公司股权结构的影响；（2）沈培今完成上述交易的合法资金来源，并进一步说明若募集配套资金失败，上市公司将如何支付相应的交易价款及资金来源，以及是否将导致上市公司实际控制人发生变更。请独立顾问和律师发表意见。

  17.草案披露，本次交易双方约定的股票发行价格调价触发条件为：上证指数在任意交易日前连续30个交易日中至少20个交易日相比于上市公司首次停牌日（2015年3月25日）前一个交易日收盘点数跌幅超过20%。请补充披露上述单向向下调价安排的公平性和合理性，如上证指数出现反向大幅上涨公司不相应上调发行价的原因和考虑，是否存在损害上市公司和中小投资者利益的情况。请独立顾问和律师发表意见。

  18.草案披露，本次购买资产的发行价格为3.12元/股，募集配套资金的发行价格为4.02元/股。公司此前披露，2015年6月16日，原控股股东升华集团控股有限公司将上市公司15%的股权转让给沈培今，协议转让价为14.52元/股。同时，公司股票自2015年3月25日停牌至今，停牌前一日公司股票收盘价为14.52元/股。请结合上述价格之间的重大差异，补充披露本次重组股票发行价格的公允性和合理性，未采用此前股权转让价14.52元/股的原因和考虑，并说明是否存在损害上市公司和中小股东利益的情况，是否违反《上市公司证券发行管理办法》第39条第七项的规定。请独立财务顾问和律师发表意见。

  19.请财务顾问根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第十二条的相关要求，补充并披露对标的公司业绩真实性的专项核查报告及关于拟购买资产销售真实性的核查方法、核查经过、核查范围等事项的说明。

  20.请修订报告书中关于期间损益和利润承诺补偿主体等的错误描述。

  公司指定的信息披露报刊为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者关注公司公告并注意投资风险。

  特此公告。

  浙江升华拜克生物股份有限公司董事会

  2015年11月5日