证券代码：600828 证券简称：成商集团 编号：临2015-88号

  成商集团股份有限公司关于

  上海证券交易所《关于对成商

  集团股份有限公司重大资产购买

  预案的审核意见函》

  的回复公告

  特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据上海证券交易所《关于对成商集团股份有限公司重大资产购买预案的审核意见函》（上证公函【2015】1826号）（以下简称“《审核意见函》”）的要求，成商集团股份有限公司（以下简称“成商集团、公司”）及相关中介机构对有关问题进行了认真分析，现对《审核意见函》中提及的问题回复如下：

  如无特别说明，本回复中的简称均与《成商集团股份有限公司重大资产购买预案》中相同。

  一、关于标的资产的关联关系及关联交易

  1、预案披露，光华百货与仁和集团2011年4月以后已无关联关系，目前其仍为仁和集团提供7.96亿元担保，同时光华百货与人东百货存在共同关联方的欠款。请公司结合上述情况补充披露交易标的具体的关联方情况，包括但不限于人东百货与光华百货之间是否构成关联关系，以及标的资产与其各自关联方之间的关系等，并以图表方式列示。请财务顾问和律师发表意见。

  回复：

  根据《上海证券交易所股票上市规则》关于关联方的规定，光华百货与人东百货组织结构图以及关联关系如下：

  ■

  一、标的资产之一人东百货的关联关系

  截至本回复签署日，仁和集团持有人东百货100%股权，系人东百货控股股东，自然人陈立仁通过持有仁和集团95%股权，间接控制人东百货，系人东百货实际控制人。陈立仁直接控制的其他企业成都仁和春天出租车有限公司以及仁和集团控制的其他企业与人东百货构成关联关系。

  二、标的资产之一光华百货的关联关系

  截至本回复签署日，纪高有限公司持有光华百货100%股权，系光华百货控股股东。自然人周健成持有春丰投资有限公司100%股权，并通过春丰投资有限公司持有纪高有限公司100%股权间接控制光华百货，系光华百货实际控制人。

  光华百货2007年由仁和集团控股子公司成都春天房地产开发有限公司与纪高有限公司合资组建。纪高有限公司当时入股光华百货，系仁和集团为解决开发、建设光华百货项目资金引进的投资方，并根据当时招商引资的条件，由仁和集团为光华百货无偿提供不少于10年的管理支持。另外，除上述关联方外，仁和集团、人东百货与光华百货构成关联关系，具体如下：

  一是人东百货、光华百货具体由人东百货统一进行招商、采购、人事、财务等方面的管理。

  二是光华百货现任董事为周健成、陈凡、刘中源三人，其中陈凡系陈立仁之子，刘中源系人东百货管理人员，另外，陈凡在春丰投资有限公司亦担任董事。

  根据2015年11月2日人东百货实际控制人陈立仁、光华百货实际控制人周健成出具的说明，除上述已披露事项外，仁和集团实际控制人陈立仁与光华百货实际控制人周健成之间及陈立仁之子陈凡与周健成之间不存在亲属关系，不存在股权代持等关系。

  经核查，独立财务顾问认为：仁和集团系人东百货控股股东，陈立仁系人东百货实际控制人；纪高有限公司系光华百货控股股东，周健成系光华百货实际控制人，但因人东百货对光华百货经营管理具有重大影响，仁和集团通过董事会能够对光华百货施加重大影响，仁和集团和人东百货与光华百货构成关联关系。

  经核查，中伦律师认为，仁和集团与人东百货和光华百货，以及人东百货和光华百货均构成关联关系。

  2、预案披露，光华百货存在合计7.98亿元的对外担保承诺和4900万元的关联方欠款，人东百货存在7项未披露金额的担保事项、对仁和集团全资子公司仁和投资4.8亿元银行贷款相关的承诺，以及关联方欠款7.06亿元。针对上述担保承诺和关联方欠款，交易对方纪高有限表示将于交割完成日前清偿；仁和集团表示将按时足额偿还人东百货约6.5亿元的借款及担保，其余部分将于交割日前清偿。请公司补充披露：（1）关联担保和关联欠款的发生时间、形成原因、是否有偿以及相关担保协议、借款协议的主要内容；（2）关联方解除担保和偿还欠款的资金来源、具体解除和偿还日期；（3）关联方和交易对方为确保按时解除担保和偿还欠款已采取和拟采取的具体保障措施；（4）请量化分析相关担保和欠款如果不能按时得到解除或清偿，将给标的资产带来的具体责任和风险等影响，以及公司的解决方案，并进行相应的风险提示。请财务顾问和律师发表意见。

  回复：

  一、人东百货对外担保及承诺事项

  截至2015年6月30日，人东百货的具体对外担保及承诺情况见附件一。人东百货对外担保、承诺情况及解除安排如下：

  （一）就人东百货对仁和投资与冷成俊、胡明莉、冷绶箴、欧高瑾、辜明霞、廖应宽、陶绪萍、陶陶、周兴见、周正国、欧阳任曦等自然人签订的《房屋返迁协议书》项下所形成债务提供连带保证的事项，经各方协商，将由仁和集团取代人东百货提供担保，相关协议将于交割完成日前签署完毕。如在交割完成日前无法解除人东百货的担保义务，并且仁和集团也未就该等担保事项提供成商控股认可的反担保措施，则视为仁和集团无法满足本次交易的交割条件，根据《资产购买协议》的相关约定，该等情况下成商控股有权终止交易，仁和集团应向成商控股退还其已支付的款项，并承担相应的违约责任。

  （二）就人东百货为仁和投资4.8亿元银行贷款授信所作出的在该等贷款清偿前不抽走、不计息、不分红的承诺事宜，仁和集团承诺将促使仁和投资将于交割完成日之前清偿该笔授信项下已经实际发生的2.3亿元贷款本金及利息，免除人东百货的承诺义务。如在交割完成日前未能免除人东百货的承诺义务，则视为仁和集团不满足本次交易的交割条件，根据《资产购买协议》的相关约定，该等情况下成商控股有权终止交易，仁和集团应向成商控股退还其已支付的款项，并承担相应的违约责任。

  （三）人东百货对四川文化发展股份有限公司、四川省锦城艺术宫对成都农村商业银行股份有限公司都江堰支行的剩余欠息4165万元的免除承担定额存款义务及连带清偿责任，仁和集团承诺对该等责任向成商控股承担保证担保责任。在《资产购买协议》生效后10个工作日内，成商控股需要向仁和集团支付第一期交易价款合计14,846.51万元，以及在《资产购买协议》生效后一年内分期支付剩余合计59,386.05元的交易价款，因此如人东百货需承担前述连带清偿责任，仁和集团将有足够的资金向成商集团承担相应的担保责任。

  二、人东百货关联方欠款

  截至2015年6月30日，人东百货关联方欠款总计706,340,905.63元，具体情况见附件二。人东百货关联方欠款具体清偿安排如下：

  （一）仁和投资与人东百货签订的《借款协议书》约定，人东百货向仁和投资提供的合计471,899,135.96元借款的借款期限为2015年7月1日至2016年6月30日，仁和投资将按期归还该笔借款，仁和集团承诺为此笔借款的清偿提供保证担保。根据《资产购买协议》的约定，在协议生效后的十个工作日内，成商控股应向仁和集团支付第一期交易价款总计14,846.51万元，占本次交易总价款的20%。在交割完成日后的十个工作日内，在约定的交割条件满足的前提下，成商控股应向仁和集团支付第二期交易价款合计22,269.77万元的现金，占本次交易总价款的30%；在交割完成日后的三个月内，在约定条件满足的前提下，成商控股应向仁和集团支付第三期交易价款合计22,269.77万元的现金，占本次交易总价款的30%；在交割完成日之后且本协议生效后的一年内，在约定条件满足的前提下，成商控股应向仁和集团支付第四期交易价款合计14,846.51万元的现金，占本次交易总价款的20%。因此，在交割完成日后的三个月内，本次交易对价的80%（合计59,386.05万元）将支付给仁和集团，仁和集团将有足够的资金能力支持仁和投资向人东百货偿还相应借款，并有能力为此承担相应的担保责任。

  （二）成都仁和酒店管理有限公司与人东百货的签订的《借款协议书》约定，人东百货向成都仁和酒店管理有限公司提供的180,074,550.48元借款将在成都仁和酒店管理有限公司为人东百货提供的抵押担保解除之日起3个月内归还，仁和集团承诺为此笔借款的清偿提供保证担保。如前述分析，仁和集团将在本次交易的协议生效后分期收到交易价款，且在交割完成日后的三个月内收取合计59,386.05万元的款项，仁和集团有足够的资金能力支持成都仁和酒店管理有限公司向人东百货偿还相应借款，并有能力为此承担相应的担保责任。

  为提高仁和集团就上述解决人东百货关联方担保以及欠款担保履约能力，切实控制收购风险，根据仁和集团出具的承诺函，承诺在交割完成日前，解除仁和投资为获得4.8亿元银行贷款授信抵押给农业银行成都锦城支行的土地证号为成国用（2012）第683号的土地使用权（面积为14,176.63平方米，抵押评估价为1,249,580,000元，该地块仅抵押给农业银行成都锦城支行，未用于其他抵押）抵押手续，并将该等土地使用权抵押给成商控股，作为仁和集团承诺按照约定清偿人东百货关联方欠款及解除对外担保及承诺的担保措施之一。如仁和集团未能按照承诺约定或《资产购买协议》约定清偿人东百货关联方欠款或解除人东百货对外担保或承诺的，则（1）成商控股可从14,846.51万元的第四期交易价款中直接抵扣未偿还欠款及其他费用（如有）；（2）成商控股可行使前述约定的抵押权。

  截至本回复签署之日，人东百货除上述关联方欠款外，其他截至2015年6月30日的关联方欠款已经清偿完毕或解决。

  三、光华百货对外担保及承诺

  截至2015年6月30日，光华百货对外担保金额总计79,878万元，具体对外担保及承诺情况见附件三。光华百货对外担保、承诺情况及解除安排如下：

  （一）光华百货就仁和集团向农业银行成都锦城支行申请31,578万元贷款授信（未实际发生贷款）而提供的最高额抵押已经解除，根据成都市房产信息档案馆于2015年10月16日出具房屋信息摘要，原抵押房产上已无抵押。

  （二）光华百货承诺以光华百货经营实现的净利润加上折旧及摊销，作为仁和投资4.8亿元固定资产贷款（实际发生借款额为2.3亿元）本息的还款来源。交易对方拟采取两项措施解决光华百货的该等担保事项，一是仁和集团承诺仁和投资将于交割完成日之前清偿2.3亿元贷款的本息，以解除光华百货的承诺保证。且仁和集团承诺以本公司自有资金及银行融资为此笔借款的清偿提供担保责任。二是根据纪高有限与成商控股签订的《资产购买协议》，纪高有限承诺并保证，于交割完成日前，光华百货所有对外担保及承诺事项将解除，并办理相应的解除担保/承诺手续（如有），或者纪高有限或纪高有限指定的第三方向成商控股提供成商控股认可的担保。如在交割完成日前无法免除光华百货的该等承诺义务，则视为纪高有限不满足本次交易的交割条件，根据《资产购买协议》的相关约定，该等情况下成商控股有权终止交易，纪高有限应向成商控股退还其已支付的款项，并承担相应的违约责任。

  四、光华百货关联方欠款

  截至2015年6月30日，光华百货关联方资金欠款总计49,344,809.96元，相关情况见附件四。

  截至本回复签署之日，光华百货上述关联方欠款已经清偿完毕。

  公司已按要求进行相应的风险提示，并相应修改了预案“重大风险提示”以及“第七节 风险因素”。

  经核查，独立财务顾问认为，针对交易标的关联借款和对外担保及承诺，交易对方已采取具体有效的解决措施，且就无法按时解除担保、承诺或偿还借款已作出有效的承诺和保证，上市公司收购标的资产面临的现有关联方欠款无法到期收回或承担的对外担保及承诺风险总体可控。

  经核查，中伦律师认为，针对交易标的关联借款和对外担保及承诺，交易对方已采取具体有效的解决措施，就无法按时解除担保、承诺或偿还借款已作出有效的承诺和保证，基于交易协议中分期付款的安排，交易对方目前的资信状况不影响其在交易协议项下的履约能力。

  3、预案披露，本次交易交割完成后，人东百货拥有的第3773045号、第1531832号以及正在申请的注册号为14869925的商标将继续授权给包括光华百货在内的5家公司使用，其中4家为永久无偿授权。请公司补充披露交易完成后，人东百货将继续商标永久无偿授权给关联方使用的合理性，他人继续使用是否可能构成同业竞争、商标混淆，并分析因此可能给人东百货带来的风险及解决措施。请财务顾问和律师发表意见。

  回复：

  截至本回复签署日，人东百货所持有的商标授权使用情况如下：

  ■

  根据成商控股与仁和集团于2015年10月16日签署的《资产购买协议》，成商控股同意在本次交易的交割完成后，继续授权上述五家公司在原有范围内继续使用“仁和春天”相关商标。

  一、继续授权商标使用的必要性

  本次收购完成后，人东百货继续授权其他门店使用“仁和春天”相关商标，这既是交易对方仁和集团与成商控股达成的交易条件，亦是未来继续维持、提升“仁和春天”商标价值的有效形式。“仁和春天”作为区域性中高端百货连锁品牌，通过多门店推广、使用，才能进一步扩大品牌影响力，提升品牌价值。本次收购完成前，上市公司自身经营的百货门店，与本次收购的标的资产人东百货、光华百货在经营定位、细分市场上具有互补性、差异性，短时间内继续推广、使用“仁和春天”品牌，有利于保持人东百货、光华百货中高端市场形象、确保未来经营平稳发展。

  二、有关控制“仁和春天”相关商标授权使用风险的措施

  为控制未来继续授权其他门店使用“仁和春天”商标可能带来的风险，成商控股与交易对方仁和集团、纪高有限均在本次签署的《资产购买协议》做出如下约定：

  一是对可能新增的同业禁止进行约定。在本次交易完成后，交易对方及其控制的其他公司、企业、其他经济组织或其他关联方不再新增商场类的新建、租赁、收购等经营性的投资。故，本次交易完成后仁和集团、纪高有限及其关联方不会再新增“仁和春天”品牌的百货。

  二是对仁和集团现有的其他门店由仁东百货托管。本次交易完成后，仁和集团已投资的高新店、南充店、达州店将委托人东百货进行经营管理。

  上述两项措施，通过对现有授权商标使用门店进行托管以及限制交易对方新增百货类投资，有效控制未来交易对方继续扩散使用“仁和春天”商标以及同业竞争的风险。

  经核查，独立财务顾问认为，人东百货未来继续授权有关门店使用“仁和春天”有关商标，既是本次交易的商业条件，亦有利于继续维持、提升“仁和春天”商标价值，具有合理性，且交易对方已承诺不再新增百货类投资，仁和集团现有其他门店未来委托人东百货进行经营管理，该等措施能够有效控制同业竞争及商标混淆的风险。

  经核查，中伦律师认为，人东百货授权高新店、南充店、达州店永久无偿使用“仁和春天”商标，以及授权棕北店在协议期内无偿使用“仁和春天”商标是本次交易双方从商业合作角度考虑协商一致达成的处理方式，具有充分的合理性。同时，交易对方已承诺不再新增百货类投资，“仁和春天”商标将不会再授权其他非成商集团体系下的百货类公司使用，现有未纳入本次交易范围的“仁和春天”品牌百货公司将委托人东百货进行经营管理，该等措施有效避免了同业竞争及商标混淆的风险。

  二、关于标的资产的行业状况及经营风险

  4、预案披露，标的资产属于零售行业。其中，光华百货2013年以来，经营活动净现金流大幅下滑，2015年上半年经营活动现金流净流出近2000万元，人东百货2014年的经营活动净现金流也由2013年的2.6亿元锐减至3700万元。请公司补充披露标的资产经营现金流大幅下滑的原因及其对估值的影响；并参照本所《上市公司行业信息披露指引第五号—零售》第2—9条、第11条的规定，补充披露标的资产的相关信息。请财务顾问和评估师发表意见。

  回复：

  一、标的资产经营现金流大幅下滑的原因及其对估值的影响

  （一）标的资产经营现金流大幅下滑的原因

  1、光华百货经营现金流大幅下滑的原因

  2014年光华百货经营活动净现金流比2013年下降4.27 亿元，主要由于与2013年相比，2014年光华百货收回关联方占用资金较少，归还关联方资金较多，导致2014年其他与经营活动有关的现金净流比2013年下降，进而影响经营活动净现金流。2013年末其他应收款余额比2012年末下降4.00亿元； 2014年末其他应收款余额比2013年末仅下降2.07亿元，2014年末其他应付款余额比2013年末下降1.07亿元。

  2015年上半年光华百货经营活动现金流净流出近2,000万元，主要由于：（1）2015年上半年业绩有所下滑，收入比去年同期下降15%，导致销售商品收到的现金减少；（2）2015年上半年关联方占用资金增加挤压了公司经营流动资金；（3）2015年上半年企业所得税预缴较多，导致经营活动净现金流下降。

  2、人东百货经营现金流大幅下滑的原因

  2013年度人东百货经营活动净现金流为2.6亿元，2014年下降至3,700万元，主要由于：（1）2014年关联方往来资金净支出增加9,200万元，关联方资金占用挤压了公司部分流动资金，导致经营活动净现金流的下降。（2）2014年受到宏观环境影响及电商迅速发展的冲击，高端商场销售受到影响，人东百货2014年营业收入比上年下降约2.12亿元，毛利下降4,281万元，导致销售商品、提供劳务收到的现金减少。（3）2014年储值卡售卡收入较2013年下降11,049万元。

  （二）标的资产经营现金流大幅下滑对估值的影响

  经营现金流对评估的影响主要体现在营运资金上，收益法评估时已考虑营运资金变动对评估值的影响。

  经核查，独立财务顾问认为，经营现金流对评估的影响主要体现在营运资金上，收益法评估时已考虑营运资金变动对评估值的影响。

  经核查，国众联评估认为，经营现金流对评估的影响主要体现在营运资金上，收益法评估时已考虑营运资金变动对评估值的影响。

  二、参照《上市公司行业信息披露指引第五号—零售》第2—9条、第11条的规定，补充披露标的资产的相关信息

  （一）公司业务相关区域的经济总量及其变动、社会商品零售总额及其变动情况

  本次交易标的人东百货、光华百货均位于成都市区。

  成都是四川省政治、经济、文化中心，著名的历史名城，是西南地区的商贸、金融、科技中心和交通、通讯枢纽；对四川省至西南区域都具有一定的聚集力、吸纳力和辐射力，经济总量、社会消费品零售总额、居民人均可支配收入和居民人均消费支出居于全国主要城市前列。

  从经济总量来看，根据成都市统计年鉴，2014年成都市实现生产总值（GDP）10,056.6亿元，居副省级市第四位（仅次于广州、深圳、武汉），比上年增长10.40%；2014年成都实现人均GDP为70,019元，突破一万美元，已接近中等发达国家水平。近年来，成都市零售行业发展良好，社会消费品零售额增长较快。2014年成都市全年实现社会消费品零售总额 4,468.90亿元，比上年增长19.07%，其中批发零售业商品零售额 3,924.50亿元，比上年增长19.85%。2015年前三季度，成都市社会消费品零售总额实现3579.2亿元，比上年同期增长10.7%。其中，零售业实现2930.6亿元，增长11.0%。

  ■

  数据来源：wind资讯

  （二）报告期内，公司经营指标及其变动情况

  报告期内，标的公司经营指标如下：

  ■

  2013年、2014年及2015年1-6月，标的公司存货周转率均较为稳定。

  人东百货及光华百货应收账款周转率保持较高的水平，主要由于其结算方式以现金或刷卡为主，不存在大量的应收账款，与零售业特点一致。

  （三）行业主要公司分布，公司所在细分行业或区域的市场竞争状况，公司的市场份额、市场地位、竞争优势等情况

  1、标的公司所在区域市场竞争状况

  标的公司人东百货、光华百货的主要竞争对手可分为全国竞争对手、同城竞争对手和同一商圈竞争对手三个层次。全国竞争对手主要为国内知名的连锁百货企业，旗下的部分门店与本次交易标的有一定的可比性，如银泰商业、王府井百货、重庆百货等；同城竞争对手主要指成都市内，与交易标的类似定位的高端百货，主要包括伊势丹百货、国际金融中心（IFS）百货、远洋太古里等；同商圈竞争对手为标的公司现有门店所在商圈的同业者，包括摩尔百货、远东百货、新世界百货，美美力诚百货等。

  成都市区域经济发展水平较高，是消费能力方面最能媲美一线城市的西南城市，具有巨大的市场和发展潜力，吸引了众多国内外零售企业的进驻，使得区域内零售业快速发展的同时，竞争也日益激烈。

  2、标的公司市场地位

  标的公司均以服务顾客需求为导向，注意维护企业品牌形象价值。标的公司人东百货作为成都首家引进国际奢侈品牌的百货公司，在成都奢侈品消费市场具有一定的美誉度，并连续4年（2011年至2014年）被成都零售商协会评选为百货零售类十强企业。2012年，中华人民共和国工商管理总局商标局正式公告，“仁和春天”商标被认定为“中国驰名商标”。同时，2014年，人东百货营业收入为12.90亿元，光华百货营业收入为15.19亿元，均超过10亿元，合计超过28亿元，占2014年成都市商品零售额的比例达0.72%。

  3、标的公司竞争优势

  （1）专业的管理团队

  标的公司经营管理团队均由年富力强、开拓创新、团结进取的商业专业人员组成，经营管理团队对零售连锁行业有深入的见地，对连锁经营的各个环节有清晰的了解。管理层现代的经营意识，按市场发展趋势，创建了合乎市场规律的全新经营模式和管理体制，使公司在激烈的市场竞争中保持了较强的竞争力。

  （2）门店位置优越

  优质的商业物业地理位置优越，交通便利，营商环境良好，对于百货零售企业的经营与发展来说至关重要，具有一定的稀缺性、不可替代性和不可模仿性，将对潜在的进入者形成强有力的威胁。本次交易标的门店均位于成都市核心商业圈，地理位置优越。人东百货位于天府广场东侧，属于成都市最繁华的中心区块，毗邻地铁1、2号线出口，多条公交线路直达。光华百货邻靠成都二环路，附近高端社区居民较多，普遍消费能力较高，竞争对手较少，客源丰富。

  （3）品牌和客户优势

  2012年，中华人民共和国工商管理总局商标局正式公告，“仁和春天”商标被认定为“中国驰名商标”。人东百货作为成都首家引进国际奢侈品牌的百货公司，在成都奢侈品消费市场具有一定的美誉度，并连续4年（2011年至2014年）被成都零售商协会评选为百货零售类十强企业。目前，仁和春天品牌旗下已积累会员20多万名，形成了较高的客户忠诚度和品牌知名度。

  （四）标的资产主要经营模式情况

  人东百货、光华百货的主要经营模式均包含自营模式、联营模式以及租赁模式。

  1、2015年6月末，标的公司经营模式基本情况

  ■

  2、报告期内，标的公司按经营模式分类的收入与成本（未审计）

  （1）人东百货

  单位：万元

  ■

  （2）光华百货

  单位：万元

  ■

  （五）标的资产门店分布及变动情况

  2015年6月末，标的公司门店分布情况如下：

  ■

  报告期内，标的公司均未新增、减少门店。

  （六）标的公司物流情况

  标的公司均不负责货物的运输、物流配送，均未建立物流中心等情况。

  （七）标的公司自营模式下商品采购与存货情况

  1、人东百货

  人东百货自营模式下主营商品为化妆品，采购业务由公司招商团队负责，营运部负责制定库存的安全库存量，并每年更新，公司对化妆品各柜台库存每季度至少盘点一次。主要专柜和供应商情况如下：

  ■

  2、光华百货

  （1）光华百货的百货业态主要自营化妆品，采购业务由招商团队负责，营运部负责制定库存的安全库存量，并每年更新，公司对化妆品各柜台库存每季度至少盘点一次。主要专柜和供应商情况如下：

  ■

  （2）光华百货超市业态下的主营商品包括青果、精肉、鲜鱼、熟食、冷藏冷冻、糕点饮料、干物调料、日杂家居等，采购业务由商品部和营业部共同负责。超市在运营中实行实施本量利分析，对于滞销商品采取与供应商协商退货、调换或在公司促销活动中进行优惠销售。光华百货超市业态中的主要供应商情况如下：

  ■

  （八）标的公司主要经营业态的营业收入、营业成本情况

  报告期内，标的公司主要经营业态的营业收入、营业成本信息如下（未审计）：

  1、人东百货

  单位：万元

  ■

  注：每平方米营业面积收入=当期经营业态的收入/期末经营业态的营业面积

  2、光华百货

  单位：万元

  ■

  注：每平方米营业面积收入=当期经营业态的收入/期末经营业态的营业面积

  （九）标的公司行业相关的费用信息

  报告期内 ，标的公司与行业特点相关费用如下：

  单位：万元

  ■

  标的公司租赁物业均位于成都市，2015年6月末，人东百货承租物业建筑面积共5,002.06 平方米，光华百货承租物业建筑面积共773.37平方米。

  （十）标的公司客户与促销活动情况

  1、客户情况

  成都作为四川省省会城市，且人东百货、光华百货作为西南区域知名度较高的高端百货企业，其客户地理分布较广，呈现出以成都市为主，辐射四川的特点。由于标的公司定位高端，其主要顾客群集中在中高收入、中高消费群体。标的公司均已建立起会员服务制度，且会员资源在成都市仁和春天品牌百货公司间实现共享，即在任一成都市仁和春天品牌百货公司门店（包括人东百货、光华百货以及棕北店）均可办卡且可以互相使用。目前，仁和春天品牌旗下已积累会员20多万名，形成了较高的客户忠诚度和品牌知名度。

  2、促销活动情况

  标的公司人东百货、光华百货每年举行的最主要促销活动是为期一个月左右的周年庆活动。

  2015年9月11日至10月7日，人东百货、光华百货共同举办为期27天的17周年庆活动。活动抓住十一黄金周契机，以会员续费优惠、会员礼品、会员到店红包、价格折扣等主要形式，在报纸、地铁媒体、电视台等进行了大力宣传，在提升了仁和春天品牌价值的同时，提高了会员人数、到店率和忠诚度。与上一27天期间（2015年8月15日至9月10日）环比，人东百货活动期间销售额增长122.21%，光华百货活动期间销售额增长84.5%。

  除此之外，标的公司在五一、春节等节假日也会以抽奖、价格折扣、满消费额度赠送购物券、会员礼物等形式进行促销，可有效提高到店人数和消费额。

  已按照要求，参照《上市公司行业信息披露指引第五号—零售》第2—9条、第11条的规定，相应在预案“第四节 交易标的基本情况”中进行了补充披露。

  5、预案披露，本次交易将对公司产生经营、管理和财务等多方面的协同效应，预案关于标的公司相关风险部分，概括描述了经济下行、行业竞争、电商冲击等七类风险。目前公司及标的公司的业务均主要集中在四川省内，请公司补充披露：（1）公司业务区域内的经济增长、行业竞争和电商发展情况；（2）本次交易完成后，公司在业务区域内的市场额份、经营面积或建筑面积提升情况，并结合标的公司与上市公司原有门店的品牌覆盖范围，说明本次交易完成后公司统一招商议价能力的提升情况。请财务顾问发表意见。

  回复：

  一、公司业务区域内的经济增长、行业竞争和电商发展情况

  （一）公司业务区域内的经济增长情况

  本次交易标的人东百货、光华百货均位于成都市区。成都市经济增长情况请参见“本回复第4题、二、（一）公司业务相关区域的经济总量及其变动、社会商品零售总额及其变动情况”。

  （二）行业竞争情况

  标的公司人东百货、光华百货的主要竞争对手可分为全国竞争对手、同城竞争对手和同一商圈竞争对手三个层次。具体情况请参见“本回复第4题、（三）1、标的公司所在区域市场竞争状况”。

  （三）电商发展情况

  根据艾瑞咨询统计，从2002年到2014年，中国网络购物规模由13亿元增加到2.8万亿元，增长2000倍，目前网络零售占社会消费零售总额比例已超过10%。

  ■

  数据来源：艾瑞咨询

  2014年，成都市电子商务保持快速增长。2014年1-9月，成都市电子商务交易额3720亿元，网络零售总额超过305亿元，移动电子商务交易额突破382亿元，继续领先中西部城市（2013年在副省级中居第5位）。第三方电子商务平台企业达到200余家、网商10万余家，涌现出九正建材网、中药材天地网、速递易、人人快递等一大批高速增长的电商平台企业。重点电商企业加速发展，截至2014年9月，文轩在线网络销售额达3.3亿元，同比增长110%；中联信通移动电子商务交易额达280亿元，同比增长225%；汽车票务网交易额突破1亿元，同比增长180%；九正建材网撮合交易达80亿元，同比增长13%。速递易在全国逾30个城市建设网点超万个；人人快递注册用户已近千万人，获得认证的“自由会员”人数超过700万人。

  目前，成都市电商主要存在以下问题：

  1、本土电商企业主体匮乏。目前，一些本土企业对电子商务应用认识还不到位，通过电子商务来进行生产经营的本土电子商务企业数量还不多，特别是缺乏具有一定规模和竞争力的龙头企业，企业持续创新能力较弱。

  2、电子商务领军人才不足。人才永远是第一生产力。当期，除一些新兴的科技型企业外，大部分传统企业和劳动密集型加工企业的电子商务从业人员不够或专业水平不高，特别是电子商务高端人才供给不足，引领电子商务创新驱动发展潮流的企业家队伍和创业群体规模还较小。

  3、电商与其他产业融合不够。电子商务单一化发展趋势明显，与农业、工业及其他产业融合度不够，三次产业电子商务应用水平还不高，助推传统产业实现转型升级的力度不够。

  4、尚未建立完善的电子商务统计体系。电子商务统计工作尚未建立常态化、规范化、数量化、精确化的统计指标，不足以为规划电子商务发展战略提供科学决策依据。

  经核查，独立财务顾问认为，成都市经济增长较快、行业竞争较为激烈、电商快速发展。

  二、本次交易完成后，公司在业务区域内的市场额份、经营面积或建筑面积提升情况、标的公司与上市公司原有门店的品牌覆盖范围以及统一招商议价能力的提升情况

  （一）本次交易完成后，公司在业务区域内的市场额份、经营面积或建筑面积提升情况

  根据成都市统计局数据，2014年成都市商品零售额3924.5亿元，增长12.6%。2014年，成商集团营业收入20.67亿元，占2014年成都市商品零售额的0.53%；2014年，人东百货营业收入12.90亿元，光华百货营业收入15.19亿元，合计28.09亿元，占2014年成都市商品零售额的0.72%。交易完成后，公司占成都市商品零售额将提升一倍，占比总额超过1%。

  截至目前，成商集团在成都市共有6家门店，建筑面积合计为149886平方米；人东百货建筑面积为32650平方米，光华百货建筑面积为54425平方米，合计87075平方米。交易完成后，公司建筑面积将达到236961平方，提升近60%。

  （二）标的公司与上市公司原有门店的品牌覆盖范围

  ■

  注：上述品牌系罗列的各个门店的部分品牌。

  根据上市公司与交易标的品牌对比，上市公司与交易标的引进的相同品牌数量达70多种。

  （三）本次交易完成后，统一招商议价能力的提升情况

  本次交易完成后，一是上市公司将整合原有门店以及收购的标的资产门店，品牌重新布局，使未来品牌布局更加合理，某些热销、利润高的品牌采购量将扩大；二是上市公司与交易标的之间品牌有一定的重合度，此类品牌未来采购量将扩大；三是本次交易完成后，上市公司的营业收入规模将实现翻番，经营面积提升近60%，针对某一特定品牌，可增强公司的谈判地位。

  综上所述，本次交易在经营上具有一定的协同效益，本次交易完成后，统一招商的议价能力将得到一定提升。

  经核查，独立财务顾问认为，本次交易具有一定的协同效益，本次交易完成后，统一招商的议价能力将得到一定提升。

  6、预案披露，光华百货租赁的成都市青羊区二环路西二段19号的房屋将于2015年底到期。请公司补充披露该部分租赁物业的用途、面积、租赁到期后的续约安排，以及对光华百货经营活动的影响。请财务顾问发表意见。

  回复：

  2015年1月28日，陈立仁与光华百货签订《房屋租赁协议》，光华百货租赁其位于成都市青羊区二环路西二段19号1-1-1701、703、704、705的房屋，面积773.37平方，该房屋用于光华百货日常办公，租赁到期后拟续约。

  经核查，独立财务顾问认为：光华百货租赁上述房屋用于日常办公，并非用于百货门店，根据《房屋租赁协议》，在租赁合约期满前一个月，将签订续租协议，是否续约不会对光货百货正常经营及本次资产重组产生重大不利影响。

  三、关于标的资产的财务及评估

  7、预案披露，人东百货曾为仁和投资的银行贷款做出承诺，相关贷款偿清前，不抽走、不计息、不分红。但人东百货2015年1月8日股东大会决定，向仁和集团分红4.78亿元，占账面可供分配利润5.6亿元的84.8%。此外，光华百货也存在连续90%高比例现金分红的情况。请公司补充披露：（1）人东百货的上述分红是否违反相关承诺，明确是否已经取得贷款银行同意及可能产生的违约责任；（2）请结合标的资产的盈利、现金流情况，说明进行高比例分红派现的原因，以及是否与本次交易有关，当时是否已开始接触讨论本次重组相关事项；（3）标的资产高比例分红派现对其现金流、未来经营等可能产生的具体影响，以及在采用收益法估值时是否考虑了上述影响及对估值的影响情况。请财务顾问和评估师发表意见。

  回复：

  一、人东百货承诺及分红事项说明

  2014年4月14日，当时持有仁和投资50%股权的人东百货就仁和投资申请项目贷款向农业银行成都锦城支行出具承诺书：“因成都仁和投资有限公司为“人民东路61号地块（原锦城艺术宫）旧城改造”项目向贵行申请了一般固定资产贷款4.8亿元，期限七年。我公司在此承诺：在“人民东路61号地块（原锦城艺术宫）旧城改造”项目的资金在贵行贷款偿清前，不抽走、不计息、不分红。”

  2015年7月17，人东百货将其所持仁和投资股权转让给仁和集团。

  上述人东百货承诺不分红系指人东百货作为仁和投资股东，不接受仁和投资的分红，人东百货于2015年1月8日的分红不违反相关承诺。

  经核查，独立财务顾问认为，人东百货分红时不违反相关承诺。

  二、标的资产高比例分红派现的原因以及与本次交易的关系

  标的资产报告期盈利、现金流以及分红情况如下：

  单位：万元

  ■

  报告期，标的资产高比例分红派现原因：一是标的资产有足够可供分配利润；二是标的资产作为零售类企业，现金流较为充裕；三是标的资产股东自身的需求。

  根据本次交易备忘记录，交易双方于2015年7月16日进行第一次沟通，人东百货2015年分红系2015年1月8日召开的股东会做出的决定，与本次交易不存在直接关系。

  经核查，独立财务顾问认为：人东百货2015年分红主要系股东因自身资金需求做出的决定，时间早于本次交易第一次沟通时间，与本次交易不存在直接关系。光华百货近年来一直实施高比例分红派现，与本次交易亦不存在直接关系。

  （下转B66版）