关于为子公司提供担保的进展公告
证券代码：000540 证券简称：中天城投 公告编号：临2015-143
中天城投集团股份有限公司
关于为子公司提供担保的进展公告
公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、担保情况概述
（一）担保情况
中天城投集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司中天城投集团贵阳房地产开发有限公司（以下简称“贵阳房开”）、中天城投集团城市建设有限公司（以下简称“中天建设”）拟向广州金融资产交易中心开展债权融资业务，各自申请融资金额人民10,000万元，融资期限12个月，公司为贵阳房开和中天建设就上述融资事项的全部义务和责任提供连带责任保证，担保金额以实际贷款发放金额为准。公司就上述融资事项与广州金融资产交易中心分别签订了《中天城投集团股份有限公司最高额担保函》，2015年11月4日20,000万元资金已到账，担保现已生效。
（二）担保审批情况
经2015年3月10日2014年年度股东大会审议通过，公司同意因融资担保和履约担保，明确母公司为七家控股子公司和子公司为母公司或全资子公司等提供担保额度，其中母公司为控股子公司提供担保额度70亿元和子公司为母公司（或全资子公司）担保额度20亿元，并在额度范围内授权公司董事长具体组织实施（具体内容详见2015年2月17日《关于明确为子公司和子公司为母公司等提供担保额度并授权公司董事长具体实施的公告》和2015年3月11日《2014年年度股东大会决议公告》）。上述担保事项均已授权公司董事长批准。
二、被担保人基本情况
（一）被担保人基本情况一
1.被担保人名称：中天城投集团贵阳房地产开发有限公司
2.注册地址：贵阳市新添大道南段289号（中天花园玉兰园）
3.法定代表人：李凯
4.注册资本：121,000万元
5.经营范围：房地产开发与经营；小区内公共设施管理、休闲健身；建筑材料、日用百货、机械设备、五金交电、电子产品批零兼营。
6.与本公司关联关系：系公司全资子公司，公司持有其 100％股权。
7. 截至2014年12月31日，中天城投集团贵阳房地产开发有限公司经审计的总资产1,139,188.45万元，净资产142,505.89万元，2014年度营业收入557,246.76万元，净利润98,014.81万元。
（二）被担保人基本情况二
1.被担保人名称：中天城投集团城市建设有限公司
2.注册地址：贵阳市云岩区黔灵镇渔安村村委员会办公室
3.法定代表人：张智
4.注册资本：167,500万元
5.经营范围：从事城市基础设施、环境污染治理设施、土地整理、复垦、利用及相关配套设施的投资、开发、建设和经营管理，并从事旅游产业、绿色产业的建设、经营（涉及审批及许可的凭审批、许可手续开展经营活动）。
6.与本公司关联关系：系公司全资子公司，公司持有其 100％股权。
7.截至2014年12月31日，中天城投集团城市建设有限公司经审计的总资产1,281,499.65万元，净资产192,951.77万元，2014年度营业收入249,903.75万元，净利润34,977.64万元。
三、担保协议的主要内容
（一）担保事项一所涉担保协议的主要内容
1.担保方式：连带责任保证担保。
2.担保范围：中天城投集团贵阳房地产开发有限公司直接债务融资产品项下应兑付的本金、收益及违约金、损害赔偿金和实现债权额费用。
3.担保期限：每期直接融资产品存续期及其到期之日起二年。
4.担保金额：提供融资总金额为人民币1亿元的连带责任保证担保，担保金额以实际融资发放金额为准。
（二）担保事项二所涉担保协议的主要内容
1.担保方式：连带责任保证担保。
2.担保范围：中天城投集团城市建设有限公司直接债务融资产品项下应兑付的本金、收益及违约金、损害赔偿金和实现债权额费用。
3.担保期限：每期直接融资产品存续期及其到期之日起二年。
4.担保金额：提供融资总金额为人民币1亿元的连带责任保证担保，担保金额以实际融资发放金额为准。
四、董事会意见
董事会认为：贵阳房开、中天建设为公司全资子公司，公司根据经营需要为其融资提供担保，符合公司的利益，亦不会损害其他股东的利益。
五、累计对外担保金额及逾期担保的金额
截止目前，连同本次担保在内公司合计对外担保1,073,653.00万元,占公司2014年经审计净资产（归属于母公司的股东权益）730,032.73万元的147.07%。其中为全资子公司提供的担保1,047,653.00万元：中天城投集团贵阳房地产开发有限公司216,245.00万元、中天城投集团城市建设有限公司458,458.00万元、贵阳金融控股有限公司174,950.00万元、中天城投集团贵阳国际金融中心有限责任公司100,000万元、中天城投集团资源控股有限公司48,000.00万元、中天城投集团贵州文化广场开发建设有限公司50,000万元；为南方国际租赁有限公司提供担保6,000万元，为深圳前海万通融资租赁有限公司提供担保20,000万元。
公司及控股子公司不存在逾期担保、涉及诉讼担保的情况。
特此公告。
中天城投集团股份有限公司董事会
二○一五年十一月五日
证券代码：000540 证券简称：中天城投 公告编号：临2015-144
中天城投集团股份有限公司
2015年第6次临时股东大会
会议决议公告
公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、重要提示
本次会议召开期间无增加、否决或变更提案情况。
二、本次会议基本情况
1．本次会议召开时间
（1）现场会议时间：2015年 11月5日下午2∶30
（2）网络投票时间：2015年11月4日至2015年11月5日
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年11月5日交易日上午9∶30—11∶30，下午1∶00--3∶00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2015年11月4日下午3∶00至2015年11月5日下午3∶00期间的任意时间。
（3）股权登记日：2015年11月2日
2．召开地点：贵州省贵阳市观山湖区中天路1号贵阳国际会议中心。
3．表决方式：现场投票与网络投票相结合。
4．召集人：公司董事会。
5．会议主持人：公司董事长罗玉平先生。
6．本次会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》等法律、法规和规范性文件的规定。
三、会议的出席情况
1．出席总体情况：
出席本次股东大会的股东（代理人）25人，代表有效表决权股份1,907,126,880股，占股权登记日2015年11月2日公司总股本4,305,693,702股的44.2931%。其中：
参加本次股东大会现场会议的股东2人，代表有效表决权股份1,904,583,170股，占股权登记日2015年11月2日公司总股本4,305,693,702股的44.2341%。通过网络投票的股东23人，代表股份数2,543,710股，占股权登记日2015年11月2日公司总股本4,305,693,702股的0.0591%。
参加表决的中小投资者(除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东)共23人，代表股份数2,543,710股，占股权登记日2015年11月2日公司总股本4,305,693,702股的0.0591%。
2．委托独立董事进行投票的股东情况：本次会议没有股东委托独立董事进行投票。
3．公司董事、监事、部分高级管理人员及公司聘请的见证律师参加了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
四、提案审议和表决情况
1. 关于审议《公司第二期限制性股票激励计划（草案）及摘要》的议案
审议《关于审议<公司第二期限制性股票激励计划（草案）及摘要>的议案》逐项表决如下：
1.01本激励计划的目的
A、表决情况：详见附表
B、表决结果：同意票数超过有效表决权数的2/3，该提案审议通过。
1.02本激励计划的管理机构
A、表决情况：详见附表
B、表决结果：同意票数超过有效表决权数的2/3，该提案审议通过。
1.03激励对象的确定依据和范围
A、表决情况：详见附表
B、表决结果：同意票数超过有效表决权数的2/3，该提案审议通过。
1.04限制性股票激励计划具体内容
A、表决情况：详见附表
B、表决结果：同意票数超过有效表决权数的2/3，该提案审议通过。
1.05限制性股票授予及解锁程序
A、表决情况：详见附表
B、表决结果：同意票数超过有效表决权数的2/3，该提案审议通过。
1.06限制性股票的回购注销
A、表决情况：详见附表
B、表决结果：同意票数超过有效表决权数的2/3，该提案审议通过。
1.07公司与激励对象的权利和义务
A、表决情况：详见附表
B、表决结果：同意票数超过有效表决权数的2/3，该提案审议通过。
1.08本激励计划的调整、变更及终止
A、表决情况：详见附表
B、表决结果：同意票数超过有效表决权数的2/3，该提案审议通过。
同意公司第二期限制性股票激励计划（草案）及摘要。公司第二期限制性股票激励计划（草案）摘要具体内容详见2015年10月19日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》与巨潮资讯网公司公告《中天城投集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）摘要》。公司第二期限制性股票激励计划（草案）具体内容详见2015年10月19日巨潮资讯网公司公告《中天城投集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》。
2. 关于审议《公司第二期限制性股票激励计划考核管理办法（草案）》的议案
A、表决情况：详见附表
B、表决结果：同意票数超过有效表决权数的2/3，该议案审议通过。同意《公司第二期限制性股票激励计划考核管理办法（草案）》，具体内容详见2015年10月19日巨潮资讯网公司公告《中天城投集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划考核管理办法（草案）》。
3．关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划有关事项的议案
A、表决情况：详见附表
B、表决结果：同意票数超过有效表决权数的2/3，该议案审议通过。
为了具体实施中天城投集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司第二期限制性股票激励计划的有关事项：
（一）授权董事会确定第二期限制性股票激励计划的授予日；
（二）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照第二期限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
（三）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；
（四）授权董事会对激励对象的解锁资格、解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（五）授权董事会决定激励对象是否可以解锁；
（六）授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
（七）授权董事会办理解锁标的股票的锁定事宜；
（八）授权董事会决定第二期限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，取消激励对象尚未解锁的限制性股票，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司第二期限制性股票激励计划；
（九）授权董事会对公司第二期限制性股票激励计划进行管理；
（十）授权董事会实施第二期限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
本授权自股东大会审议通过之日起至第二期限制性股票激励计划实施完毕有效。
议案具体表决结果详见如下附表：
■
五、律师出具的法律意见
1.律师事务所名称：北京国枫律师事务所。
2.律师姓名：王冠、何敏 。
3.结论意见：本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的有关规定；出席会议人员的资格合法、有效；表决程序和表决结果符合法律、法规和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。
六、备查文件
1.《中天城投集团股份有限公司2015年第6次临时股东大会会议决议》。
2.《北京国枫律师事务所关于中天城投集团股份有限公司2015年第6次临时股东大会法律意见书》。
中天城投集团股份有限公司董事会
二○一五年十一月五日
证券代码：000540 证券简称：中天城投 公告编号：临2015-145
中天城投集团股份有限公司
股票期权与限制性股票激励计划
第二个行权/解锁期解锁限制性股票
上市流通的提示性公告
公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁期解锁的限制性股票数量为4,906,250股，占公司总股本的比例为0.11%。
2、本期限制性股票的上市流通日为2015年11月9 日。
3、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。
中天城投集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年10月27日召开了第七届董事会第33次会议，审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁期可行权/解锁的议案》及《关于已授予的部分股票期权作废及部分限制性股票回购并注销的议案》，同意公司股票期权与限制性股票激励计划涉及的股票期权与限制性股票的第二个行权/解锁期行权/解锁条件已满足。除易杰先生、郝世良先生、卢晖先生、王晓波先生等4人因离职丧失激励对象资格外，第二期行权/解锁的激励对象人数由56人调整为52人，第二期可行权/解锁的激励对象名单与2014年9月10日披露的《中天城投集团股份有限公司限制性股票和股票期权激励计划第一期可行权/解锁的激励对象名单》相符。同意52名激励对象在第二个行权/解锁期可行权股票期权数量为19,450,000份，可解锁限制性股票为4,906,250股。本次股票期权采用自主行权模式，行权价格为2.712元/股。同意将已离职的失去激励对象资格的易杰先生、郝世良先生、卢晖先生、王晓波先生等4人已授予未获准行权的450,000份、375,000份、750,000份、750,000 份共计2,325,000份股票期权予以作废注销，回购已获授尚未解锁的112,500股、93,750股、187,500股、187,500股共计581,250股限制性股票并注销。同时，按照公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）的相关规定办理第二期限制性股票的解锁事宜，具体情况如下：
一、董事会关于满足激励计划的第二个解锁期解锁条件的说明
1、锁定期已满
根据公司激励计划第五章关于锁定期与解锁日的规定：第二次解锁期为“自授予日起24个月至授予日起36个月内止”。公司激励对象限制性股票的授予日为2013年8月26日，截至2015年10月27日，公司激励对象的限制性股票锁定期届满。
2、满足解锁条件情况的说明
公司激励计划约定的第二期限制性股票解锁条件及达成情况如下表：
■
综上所述，公司董事会认为股票期权与限制性股票激励计划规定的第二个解锁期的解锁条件已经成就，并根据相关规定以及公司2013年第3次临时股东大会的授权，同意按照激励计划的相关规定办理第二期限制性股票的解锁相关事宜。
二、本次解锁限制性股票的上市流通安排
1、本次解锁的限制性股票上市流通日为：2015年11月9日；
2、本次解锁的限制性股票数量为4,906,250股，占公司股本总额的0.11%；
3、本次申请解锁的激励对象人数为52人；
4、本次限制性股票解锁可上市流通情况如下：
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注：上表中获授的限制性股票数量已扣除尚未完成回购注销手续的限制性股票581,250股。根据《公司法》及其他相关法律、法规和深圳证券交易所有关规定的要求，激励对象中董事、高级管理人员张智、石维国、李凯、吴道永、林云、何志良、李俊、余莲萍、谭忠游、王昌忠本次所持限制性股票解除限售后，其所持公司股份须遵守中国证监会和深圳证券交易所关于董事、监事、高级管理人员持股变动的相关规定。
三、股份变动结构表
■
注：上表“股权激励限售股”中有581,250 股尚未完成回购注销手续，数据最终以登记公司的数据为准。
特此公告。
中天城投集团股份有限公司董事会
二○一五年十一月五日