第三届董事会第二十五次会议决议公告
证券代码：002385 证券简称：大北农 公告编号：2015-084
北京大北农科技集团股份有限公司
第三届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十五次会议通知于2015 年10月23日以传真和电子邮件的方式发出，会议于 2015年11月4日在公司会议室召开，应出席会议的董事 5 名，实际出席会议的董事 5名。本次会议由董事长邵根伙先生主持，公司监事及其他高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金购买理财产品的议案》；
内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：表决票5票，赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交股东大会审议。
2、审议通过了《关于以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》；
内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：表决票5票，赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
3、审议通过了《关于签署募集资金三方监管协议的议案》；
内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：表决票5票，赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
4、审议通过了《关于追加大北农生物农业创新园项目投资的议案》；
2013年7月19日，公司第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于购买土地用于创建大北农生物农业创新园的议案》（内容详见公司2013-035号公告），计划在北京海淀区翠湖科技园购买土地83亩（具体以实测面积为准），用于建设大北农生物农业创新园，预计土地总价款3.86亿元（含土地补偿款、土地出让金）。由于2014年北京市统一调整全市土地价格，所有涉及土地的项目，土地价格重新调整，大北农生物农业创新园项目所在地理位置的价格调整后，土地出让金调整为每建筑平米2475元，相比于最初预估的土地出让金每建筑平米高出1775元，预计总投资将多出约1.48亿元（最终以政府部门审批的建筑面积计算），故公司拟使用自有资金对该项目追加投资1.48亿元。本次追加投资对公司的经营和财务状况不构成重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形，不构成重大资产重组，也不构成关联交易。
表决结果：表决票5票，赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
5、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》；
鉴于公司近日非公开发行股票236,305,044股，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，需对《公司章程》中部分内容做出相应修改。
原《公司章程》第六条：公司注册资本为人民币2,497,474,371元。
拟修改为：第六条：公司注册资本为人民币2,733,779,415元。
原《公司章程》第十九条：公司股份总数为2,497,474,371股，公司的全部股份均为普通股。
拟修改为：第十九条：公司股份总数为2,733,779,415股，公司的全部股份均为普通股。
表决结果：表决票5票，其中赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交股东大会审议。
6、审议通过了《关于召开2015年第三次临时股东大会的议案》。
公司拟于 2015 年11月23日召开2015年第三次临时股东大会，通知详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）。
表决结果：表决票 5 票，赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
三、备查文件
第三届董事会第二十五次会议决议。
特此公告。
北京大北农科技集团股份有限公司董事会
2015年11月6日
证券代码：002385 证券简称：大北农 公告编号：2015-085
北京大北农科技集团股份有限公司
第三届监事会第十六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十六次会议通知于2015年10月23日以传真和电子邮件的方式发出，会议于2015年11月4日在公司会议室召开，应到监事3名，实到监事3名。本次会议由监事会主席季卫国先生主持，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定。经本次监事会记名投票的方式有效表决，会议审议通过了如下决议：
一、审议通过《关于使用暂时闲置募集资金购买理财产品的议案》；
内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：表决票3票，其中同意票 3 票，反对票0 票，弃权票0 票。
本议案需提交股东大会审议。
二、审议通过《关于以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。
内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：表决票3票，其中同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
北京大北农科技集团股份有限公司监事会
2015 年11月6日
证券代码：002385 证券简称：大北农 公告编号：2015-086
北京大北农科技集团股份有限公司
关于使用暂时闲置募集资金购买理财产品的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金购买理财产品的议案》，该议案尚须提交股东大会审议。现将有关事项公告如下：
一、募集资金基本情况
1、前次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可［2010］262号文核准，本公司由主承销商平安证券有限责任公司采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式向社会公众公开发行人民币普通股（Ａ股）6,080万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价为人民币35.00元，募集资金总额人民币2,128,000,000.00元，扣除发行费用110,200,300.13元，募集资金净额为2,017,799,699.87元。以上募集资金已经中瑞岳华会计师事务所有限公司于2010年4月1日出具的中瑞岳华验字[2010]第073号《验资报告》验证。
根据财政部2010年12月28日发布的《财政部关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》（财会[2010]25号文）之规定，本公司2010年末将原先在发行费用中列支的在本次公开发行股票过程中发生的广告费、路演费、上市酒会费等费用调整计入2010年度损益，调整后发行费用为107,527,175.00 元，实际募集资金净额为2,020,472,825.00元。
截止2015年9月30日，前次募集资金专户余额为10,073.13万元（含利息收入）。
2、本次募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于2015年9月17日签发的《关于核准北京大北农科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】2134号），北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“本公司”）获准以非公开发行方式向10名特定对象发行人民币普通股（A股）236,305,044.00股，每股发行价格人民币9.31元，出资方式为货币出资，计人民币2,199,999,959.64元，扣除承销及保荐费用以及其他交易费用共计人民币5,830,000.00元后，净募集资金共计人民币2,194,169,959.64元。本次募集资金2,199,999,959.64元业经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具上会师报字（2015）第3664号验资报告；扣除5,000,000.00元承销费和保荐费后净额人民币2,194,999,959.64元于2015年10月19日到位，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华验字[2015]第51030003号验资报告。
二、募集资金存储及使用情况
1、募集资金存储及使用情况
（1）截止2015年9月30日，前次募集资金累计投入200,414.79万元，剩余未投入募集资金余额10,073.13万元（含利息收入），具体存储如下：
■
（2）本次非公开发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过220,000万元，募集资金将投向以下项目：
单位：万元
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若本次实际募集资金不能满足上述全部项目投资需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后依据相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。
公司本次非公开发行在扣除承销及保荐费用后募集资金净额为219,500万元，截止2015年10月 19 日，公司暂未使用上述募集资金，具体存储安排如下：
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2、募集资金暂时闲置原因
公司2015年度非公开发行人民币普通股(A股)236,305,044 股募集的资金用于农业互联网与金融生态圈建设、补充流动资金及偿还借款，但由于募集资金投入是循序渐进的，预计未来12个月内有部分募集资金将处于闲置状态。
三、使用部分暂时闲置募集资金投资理财产品的基本情况
1、投资目的
为进一步提高公司资金使用效率，合理利用暂时闲置募集资金，在不影响募集资金正常使用计划的情况下，公司结合实际经营情况，计划使用暂时闲置募集资金购买银行理财产品及货币市场基金，增加公司收益，且本次公司使用暂时闲置募集资金购买理财产品，产品到期后仍将继续用于公司募集资金投资项目，不存在变相改变募集资金用途的情形。
2、资金投向
为控制风险，公司运用暂时闲置的募集资金投资的品种不涉及《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》规定的风险投资品种，不涉及投资境内外股票、证券投资基金等有价证券及其衍生品，以及向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的的理财产品。投资产品的期限不超过十二个月,且符合以下条件：
（1）安全性高,满足保本要求,产品发行主体能够提供保本承诺 ；
（2）流动性好,不影响募集资金投资计划正常进行。
资金投向如下：
（1）短期（不超过一年）的固定收益类或低风险型银行理财产品；
（2）货币市场基金。
根据《货币市场基金管理暂行规定》（证监会、人民银行证监发〔2004〕78 号），“货币市场基金应当投资于现金；一年以内（含一年）的银行定期存款、大额存单；剩余期限在三百九十七天以内（含三百九十七天）的债券；期限在一年以内（含一年）的债券回购；期限在一年以内（含一年）的中国人民银行票据； 中国证监会、中国人民银行认可的其他具有良好流动性的货币市场工具”。
货币市场基金作为储蓄替代型产品，具有本金安全、风险低、流动性强、收益稳定的特点，符合公司“安全性高、低风险、稳健型”的投资原则可作为现金管理的重要工具。
3、资金来源
资金来源为公司暂时闲置募集资金。
4、投资额度
在保证公司募集资金使用计划正常实施的前提下，使用暂时闲置募集资金额度不超过9.5亿元，在上述额度内，资金可以循环滚动使用，即任一时点公司暂时闲置募集资金投资银行理财产品和货币市场基金的规模不超过9.5亿元，投资额度内上述两个投资品种的具体构成由集团财务管理中心根据实际情况进行选择。
5、信息披露
依据相关制度及监管要求，公司将在定期报告中详细披露报告期内暂时闲置募集资金购买银行理财产品投资及相应的损益情况。
6、授权管理
由于金融机构理财产品具有较强的时效性，为提高办理效率，授权集团财务管理中心负责具体实施工作，并授权集团财务管理中心根据业务需要，适时引入不同的提供货币基金产品的金融机构。集团财务管理中心负责对金融机构理财产品收益与风险的分析，评估工作，负责上述金融机构理财品种的选择，金额的确定、合同、协议的签署等相关事宜的审批和风险控制。同时，在理财期间更加密切与银行或其他金融机构的联系与沟通，跟踪理财产品的最新动态，如若判断或发现存在不利情形，及时采取保全措施，最大限度控制投资风险，确保公司资金安全。
7、公司与提供理财产品的金融机构不存在关联关系。公司与近期为公司提供货币基金产品的金融机构——银华基金管理有限公司的关系为：截至目前，银华基金旗下管理的公募基金与其他投资组合持有大北农股票，持股比例不超过5%。同时，银华基金旗下管理的公募基金与其他投资组合也持有一定数量的大北农公司债券。
银华基金管理有限公司基本情况如下：
公司名称：银华基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司
住所：北京市东城区东长安街1号东方广场东方经贸城中二办公楼15层
法定代表人：王珠林
成立日期：2001年5月28日
注册资本：20000万元
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务（凭基金管理资格证书A012经营）。
股东情况：
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四、投资风险及风险控制措施
1、投资风险
尽管银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。货币市场基金的资金投向均为高流动性或固定收益类产品，主要受货币政策、财政政策等宏观政策及相关法律法规政策发生变化的影响，存有一定的系统性风险。此外也存在由于人为操作失误等可能引致的相关风险。
2、拟采取的风险控制措施
（1）严格筛选投资对象。选择短期（不超过一年）的固定收益类或低风险型银行理财产品；选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的基金管理公司所发行的产品。
（2）集团财务管理中心将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况和货币市场基金的净值变动情况，一旦发现或判断有不利因素，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
（3）公司审计部负责对低风险投资理财资金使用与保管情况的审计与监督，每个季度末应对所有银行理财产品投资项目和货币市场基金投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告；
（4）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可聘请专业机构进行审计。切实执行公司章程和内部管理制度的规定，严格控制风险。
（5）明确内部审批程序。在额度范围内公司董事会授权集团财务管理中心行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由集团财务管理中心负责组织具体实施。
公司购买或持有的理财产品为低风险金融机构理财产品，公司对委托理财产品的风险与收益、以及未来的资金需求进行了充分的预估与测算，确保募集资金安全，相应资金的使用不会影响公司的募投项目进度，并有利于提高公司暂时闲置募集资金的使用效率，风险可控。
五、审批程序
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》及《公司章程》等有关规定，公司拟使用不超过9.5亿元人民币的暂时闲置募集资金购买银行理财产品和货币市场基金。在上述额度内，资金可以循环滚动使用，该事项尚须提交公司股东大会审议。
六、此前12个月内公司购买理财产品情况说明
截止目前，公司在过去十二个月内不存在使用募集资金购买理财产品的情况。
七、对公司的影响
本投资事项是在确保不影响募集资金投资项目建设及资金需求情况下提出的，在保障资金安全同时，进一步丰富了募集资金现金管理方式，提升募集资金收益水平，增强公司效益；同时投资标的均为流动性较强、收益稳定的产品， 安全性高，有利于保护中小股东的利益。
八、独立董事意见
公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》及《公司章程》等有关规定，在保证募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下，使用不超过9.5亿元人民币的暂时闲置募集资金购买银行理财产品，有利于提高募集资金的使用效率，增加公司投资效益，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及全体股东利益的情形，程序规范、合法。因此，我们同意公司使用不超过9.5亿元人民币的暂时闲置募集资金购买银行理财产品。
九、监事会意见
公司第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金购买理财产品的议案》，认为公司本次使用不超过9.5亿元人民币的暂时闲置募集资金购买银行理财产品的事项，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等的有关规定，有利于提高公司资金的使用效率和收益，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，程序合法、合规，同意公司使用不超过9.5亿元人民币的暂时闲置募集资金购买银行理财产品。
十、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司在确保不影响募集资金项目建设和保证募集资金安全性的情况下，使用部分闲置募集资金短期投资于安全性高、流动性好的保本型理财产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，符合公司和全体股东的利益。
本次使用闲置募集资金投资理财产品事项没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
本次使用部分闲置募集资金投资理财产品事项已经公司董事会审议通过，独立董事、监事会发表了明确同意意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 等相关规定。
海通证券对公司本次使用部分闲置募集资金投资理财产品事项无异议。
十一、备查文件
公司第三届董事会第二十五次会议决议；
公司第三届监事会第十六次会议决议；
独立董事关于第三届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见；
海通证券股份有限公司关于公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的核查意见。
特此公告。
北京大北农科技集团股份有限公司董事会
2015年11月6日
证券代码：002385 证券简称：大北农 公告编号：2015-087
北京大北农科技集团股份有限公司
关于以非公开发行股票募集资金置换预先
已投入募集资金投资项目的自筹资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，现将有关事项公告如下：
一、非公开发行股票募集资金情况
根据中国证券监督管理委员会于2015年9月17日签发的《关于核准北京大北农科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】2134号），北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“本公司”）获准以非公开发行方式向10名特定对象发行人民币普通股（A股）236,305,044.00股，每股发行价格人民币9.31元，出资方式为货币出资，计人民币2,199,999,959.64元，扣除承销及保荐费用以及其他交易费用共计人民币5,830,000.00元后，净募集资金共计人民币2,194,169,959.64元。上述募集资金已于2015年10月19日到账，经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了“瑞华验字[2015] 51030003号”《验资报告》。
二、本次发行方案中的募集资金用途及募集资金置换情况
经公司第三届董事会第十四次会议决议审议通过，公司《2015年非公开发行 A 股股票预案》中披露，本次非公开发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过220,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
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发行预案中同时披露，如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后依据相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。
根据业务发展需要和借款到期日，在非公开发行股票募集资金到位之前，公司已对上述借款进行了前期偿还。截至2015年10月10日，公司已经以自筹资金预先偿还上述借款，具体情况如下：本次以募集资金置换偿还的借款为2014年10月9日发行60,000万元短期融资券用于补充流动资金，发行利率5.30%，到期日为2015年10月10日。
2015年10月23日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于北京大北农科技集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（瑞华核字【2015】51030018号），鉴证结论如下：大北农董事会编制的截止2015年10月9日《北京大北农科技集团股份有限公司关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项说明》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，公允地反映了以自筹资金预先投入募投项目的情况。
三、独立董事意见
本次公司以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，符合公司发展需要，不存在与公司募集资金使用计划相抵触的情形，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。因此，我们同意公司以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
四、监事会意见
公司第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，认为公司本次以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的事项，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等的有关规定，符合公司生产经营和发展的实际需要，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，同意公司以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
五、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：大北农本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金6亿元，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。大北农上述募集资金使用行为经公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意的独立意见，注册会计师出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，大北农本次募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，内容及程序均符合法律法规及《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015 年修订）等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。本保荐机构同意公司以本次募集资金6亿元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
六、备查文件
公司第三届董事会第二十五次会议决议；
公司第三届监事会第十六次会议决议；
独立董事关于第三届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见；
海通证券股份有限公司关于公司拟用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见。
特此公告。
北京大北农科技集团股份有限公司董事会
2015年11月6日
证券代码：002385 证券简称：大北农 编号：2015-088
北京大北农科技集团股份有限公司
关于签署募集资金三方监管协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、非公开发行股票募集资金情况
根据中国证券监督管理委员会于2015年9月17日签发的《关于核准北京大北农科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】2134号），北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“本公司”）获准以非公开发行方式向10名特定对象发行人民币普通股（A股）236,305,044.00股，每股发行价格人民币9.31元，出资方式为货币出资，计人民币2,199,999,959.64元，扣除承销及保荐费用以及其他交易费用共计人民币5,830,000.00元后，净募集资金共计人民币2,194,169,959.64元。上述募集资金已于2015年10月19日到账，经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了“瑞华验字[2015] 51030003号”《验资报告》。
二、《募集资金三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况
公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于签署募集资金三方监管协议的议案》。
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据法律、法规及《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等规范性文件的有关规定，在中国农业银行股份有限公司北京中关村支行、北京银行股份有限公司北京学院路支行、中国民生银行股份有限公司北京成府路支行、兴业银行股份有限公司北京海淀支行（以下简称开户银行）分别开立了募集资金专用账户（以下简称“专户”）。近日，公司（甲方）与保荐机构海通证券股份有限公司（丙方）、中国农业银行股份有限公司北京海淀支行、北京银行股份有限公司北京学院路支行、中国民生银行股份有限公司北京成府路支行、兴业银行股份有限公司北京分行（乙方）分别签署了《募集资金三方监管协议》。
三、《三方监管协议》的主要内容
1、募集资金专用账户情况：
公司已在中国农业银行股份有限公司北京中关村支行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号11050901040015289，截止2015年10月 19 日，专户余额为20,000万元。该专户用于甲方补充流动资金项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
公司已在北京银行股份有限公司北京学院路支行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为20000000995800007484449，截止2015年10月19日，专户余额为75,000万元。该专户用于甲方补充流动资金、农业互联网与金融生态圈建设项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
公司已在中国民生银行股份有限公司北京成府路支行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为695522333，截止2015年10月19日，专户余额为99499.995964万元。该专户用于甲方偿还借款、补充流动资金、农业互联网与金融生态圈建设项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
公司已在兴业银行股份有限公司北京海淀支行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为321230100100196679，截止2015年10月19日，专户余额为25,000万元。该专户用于甲方补充流动资金、农业互联网与金融生态圈建设项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
3、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每季度对甲方现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况。
4、甲方授权丙方指定的保荐代表人洪晓辉、崔浩可以随时到乙方查询、复印乙方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
5、乙方按月（每月10日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。
6、甲方一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过1,000万元的，乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求向甲方、乙方书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
8、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。
9、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。
特此公告。
北京大北农科技集团股份有限公司董事会
2015年11月6日
证券代码：002385 证券简称：大北农 公告编号：2015-089
北京大北农科技集团股份有限公司
关于召开2015年第三次临时股东大会的
通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十五次会议于2015年11月4日在公司总部会议室召开，会议决定于2015年11月23日召开公司2015年第三次临时股东大会，现将本次股东大会会议有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2015年第三次临时股东大会
2、会议召集人：公司第三届董事会
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的有关规定。
4、会议时间：
（1）现场会议时间：2015年11月23日（星期一）下午14：30开始；
（2）网络投票时间：
①通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年11月23日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；
②通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2015年11月22日下午15:00至2015年11月23日下午15:00期间的任意时间。
5、会议召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。
（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件）委托他人出席现场会议。
（2）网络投票：公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票的一种表决方式。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
6、出席对象
（1）截至2015年11月18日（星期三）下午15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东会议及参加表决。
（2）不能亲自出席股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席（授权委托书式样附后），被授权人可不必为本公司股东；或者在网络投票时间参加网络投票。
（3）公司董事、监事及高级管理人员。
（4）公司聘请的见证律师。
7、现场会议地点：公司总部会议室（北京海淀区中关村大街27号14层）
8、股权登记日：2015年11月18日（星期三）
二、会议审议事项
1、审议《关于开展期货套期保值业务的议案》；
2、审议《关于使用暂时闲置募集资金购买理财产品的议案》；
3、审议《关于修改<公司章程>的议案》。
上述议案的具体内容，请见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；其中《关于开展期货套期保值业务的议案》内容详见2015年9月10日刊登于上述媒体的《关于开展期货套期保值业务的公告》
所有议案均对中小投资者的表决单独计票。
三、现场股东大会登记方法
1、法人股东持法定代表人证明书及股票账户卡，非法定代表人出席的应持法人授权委托书、股票账户卡及代理人身份证；
2、自然人股东持本人身份证、股票账户卡和持股凭证（委托出席者须加持授权委托书及本人身份证）；异地股东可用信函或传真方式登记（信函或传真方式以2015年11月19日下午17：00时前到达本公司为有效登记）。
上述第1项、第2项证件须提供原件及复印件。
3、登记时间：2015年11月19日
上午：9：00—11：30
下午：14：00—17：00
4、登记地点：公司总部董事会办公室（北京海淀区中关村大街27号14层）
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜说明如下：
（一）通过深交所交易系统投票的程序
1、投票代码：深市股东的投票代码为“362385”。
2、投票简称：“北农投票”。
3、投票时间：2015年11月23日的交易时间，即9:30－11:30、13:00－15:00。
4、在投票当日，“北农投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。
表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表
■
（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
表2 表决意见对应“委托数量”一览表
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（4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。
如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。
（二）通过互联网投票系统的投票程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年11月22日下午15：00，结束时间为2015年11月23日下午15：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。公司可以写明具体的身份认证流程。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn，在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
（三）网络投票其他注意事项
1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
六、其他事项
1、会议联系人：毛 丽、马 强
2、联系电话：010-82856450-57转8055或8097 传真：010-82856430
3、现场出席会议的股东或股东代表交通及食宿自理，会期半天。
4、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇到突发重大事件影响，则本次临时股东大会的进程按当日通知进行。
七、备查文件
公司第三届董事会第二十五次会议决议
特此通知。
附件：授权委托书和回执
北京大北农科技集团股份有限公司董事会
2015年11月6日
授 权 委 托 书
兹授权 先生/女士，代表本人（单位）出席北京大北农科技集团股份有限公司2015年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。除以下会议各项议案的投票指示外，本委托书未做具体指示的议案，受托人可以按自己的意思进行表决。委托人对受托人关于会议各项议案的投票指示如下：
■
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人股权账户： 委托人持股数量：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
回 执
截止 年 月 日，我单位（个人）持有北京大北农科技集团股份有限公司股票 股，拟参加公司2015年第三次临时股东大会。
股东账户： 股东姓名（盖章）：
出席人姓名：
日期： 年 月 日
海通证券股份有限公司
关于北京大北农科技集团股份有限公司
拟用募集资金置换预先已投入募集资金
投资项目的自筹资金的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“大北农”或“公司”）2015年非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，就大北农以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况进行了审慎核查。具体情况如下：
一、大北农非公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2015】2134号文核准，大北农非公开发行人民币普通股（A股）236,305,044股，发行价格为9.31元/股，募集资金总额为2,199,999,959.64元，扣除发行费用后，募集资金净额为2,194,169,959.64元。
上述募集资金已于2015年10月19日到账，经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了“瑞华验字[2015] 51030003号”《验资报告》。大北农根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，对募集资金进行专户存储管理。
二、本次发行方案中的募集资金用途及募集资金置换情况
经大北农第三届董事会第十四次会议、2015年第一次临时股东大会决议通过的《北京大北农科技集团股份有限公司2015年非公开发行股票预案》（以下简称“发行预案”）中披露的本次发行募集资金用途如下：
单位：万元
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拟偿还借款的情况为：大北农于2014年10月9日发行6亿元短期融资券用于补充流动资金，发行利率5.30%，到期日为2015年10月10日。大北农本次拟使用募集资金60,000万元偿还该笔短期融资券。
发行预案同时披露：如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后依据相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。
为保护公司全体股东的利益，公司根据业务发展需要，在非公开发行股票募集资金到位之前，已用自有资金偿还了借款。截至2015年10月9日，公司以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目款项计60,000万元，具体运用于公司“2014年度第一期短期融资券（14大北农CP001）（债券代码：041462043）兑付”项目。
2015年10月23日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对大北农以自筹资金预先投入募集资金项目的事项进行专项审核并出具的“瑞华核字[2015]51030018号”《关于北京大北农科技集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》，鉴证结论：上述以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告在所有重大方面按照深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关要求编制。
2015年11月3日，大北农第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先已偿还借款的自筹资金，置换资金总额为6亿元。上述事项已经大北农第三届监事会第十六次会议审议通过，并由独立董事发表了独立意见。
三、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：大北农本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金6亿元，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。大北农上述募集资金使用行为经公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意的独立意见，注册会计师出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，大北农本次募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，内容及程序均符合法律法规及《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015 年修订）等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。本保荐机构同意公司以本次募集资金6亿元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
保荐代表人： ____________ ____________
洪晓辉 崔 浩
海通证券股份有限公司
2015年11月4日