证券简称：上汽集团 证券代码：600104

  （认购非公开发行股票方式）

  二零一五年十一月

  声明

  本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示

  1、上海汽车集团股份有限公司（以下简称“上汽集团”或“公司”）核心员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”或“员工持股计划”）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《上海汽车集团股份有限公司章程》的规定成立。

  2、本员工持股计划的参加对象为与公司或公司所属企业签订劳动合同的员工，合计不超过2,321人。其中认购本员工持股计划的董事、监事和高级管理人员共16人，合计认购不低于2,515万份，其认购份额占本员工持股计划的总份额比例为2.15%。

  3、参加对象认购员工持股计划份额的款项来源于参加对象的合法薪酬及其他合法方式自筹资金。

  4、本员工持股计划的股票来源为公司本次非公开发行的股票。

  5、本员工持股计划每1计划份额的认购价格为1元。本员工持股计划设立时计划份额合计不超过116,745万份，资金总额不超过116,745万元，本员工持股计划认购公司本次非公开发行股票金额不超过116,745万元。

  6、本员工持股计划的存续期为48个月，员工持股计划认购本次非公开发行股票的锁定期为36个月，自公司公告本次非公开发行的股票登记至员工持股计划名下时起算。

  7、公司本次非公开发行拟采用竞价方式发行，本员工持股计划不参与本次发行市场竞价过程，同意接受市场竞价结果并与其他认购对象以相同的价格认购公司本次非公开发行的股票。

  8、本员工持股计划由公司根据参加对象的授权，委托长江养老保险股份有限公司（以下简称“受托管理人”或“长江养老”）“长江养老企业员工持股计划专项养老保障管理产品”进行管理，长江养老在该产品下设立专项投资组合进行投资运作。

  9、本员工持股计划需同时满足以下条件后方可实施：

  （1）本次非公开发行获得国有资产监督管理部门的核准批复；

  （2）本次非公开发行经公司股东大会审议通过；

  （3）本次非公开发行经中国证监会核准。

  10、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  11、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股份分布不符合上市条件要求。

  释义

  除非另有说明，下列简称在本文中做如下释义：

  ■

  一、参加对象及确定标准

  （一）本员工持股计划参加对象及确定标准

  本员工持股计划的参加对象原则上为中国籍在岗职工，为截至2015年10月16日与公司或公司所属企业签订劳动合同的以下三类员工：

  1、集团领导：上汽集团高级管理人员及党群主要负责人。

  2、厂部级干部：集团总部中层管理人员、下属公司中由集团提名聘任的高级管理人员及党群主要负责人。

  3、关键骨干员工，包括以下三部分员工：

  （1）集团直接管理企业中层管理人员，包括直接管理企业部门级正副职、同职级的三层次企业负责人及同职级党群负责人；集团总部部门科经理。

  （2）上汽激励基金计划奖励中重大贡献人员，包括2013年-2015年获得国家、行业级、省市级奖项，以及获全国、行业、省市劳模荣誉的人员等。

  （3）上汽优秀工程技术带头人，按照《上汽技术人才奖评选办法》，历年评选的上汽优秀工程技术带头人。

  （二）参加对象认购员工持股计划情况

  本员工持股计划的参加对象总人数不超过2,321人，认购的本员工持股计划总份额不超过116,745万份（本员工持股计划每1计划份额的认购价格为1元），总金额不超过116,745万元。其中，认购本员工持股计划的董事、监事和高级管理人员分别为董事陈虹、陈志鑫、钟立欣，监事陈伟烽、马龙英、姜宝新以及高级管理人员周郎辉、俞建伟、谷峰、陈德美、王晓秋、沈阳、张海亮、蓝青松、程惊雷、王剑璋等共16人，合计认购不低于2,515万份，其认购份额占本员工持股计划的总份额比例为2.15%。本员工持股计划所持有的股份权益对应的股票总数累计未超过公司股本总数的10%，单个员工所持股份权益对应的股票总数均未超过公司股本总数的1%。

  最终参加员工持股计划的员工人数及认购金额根据实际缴款情况确定。

  二、资金和股票来源

  （一）本员工持股计划的资金来源

  参加对象认购本员工持股计划份额的款项来源于参加对象的合法薪酬及其他合法方式自筹资金。

  参加对象应在主管部门批准本次非公开发行后，根据公司通知足额缴纳认购资金。拟参加本计划的人员需签署《上海汽车集团股份有限公司核心员工持股计划认购申请确认及承诺函》作为认购意向确认依据。承诺参加本员工持股计划但未按缴款时间足额缴款的人员，自动丧失认购本员工持股计划的权利。

  （二）员工持股计划的股票来源

  本员工持股计划所认购股票的来源为公司本次非公开发行的股票。本员工持股计划认购公司本次非公开发行股票金额不超过116,745万元。

  员工持股计划所持有的标的股票总数未超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数未超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

  （三）标的股票的价格

  本次非公开发行拟采用竞价方式发行，不参与本次发行市场竞价过程，同意接受市场竞价结果并与其他认购对象以相同的价格认购公司本次非公开发行的股票。

  三、员工持股计划的存续、变更和终止

  本员工持股计划的存续期为48个月，自上汽集团公告本次非公开发行的股票登记至本员工持股计划名下时起算，其中前36个月为锁定期，后12个月为解锁期。如相关法律、法规、规范性文件对标的股票出售的限制导致标的股票无法在存续期届满前全部变现的，本员工持股计划的存续期限相应延期。

  经本员工持股计划管理委员会、公司股东大会审议通过，本员工持股计划存续期限可予以延长。解锁期内，本员工持股计划资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。本员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。

  四、管理模式

  持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成。本员工持股计划设立管理委员会。管理委员会是代表全体持有人行使本员工持股计划所持公司股份的股东权利或者授权受托管理人行使股东权利的组织，并根据持有人授权履行本员工持股计划的日常管理职责。公司拟定和修改本员工持股计划，并在股东大会、持有人授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。本员工持股计划委托长江养老管理。

  （一）持有人

  出资认购并持有本员工持股计划份额的，成为本员工持股计划持有人。

  1、持有人的权利如下：

  （1）通过认购员工持股计划份额所间接持有的公司股票至符合解锁条件时，出售该等股票所可能带来的股价增值收益；

  （2）通过认购员工持股计划份额所间接持有的公司股票自购入至出售期间的股利和/或股息；

  （3）依法参加持有人会议并行使相应的表决权；

  （4）法律、行政法规、部门规章以及《持有人会议章程》所规定的其他权利。

  2、持有人的义务如下：

  （1）遵守员工持股计划的规定；

  （2）履行其为参与员工持股计划而作出的全部承诺；

  （3）按承诺认购的员工持股计划金额在约定期限内足额出资；

  （4）授权上汽集团代表员工持股计划与受托管理人签署相关协议，并遵守相关协议约定；

  （5）遵守《持有人会议章程》；

  （6）员工持股计划存续期内，除出现生效司法裁判必须转让的情形外，持有人不得转让其所持有的份额，亦不得申请退出员工持股计划；持有人名下的份额，均视为持有人持有，持有人不得替他人代持员工持股计划份额；

  （7）按认购员工持股计划份额承担员工持股计划的亏损风险；

  （8）按认购员工持股计划份额承担员工持股计划的产品管理费用等相关费用；

  （9）因参与员工持股计划，以及员工持股计划符合解锁条件，股票抛售后，依国家以及地方相关法律、法规所规定自行承担税费；

  （10）遵守持有人会议决议以及管理委员会会议的决议；

  （11）法律、行政法规、部门规章及《持有人会议章程》所规定的其他义务。

  （二）持有人会议

  1、持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

  2、持有人会议由全体持有人组成，以下事项需要召开持有人会议进行审议：

  （1）选举和罢免管理委员会成员、主任及副主任（《持有人会议章程》另有明确约定的除外）；

  （2）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

  （3）授权管理委员会行使股东权利或者授权受托管理人行使股东权利；

  （4）授权管理委员会负责与受托管理人的对接工作；

  （5）制定并修改《持有人会议章程》；

  （6）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，决定员工持股计划是否参与及资金解决方案；

  （7）管理委员会认为对员工持股计划持有人权利、义务产生重大影响，需要召开持有人会议审议的其他事项。

  3、持有人会议召集程序

  第一次持有人会议由公司董事长或其指定的人员召集并主持，此后的持有人会议由管理委员会负责召集。

  4、召开持有人会议，管理委员会应当在会议召开前至少3日将会议通知发送至全体持有人。

  5、持有人会议表决程序

  （下转B26版）