（上接B25版）
（六）认购方式
根据市场询价所确定的最终发行价格，发行对象将以现金方式认购本次非公开发行的股票。
（七）限售期
本次发行股票在发行完毕后，上汽总公司通过本次发行认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。员工持股计划通过本次发行认购的股票，自公司公告员工持股计划通过本次发行认购的股票过户至员工持股计划名下之日起36个月内不得转让。其他发行对象通过本次发行认购的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（八）上市地点
限售期届满后，本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
（九）滚存利润的安排
本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照发行完成后的股份比例共同享有。
（十）决议的有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会作出批准本次发行的相关决议之日起12个月内有效。
四、募集资金数量和用途
本次发行A股股票的募集资金总额不超过150亿元，募集资金将用于：
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本次募投项目的总投资额为人民币184.82亿元，本次拟使用募集资金金额不超过人民币150.00亿元。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以其他资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由公司自筹解决。公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额。
五、本次非公开发行是否构成关联交易
本次非公开发行对象上汽总公司为本公司控股股东，发行对象员工持股计划的参加对象合计不超过2,321人，均为与公司或公司所属企业签订劳动合同的员工，所以构成关联交易，需报经公司股东大会审议通过。在董事会审议相关议案时，关联董事回避了表决，由非关联董事表决通过；相关议案提交股东大会表决时，关联股东也将回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，上汽集团总股本为11,025,566,629股，控股股东上汽总公司持有8,191,449,931股，持股比例为74.30%，上海市国资委持有上汽总公司100%的股权，为本公司实际控制人。按本次发行数量上限和上汽总公司拟认购数量上限计算，本次发行完成后上汽总公司持股比例仍在69.93%以上。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
七、本次发行方案取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次发行方案经2015年11月5日公司第六届董事会第四次会议审议通过，尚需获得上海市国资委批准、上汽集团股东大会审议通过，并报中国证监会核准。
第二节 董事会确定的发行对象基本情况
本次发行对象为公司控股股东上汽总公司、员工持股计划和其他符合中国证监会规定的、合计不超过10名的特定对象。
一、上汽总公司
（一）上汽总公司的基本情况
截至本预案出具之日，上汽总公司持有发行人8,191,449,931股，占发行人股份总数的比例为74.30%，是发行人的控股股东，上汽总公司基本情况如下：
公司名称：上海汽车工业（集团）总公司
企业类型：全民所有制
注册地址：上海市武康路390号
法定代表人：陈虹
注册资本：人民币21,599,175,737元整
成立日期：1996年3月1日
工商注册号：310000000042596
经营范围：汽车，拖拉机，摩托车的生产、研制、销售、开发投资，授权范围内的国有资产经营与管理，国内贸易（除专项规定），咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）上汽总公司与其实际控制人间的股权控制关系结构图
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（三）主营业务及近三年发展状况和经营成果
近年来上汽总公司以国家及上海市的发展战略和产业政策为导向，贯彻国家、地方发展方针，充分发挥资金、技术、人才、管理的优势和发展潜力，通过对汽车产业的投资和运营，为自主创新项目以及自主品牌建设、国际经营探索与拓展的投入提供孵化支持，确保国有资产的完整、保值增值。
上汽总公司最近三年经德勤华永审计的主要经营数据（合并报表）如下：
单位：万元
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（四）上汽总公司及其董事、监事、高级管理人员受处罚及诉讼、仲裁情况
上汽总公司及其董事、监事、高级管理人员在最近五年之内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）本次发行完成后，上汽总公司与公司的同业竞争、关联交易情况
本次发行前，上汽总公司与公司之间的关联交易均已在公司定期和临时报告中予以披露。公司本次向上汽总公司非公开发行股票构成关联交易。
本次发行完成后，上汽总公司所从事业务与公司及下属企业所从事业务不会因本次发行产生同业竞争。同时，本次发行的募投项目若涉及与上汽总公司的关联交易，公司将严格按照《公司法》和公司关于关联交易的规章、规则和政策的要求，遵循公正、公平、公开的原则，严格履行关联交易信息披露义务及审议程序，保持公司独立性，维护公司及其他股东的权益。
（六）本次发行预案披露前24个月内，上汽总公司与公司的重大交易情况
上汽总公司是公司的控股股东，公司与上汽总公司之间的交易属于关联交易，公司对现有的关联方、关联关系、关联交易已作充分披露。就经常性关联交易，公司严格遵守公司章程及相关关联交易管理制度的规定，严格执行了董事会、股东大会程序。日常关联交易均属于公司及所属企业在日常生产经营中必要的、正常的、持续性的业务，遵循公平、公正和公开的市场原则，按照协议约定价格或同期市场价格确定交易价格，对公司利益不会造成损害，并且履行了必要的程序。就偶发性关联交易，公司遵守公司章程及相关关联交易管理制度的规定，严格执行了董事会、股东大会程序，并按照相关监管要求对相关信息进行及时披露。
综上，公司各类关联交易不影响公司生产经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。本预案披露前24个月内的具体关联交易情形详见公司披露的定期报告及临时报告。除本公司在定期报告或临时公告中已披露的关联交易之外，本公司与上汽总公司之间未发生其它重大关联交易。
（七）上汽总公司附生效条件的股份认购合同概要
上汽总公司与上汽集团于2015年11月5日在上海签署了附生效条件的股份认购合同，合同内容摘要如下：
1、股份认购
上汽集团同意上汽总公司作为本次发行的特定对象，上汽总公司同意其就本次发行的认购意向是不可撤销的。
上汽总公司将出资不超过人民币30亿元，认购本次发行的股份。上汽总公司不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。上汽总公司最终认购数量将根据上汽总公司最终认购金额除以发行价格确定。
2、锁定期
双方同意并确认，根据《证券发行管理办法》的相关规定，上汽总公司在本次发行项下认购的股票于本次发行结束之日起的36个月内不得转让。
3、认股款的支付
在本次发行获得中国证监会核准后，上汽集团及保荐机构（主承销商）将向特定对象发出《认购邀请书》和《缴款通知书》，上汽总公司应根据《缴款通知书》的相关规定支付认购款。前述认购资金在会计师事务所进行验资完毕并且扣除相关费用后，再行划入上汽集团的募集资金专项存储账户。
4、合同的生效条件
双方同意，本合同自双方授权代表正式签署本合同并加盖各自公章后成立，并于下列条件均得到满足之日起生效：
（1）本次发行获得上汽集团股东大会批准；
（2）本次发行获得上海市国资委的批准；
（3）本次发行获得中国证监会的核准。
5、合同的终止条件
双方同意，本合同自以下任一情形发生之日起终止：
（1）上汽集团根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；
（2）上海市国资委不批准或中国证监会不核准本次发行；
（3）本合同双方在本合同项下的义务均已完全履行完毕；
（4）本合同的履行过程中出现不可抗力事件或其他情形，且双方协商一致终止本合同；
（5）依据中国有关法律规定应终止本合同的其他情形。
6、违约责任条款
本合同任何一方未履行或未适当履行其在本合同项下应承担的任何义务，或违反其在本合同项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（“违约方”）应在未违约的本合同另一方（“守约方”）向其送达要求纠正的通知之日起30日内纠正其违约行为；如该等期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权向上汽集团住所所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
如守约方因违约方的违约行为而蒙受损失，则违约方应向守约方补偿守约方因此而受到的损失。
二、员工持股计划
（一）受托管理人及员工持股计划的基本情况
1、受托管理人基本情况
公司名称：长江养老保险股份有限公司
注册地址：上海市浦东新区588号7楼A区、B区
法定代表人：徐敬惠
注册资本：人民币78,760.9889万元
成立日期：2007年5月18日
经营范围：团体养老保险及年金业务；个人养老保险及年金业务；短期健康保险业务；意外伤害保险业务；上述业务的再保险业务；受托管理委托人委托的以养老保障为目的的人民币、外币资金；开展养老保险资产管理产品业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、员工持股计划基本情况
本次发行对象之一为员工持股计划，并将由该计划的受托管理人长江养老设立专项养老保障管理产品予以认购。员工持股计划依据《公司法》、《证券法》、《证券发行管理办法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。员工持股计划方案已获得上海市国资委的原则批复，并经公司第六届董事会第四次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过，在本次非公开发行事项经中国证监会核准后，员工持股计划方可实施。本次员工持股计划已通过公司第二届职工代表大会第八次会议充分征求员工意见，同意公司实施员工持股计划。
（1）参加对象
员工持股计划参加对象合计不超过2,321人，均为与公司或公司所属企业签订劳动合同的员工。
（2）资金来源
参加对象认购员工持股计划份额的款项来源于参加对象的合法薪酬及其他合法方式自筹资金。
（3）员工持股计划的期限
员工持股计划的存续期为48个月，自上汽集团公告本次非公开发行的股票登记至员工持股计划名下时起算，其中前36个月为锁定期，后12个月为解锁期。
（4）员工持股计划的管理
员工持股计划由公司根据参加对象的授权，委托长江养老设立的长江养老企业员工持股计划专项养老保障管理产品进行管理，长江养老在该产品下设立专项投资组合进行投资运作。
（二）主营业务及近三年发展状况和经营成果
员工持股计划系专项养老保障管理产品，截至本预案出具之日，无相关财务报表。
（三）本次发行完成后，员工持股计划与公司的同业竞争、关联交易情况
本次非公开发行不会导致公司与员工持股计划产生同业竞争的情形及显失公允之关联交易的情形。
（四）本次发行预案披露前24个月内，员工持股计划与公司的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内，员工持股计划与公司之间不存在重大关联交易。
（五）长江养老附生效条件的股份认购合同概要
长江养老作为员工持股计划的受托管理人，与上汽集团于2015年11月5日在上海签署了附生效条件的股份认购合同，合同内容摘要如下：
1、股份认购
上汽集团同意长江养老作为本次发行的特定对象。
长江养老认购的资金来源为其受托管理的上汽集团核心员工持股计划专项投资组合专项账户内的认购资金。长江养老以前述认购资金认购本次发行的股份。
长江养老将出资不超过人民币11.6745亿元，认购本次发行的股份。长江养老不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。长江养老最终认购数量为上汽集团核心员工通过认购员工持股计划份额而缴纳至上汽集团核心员工持股计划专项投资组合专项账户中的认购资金总额除以发行价格确定。
2、锁定期
双方同意并确认，根据《证券发行管理办法》的相关规定，长江养老在本次发行项下认购的股票于上汽集团公告该等股票过户完成之日起的36个月内不得转让。
3、认股款的支付
在本次发行获得中国证监会核准后，上汽集团及保荐机构（主承销商）将向特定对象发出《认购邀请书》和《缴款通知书》，长江养老应在参加上汽集团核心员工持股计划的核心员工通过上汽集团将专项养老保障产品认购款缴付至长江养老指定账户后，在收到上汽集团和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》之日起3个工作日内，将全部认购资金以现金方式一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户，待会计师事务所进行验资完毕并且扣除相关费用后，再行划入上汽集团的募集资金专项存储账户。
4、合同的生效条件
双方同意，本合同自双方授权代表正式签署本合同并加盖各自公章后成立，并于下列条件均得到满足之日起生效：
（1）本次发行获得上汽集团股东大会批准；
（2）本次发行获得上海市国资委的批准；
（3）本次发行获得中国证监会的核准。
5、合同的终止条件
双方同意，本合同自以下任一情形发生之日起终止：
（1）因长江养老企业员工持股计划专项养老保障管理产品未获中国保监会备案通过而导致双方不能履行本合同；
（2）上汽集团根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；
（3）上海市国资委不批准或中国证监会不核准本次发行；
（4）本合同双方在本合同项下的义务均已完全履行完毕；
（5）本合同的履行过程中出现不可抗力事件或其他情形，且双方协商一致终止本合同；
（6）依据中国有关法律规定应终止本合同的其他情形。
6、违约责任条款
本合同任何一方未履行或未适当履行其在本合同项下应承担的任何义务，或违反其在本合同项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（“违约方”）应在未违约的本合同另一方（“守约方”）向其送达要求纠正的通知之日起30日内纠正其违约行为；如该等期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权向上汽集团住所所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
如守约方因违约方的违约行为而蒙受损失，则违约方应向守约方补偿守约方因此而受到的损失。
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、募集资金使用计划
本次非公开发行A股股票募集资金将用于以下项目：
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（下转B27版）