（上接B25版）

  持有人会议表决程序如下：

  （1）因参加员工持股计划的人数众多，为充分体现便利以及效率，结合公司实际情况，持有人会议一般以书面方式审议相关议案，并以书面填写表决票的方式举行会议；

  （2）持有人会议就审议事项的表决，为书面记名表决方式，持有人持有的每一份额拥有一票表决权；

  （3）每项议案经出席持有人会议的持有人所持份额过半数通过（本员工持股计划其他相关文件约定需2/3以上份额赞成的除外），即形成持有人会议的有效决议。

  （三）管理委员会

  管理委员会为本员工持股计划持有人会议的常设机构，代表持有人行使股东权利或者授权受托管理人行使股东权利；管理委员会委员必须为持有人，任期与本员工持股计划的存续期一致；管理委员会委员向全体持有人负责。

  1、管理委员会委员的义务

  管理委员会委员应当遵守法律、法规和《持有人会议章程》，应认真学习和领会员工持股计划方案，并负有如下义务：

  （1）不得利用其职权损害员工持股计划其他持有人利益；

  （2）不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密；

  （3）法律、行政法规、部门规章及《持有人会议章程》规定的其他义务。

  管理委员会委员违反上述义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

  2、管理委员会的职权

  （1）根据《持有人会议章程》规定召集持有人会议；

  （2）执行持有人会议的决议；

  （3）代表全体持有人监督员工持股计划资产的日常管理；

  （4）代表全体持有人行使员工持股计划所涉上汽集团的股东权利或者授权受托管理人行使股东权利；

  （5）监督员工持股计划利益分配；

  （6）办理员工持股计划中涉及计划份额、资金及受益权归属、转让的登记工作；

  （7）负责员工持股计划与受托管理人相关的事宜，包括但不限于确定与该受托管理人签署具有法律约束力的文件的内容，与受托管理人进行联系与沟通；

  （8）负责与上汽集团的沟通、联系事宜；

  （9）根据实际需要，制定与员工持股计划相关，对全体持有人具有约束力的规范性文件；

  （10）员工持股计划的变更、终止、存续期延长和提前终止；

  （11）持有人会议决议授予的其他权责。

  3、管理委员会由15名委员组成，设主任1人，副主任1人。

  管理委员会主任行使下列职权：

  （1）召集、主持管理委员会会议；

  （2）督促持有人会议、管理委员会决议的执行；

  （3）管理委员会授予的其他职权。

  4、管理委员会会议分为年度会议以及临时会议。年度会议应于每年6月30日之前召开，由管理委员会主任召集，主任不能召集的，由副主任召集；副主任不能召集的，由主任或副主任指定的一名委员召集。会议通知应于会议召开3日前以书面、传真或邮件方式通知全体委员。

  5、三分之一以上管理委员会委员联名提议时，应召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应在接到提议后10日内召集和主持临时管理委员会会议。

  6、管理委员会会议应有过半数的委员出席（含委托其他委员出席）方可举行。管理委员会会议的表决，实行一人一票制，以书面及记名投票表决方式进行。

  7、管理委员会会议，应由委员本人出席；委员因故不能出席的，可以书面委托其他委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的委员应当在授权范围内行使委员权利。未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的委员，视为放弃在该次会议上的表决权。

  8、管理委员会会议的决议应当以适当方式向持有人公告。

  （四）股东大会授权事项

  股东大会授权董事会或董事会授权人士（即公司经营管理层），全权办理与员工持股计划相关的全部事宜，包括但不限于以下事项：

  1、办理本员工持股计划的变更和终止事宜；

  2、对本员工持股计划的存续期延长作出决定；

  3、本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；

  4、办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

  5、对本员工持股计划相关受托管理人的选择、变更作出决定；

  6、确定本员工持股计划参加对象的具体认购标准；

  7、办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  五、员工持股计划受托管理人的选任、协议主要条款

  （一）员工持股计划受托管理人的选任

  受员工持股计划持有人委托，公司选任长江养老作为本员工持股计划的受托管理人，并与长江养老签订《受托管理合同》及相关补充协议。

  （二）《受托管理合同》的主要条款

  1、产品名称：长江养老企业员工持股计划专项养老保障管理产品

  2、委托人：上汽集团（经本员工持股计划全体持有人授权）

  3、受托人：长江养老

  4、托管人：浦发银行

  5、合同期限：有效期限自本合同生效之日起，至本合同项下的委托财产清算完成之日止。本合同项下的员工持股计划存续期限为48个月，其中前36个月为锁定期，后12个月为解锁期，解锁期内，员工持股计划资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止；经员工持股计划管理委员会、上汽集团股东大会或授权机构审议通过同意延长员工持股计划存续期限的，上汽集团、长江养老应就本合同的相应延长签署补充协议。

  （三）管理费用计提及支付

  1、初始费：由上汽集团和长江养老另行协商确定。

  2、管理费：按照养老保障产品资产净值和约定的管理费率逐日计提，具体费率和收费方式由上汽集团、长江养老双方协商确认。

  3、托管费：按照养老保障产品资产净值和约定的托管费率逐日计提，具体费率和收费方式由上汽集团、长江养老与浦发银行协商确认。

  4、其他费用：长江养老在管理、运用、处分委托财产过程中所发生的其他费用，按照有关法律法规及相应的合同或协议的具体规定执行。

  六、员工持股计划的资产及其投资

  员工持股计划设立时参加对象投入的现金资产全部用于认购上汽集团本次非公开发行的股票，员工持股计划认购上汽集团非公开发行股票金额不超过116,745万元。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

  七、标的股票的锁定期

  员工持股计划认购公司非公开发行股票的锁定期为36个月，自上汽集团公告本次非公开发行的股票登记至员工持股计划名下时起算。如果中国证监会或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，按照中国证监会或上交所的意见执行。

  八、公司融资时员工持股计划的参与方式

  员工持股计划存续期内，采取封闭管理模式。公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由持有人会议决定员工持股计划是否参与及资金解决方案。

  九、员工持股计划权益的处置办法

  （一）员工持股计划权益的处置办法

  1、员工持股计划存续期内，除出现生效司法裁判必须转让的情形外，持有人不得对外转让、质押、担保、用于偿还债务所持员工持股计划的份额，亦不得申请退出本员工持股计划。

  2、收益分配：员工持股计划最终标的股票锁定期内，在有可分配的收益时，长江养老企业员工持股计划专项养老保障管理产品在每个会计年度可以进行收益分配，持有人按所持份额占总份额的比例取得收益。

  员工持股计划最终标的股票解锁期内，由长江养老提出减持方案，经与管理委员会协商一致后，由长江养老落实减持操作。

  根据本员工持股计划或《受托管理合同》及其补充协议约定，本员工持股计划所持有最终标的股票一次性或分批次出售结束后，员工持股计划终止并清算。因股票变现所得现金资产，将按照持有人所持份额的比例向全体持有人进行收益分配。

  （二）持有人发生丧失民事行为能力、退休、离职或调动、死亡等情况的处置办法

  1、持有人丧失民事行为能力的，其持有的员工持股计划份额及权益不受影响。

  2、持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划份额及权益不受影响。

  3、持有人离职或调动的，其持有的员工持股计划份额及权益不受影响。

  4、持有人死亡，其持有的员工持股计划份额及权益不作变更，受益权由其合法继承人享有。

  5、其他未尽事项，由员工持股计划管理委员会决定。

  （三）员工持股计划存续期届满或提前终止后的处置办法

  员工持股计划存续期届满或提前终止后30个工作日内完成清算，受托管理人和托管人应当在扣除相关管理费及托管费等费用后，将员工持股计划资产以货币资金的形式按《受托管理合同》及其补充协议约定进行分配。

  十、实施员工持股计划的程序

  （一）公司拟定《员工持股计划（草案）》。

  （二）就《员工持股计划（草案）》征求管理层及员工的意见。

  （三）通过职工代表大会充分征求员工意见。

  （四）公司董事会审议《员工持股计划（草案）》，独立董事对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见。

  （五）公司监事会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。

  （六）公司聘请律师事务所对员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书。

  （七）董事会审议通过《员工持股计划（草案）》后的2个交易日内，公告《员工持股计划（草案）》、董事会决议、独立董事意见、监事会决议及其他相关文件。

  （八）公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。

  （九）公司本次非公开发行事宜需获得国有资产监督管理部门的批复意见。

  （十）召开股东大会审议《员工持股计划（草案）》。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。对员工持股计划作出决议的，应当经出席会议的股东所持表决权的1/2以上通过。

  （十一）员工持股计划经公司股东大会审议通过，且本次非公开发行经中国证监会核准后，实施本员工持股计划，并履行相关信息披露义务。

  上海汽车集团股份有限公司董事会

  2015年11月6日