证券代码：600241   股票简称：时代万恒    编号：临2015－054

  辽宁时代万恒股份有限公司

  第六届董事会第十七次会议

  （临时会议）决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况：

  辽宁时代万恒股份有限公司第六届董事会第十七次会议（临时会议）于2015年11月5日以通讯方式召开,会议通知于2015年11月2日以书面、传真及电子邮件方式发出。会议应到董事9人，实到董事9人，符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况：

  会议以表决票方式表决通过了如下议案：

  1、关于投资设立辽宁九夷锂能股份有限公司的议案；（详见公司今天于《中国证券报》、《上海证券报》发布的《关联交易公告》）

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  2、关于聘任公司副总经理的议案。

  公司同意聘任姚在先先生为公司副总经理，任期自董事会审议通过之日起至本届经理班子任期届满。

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  特此公告。

  辽宁时代万恒股份有限公司董事会

  2015年11月6日

  附：姚在先先生个人简历

  姚在先，1971年生，1994年7月毕业于中国人民解放军空军导弹学院，本科工学学士。曾任职于沈阳军区空军航空中心修理厂、沈阳军区空军装备部政治部、辽宁省农业委员会综合处等。2008年8月至2010年8月，任辽宁省人民政府研究室宏观经济研究处主任科员，2010年8月至今任辽宁省人民政府研究室宏观经济研究处副处长。

  证券代码：600241 证券简称：时代万恒 编号：临2015-055

  辽宁时代万恒股份有限公司

  关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  ●过去12个月公司与同一关联人未发生关联交易。

  一、关联交易概述

  （一）交易基本情况介绍

  本公司拟与自然人黄年山、刘国忠等25名自然人共同投资设立辽宁九夷锂能股份有限公司（以工商行政管理局核准为准。以下简称“九夷锂能”）。公司以货币方式投资1,645万元,占总股本的70%,黄年山、刘国忠等25名自然人以货币方式共投资705万元占总股本的30%。2015年11月5日，本公司与黄年山、刘国忠等25名自然人在辽宁省大连市签署了关于设立九夷锂能的《股东投资协议》，本公司拟以自有资金1,645万元，黄年山、刘国忠等25名自然人拟以现金705万元出资。本次关联交易不构成《重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  由于本次设立公司的共同投资人中部分自然人为本公司关联自然人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成了关联交易。

  2、董事会表决情况

  2015年11月5日公司召开第六届董事会第十七次会议（临时会议），审议通过了《关于投资设立辽宁九夷锂能股份有限公司的议案》。参与表决的9名董事的表决结果为9票赞成、0票反对、0票弃权。会前公司就此议案充分征求了独立董事的意见，独立董事对提交的相关审议事项给予了事前认可。

  二、 关联交易方介绍

  （一）关联关系介绍

  由于黄年山、刘国忠直接及间接持有本公司股份超过总股本的5%,根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，黄年山、刘国忠为本公司的关联自然人。

  （二）关联人基本情况

  1、黄年山（身份证号码：21010519640502****）。

  2、刘国忠（身份证号码：21010619630812****）。

  3、黄年山、刘国忠最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  4、截止本次交易，公司与黄年山、刘国忠就设立九夷锂能的关联交易未达到3,000万元，不构成重大关联交易。

  三、关联交易标的基本情况

  （一）交易概述

  本公司拟与黄年山、刘国忠等25名自然人共同投资设立九夷锂能。本公司以货币方式投资1,645万元,占总股本的70%,黄年山、刘国忠等25名自然人等以货币方式共投资705万元占总股本的30%。

  1、公司名称：辽宁九夷锂能股份有限公司（以工商行政管理局核准为准）；

  2、注册资本：2,350万元人民币；

  3、经营范围：锂离子电池、电池组，电动车电池、电池组以及上述产品的相关上、下游产品的研发、生产、制造、系统集成、销售和服务；

  4、注册地址：辽宁省鞍山市高新区。

  四、关联交易的主要内容及定价情况

  (一)关于设立九夷锂能的《股东投资协议》

  1、协议签署时间

  2015年11月5日，公司与黄年山、刘国忠等共计25名自然人签署了关于设立九夷锂能的《股东投资协议》；

  2、协议的主要内容:

  （1）投资方：

  辽宁时代万恒股份有限公司，一家根据中华人民共和国法律成立的公司，注册号为 210000004939620，注册地址为辽宁省大连市中山区港湾街7号；

  黄年山，中华人民共和国国籍，身份证号：21010519640502****；

  刘国忠，中华人民共和国国籍，身份证号：21010619630812****；

  彭 博，中华人民共和国国籍，身份证号：21020319800602****；

  庞柳萍，中华人民共和国国籍，身份证号：21010319651218****；

  马 军，中华人民共和国国籍，身份证号：43010419681221****；

  范冬毅，中华人民共和国国籍，身份证号：45052119781115****；

  李全胜， 中华人民共和国国籍，身份证号：22052119690413****；

  张建海，中华人民共和国国籍，身份证号：21011219620225****；

  那 芳，中华人民共和国国籍，身份证号：15020419711115****；

  刘 巍，中华人民共和国国籍，身份证号：21010619691107****；

  陈 秋，中华人民共和国国籍，身份证号：21010519631018****；

  马香春，中华人民共和国国籍，身份证号：21030319640507****；

  李 静，中华人民共和国国籍，身份证号：21072519770328****；

  张继伟，中华人民共和国国籍，身份证号：21010419680415****；

  安桂雨，中华人民共和国国籍，身份证号：21030319681204****；

  夏丽丽，中华人民共和国国籍，身份证号：21010319750709****；

  徐 灵，中华人民共和国国籍，身份证号：21060419731028****；

  石玉鹏，中华人民共和国国籍，身份证号：21031119720719****；

  刘 琦，中华人民共和国国籍，身份证号：21010419620801****；

  刘艳平，中华人民共和国国籍，身份证号：23232419800805****；

  陈俊彪，中华人民共和国国籍，身份证号：21010419730601****；

  郑佐民，中华人民共和国国籍，身份证号：21010219740626****；

  叶 丹，中华人民共和国国籍，身份证号：21030219841109****；

  万媛媛，中华人民共和国国籍，身份证号：21031119820905****；

  尹志明，中华人民共和国国籍，身份证号：23070919750915****；

  （2）各方经友好协商，就共同出资在辽宁省鞍山市设立“辽宁九夷锂能股份有限公司”（以工商行政管理机关核准的名称为准），从事锂离子电池、电池组，电动车电池、电池组，以及上述产品的相关上、下游产品的研发、生产、制造、系统集成、销售和服务等相关事宜达成协议。

  （3）九夷锂能注册资本贰仟叁佰伍拾万元（2350万元）人民币，股份总额为贰仟叁佰伍拾万股（2350万股）普通股，每股面值壹元（1元）人民币。其中：

  ■

  （4）各方同意，在九夷锂能设立完成后的三个月内一次性完成出资。（5）协议生效条件及生效时间：

  本协议自签署之日起生效。

  五、本次关联交易的目的及对公司的影响

  设立锂电池制造公司，是我公司布局新能源领域的关键一步，公司将借力新一轮振兴东北老工业基地的难得历史机遇，充分利用好国家新能源汽车鼓励政策和地方政府的支持政策，加大投入，加速发展，培育公司新的利润增长点，壮大核心主业实力。

  六、独立董事意见

  1、公司第六届董事会第十七次会议（临时会议）的召开、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，在审议《关于投资设立辽宁九夷锂能股份有限公司的议案》过程中，按照有关规定，会议履行了相应的法定程序。

  2、通过本次关联交易的实施，有利于加快公司战略转型，保证公司的可持续发展，为全体股东创造更大的收益。

  3、交易的程序符合相关法律法规的规定，交易定价依据经评估的公允价值确定，体现了公平、公正原则，符合公司和全体股东的利益，我们同意此议案的实施。

  七、备查文件目录

  1、第六届董事会第十七次会议(临时会议)决议；

  2、经独立董事签字确认的独立董事意见；

  3、股东投资协议。

  特此公告。

  辽宁时代万恒股份有限公司

  董 事 会

  2015年11月6日

  证券代码：600241 证券简称：时代万恒 编号：临2015-056

  辽宁时代万恒股份有限公司

  独立董事辞职公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  近日，公司董事会收到独立董事王立海先生书面辞职报告。根据东北林业大学党委组织部发《关于开展党政领导干部在企业兼职情况彻底排查的通知》要求，王立海先生辞去公司独立董事、提名委员会委员、薪酬与考核委员会主任委员职务。辞职后，王立海先生不在公司担任任何职务。

  根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的规定，王立海先生辞职导致公司独立董事人数少于董事会成员人数的三分之一，因此在新的独立董事就任前，王立海先生将依据相关法律法规及《公司章程》的规定继续履行独立董事职责。公司董事会将尽快提名新的独立董事候选人,在报送上海证券交易所审核通过后,提交公司股东大会选举。

  公司董事会对王立海先生任职期间为公司发展做出的贡献表示感谢！

  特此公告。

  辽宁时代万恒股份有限公司董事会

  2015年11月6日