证券代码：600277 证券简称：亿利能源 公告编号：2015-128

  债券代码：122143 债券简称：12亿利01

  债券代码：122159 债券简称：12亿利02

  债券代码：122332 债券简称：14亿利01

  内蒙古亿利能源股份有限公司

  关于签署甘肃光热发电有限公司增资扩股协议之补充协议的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●公司于2015年8月30日签署了《关于甘肃光热发电有限公司之增资扩股协议》，拟对甘肃光热发电有限公司（以下简称“甘肃光热”）投资99,304万元，其中30,000万元用于对甘肃光热进行增资,持有50%股权相对控股，并提供69,304万元建设资金借款。为了确保项目实施符合政策要求, 在原增资协议基础上，签署了《增资扩股协议之补充协议》，将原协议拟增资甘肃光热30,000万元中的20,000万元转让给协议主体之一深圳市金钒能源科技有限公司，该部分33.33%股权对应的出资义务也由其履行；原协议拟提供的建设资金将由甘肃光热通过银行或其他金融机构融资的方式自行解决。

  ●本次对外投资不构成关联交易。

  ●无特别风险。

  一、 对外投资概述

  （一）对外投资基本情况

  内蒙古亿利能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于向甘肃光热发电有限公司增资并向其提供建设资金借款的议案》，同意公司对甘肃光热投资99,304万元，其中30,000万元用于对甘肃光热进行增资,持有50%股权相对控股，并提供69,304万元建设资金借款，公司于2015年8月30日签署了《关于甘肃光热发电有限公司之增资扩股协议》（详见公告2015-091）；截至9月10日，各方已按照原增资协议约定完成了股权工商变更登记手续（详见公告2015-093），本次变更手续完成后，公司持有甘肃光热50%的股权。

  为了确保项目符合政策要求,经友好协商，在平等、自愿的基础上，本公司与深圳市金钒能源科技有限公司、自然人邹晓丹一致同意在原增资协议基础上，拟签署《增资扩股协议之补充协议》。

  （二）董事会审议情况

  1、公司董事会于2015年11月4日召开了第六届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于与甘肃光热发电有限公司签署增资扩股协议之补充协议的议案》。

  2、本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、 增资扩股协议之补充协议的主要内容

  2015年11月4日，公司与深圳市金钒能源科技有限公司、自然人邹晓丹签署了《增资扩股协议之补充协议》，补充协议主要内容如下：

  （一）增资扩股协议之补充协议主体及签订时间

  甲方：内蒙古亿利能源股份有限公司

  乙方: 深圳市金钒能源科技有限公司

  丙方：邹晓丹

  目标公司：甘肃光热发电有限公司

  合同签订时间：2015年11月4日

  （二） 增资扩股协议之补充协议的主要条款

  1、目标公司认缴出资转让

  各方一致同意，在本补充协议生效后十五个工作日内，甲方将认缴的目标公司20,000万元出资转让给乙方，该部分33.33%股权对应的出资义务由乙方履行。各方应配合完成工商变更登记。

  上述认缴出资转让完成后的股权结构，如下图所示:

  ■

  各方一致同意，本补充协议生效后且办理完上述20,000万元出资转让的工商变更手续后三个工作日内缴付。

  2、原增资协议“第三条公司治理”条款修改如下

  将原增资协议第3.1条修改为“各方同意并保证，本次出资转让完成后，目标公司董事会成员由5人组成，甲方有权委派1名董事，乙方有权委派3名董事，丙方有权委派1名董事。其中董事长由乙方委派的董事担任（董事长为公司法定代表人），目标公司总经理由乙方委派，财务总监（财务负责人）由甲方委派。”

  将原增资协议第3.4条修改为“目标公司股东会作出修改公司章程的决议，应经代表100%表决权的股东通过，股东会所议其他事项按公司法规定执行。”

  各方一致同意，将原增资协议第3.7条和3.8条删除，原增资协议第3.2条款修改为“各方同意并保证，目标公司设立监事会，由3人组成，甲乙双方各委派一名监事，另一名监事由目标公司职工代表大会选举产生，监事会主席由乙方委派的监事担任”、3.3、3.5、3.6条继续有效。

  3、原增资协议第5.1条修改如下

  将原增资协议第5.1条修改为“目标公司太阳能光热项目总投资额为人民币19.8608亿元，其中注册资本为人民币6亿元，其余建设资金由目标公司负责通过银行或其他金融机构融资的方式解决。”

  4、原增资协议第6.1.3条修改如下

  将原增资协议第6.1.3条修改为“甲方投资总额等于甲方投入的注册资本金人民币一亿元。”

  5、原增资协议第七条修改如下

  项目建成运营后，如甲方需要，经各方协商一致，且符合相关监管及规范的条件下，甲方可受让乙方和丙方的全部或部分目标公司股权。将原增资协议第7.1、7.2、7.3条删除。

  6、股权转让条件

  将原增资协议第12.1、12.2条删除。

  7、目标公司股权转让

  目标公司的股东之间可以相互转让其全部或部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应对购买该转让的股权；不够买的，视为同意转让。

  经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上的股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

  8、本补充协议生效条件

  各方一致同意，本补充协议在以下条件全部满足后生效：

  （1）本补充协议经甲方、乙方、丙方及目标公司签署或盖章；

  （2）本补充协议经甲方董事会审议通过。

  9、其他

  除本补充协议有修改、删除或补充外，原增资协议其他条款继续有效履行。本补充协议未尽事宜，各方可另行签署补充文件，该补充文件与本补充协议是一个不可分割的整体，并与本补充协议具有同等法律效力。

  三、 备查文件目录

  1、 公司第六届董事会第二十五次会议决议；

  2、 《增资扩股协议之补充协议》。

  特此公告。

  内蒙古亿利能源股份有限公司董事会

  2015年11月6日