第六届董事会第二十八次会议决议
公告
股票简称：用友网络 股票代码：600588 编号：临2015-069
用友网络科技股份有限公司
第六届董事会第二十八次会议决议
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
用友网络科技股份有限公司于2015年11月5日以通讯表决方式召开了公司第六届董事会第二十八次会议。公司现有董事7名，实到董事7名。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《用友网络科技股份有限公司章程》的规定。会议审议通过了以下议案：
《公司关于控股子公司上海秉钧网络科技有限公司拟整体变更设立股份有限公司的议案》
上海秉钧网络科技有限公司（以下简称“秉钧网络有限公司”）为用友网络科技股份有限公司（下称“公司”）的控股子公司，目前公司持有秉钧网络有限公司70%的股权，刘学林持有秉钧网络有限公司20%的股权, 上海七略投资管理合伙企业（有限合伙）持有秉钧网络有限公司10%的股权。
秉钧网络有限公司拟整体变更设立股份有限公司的方式为：由秉钧网络有限公司整体变更设立上海秉钧网络科技股份有限公司（以工商行政管理机关核准的名称为准，以下简称“秉钧网络股份公司”），秉钧网络有限公司的全体股东为秉钧网络股份公司的发起人；秉钧网络有限公司的全部资产、业务、债权、债务及人员均由秉钧网络股份公司承继，秉钧网络有限公司的全部权利义务均由秉钧网络股份公司享有和承担。
整体变更完成后，秉钧网络股份公司总股本为55,000,000股，秉钧网络股份公司各发起人持有的股份比例与其持有秉钧网络有限公司的股权比例保持一致，具体如下：
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该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
特此公告。
用友网络科技股份有限公司董事会
二零一五年十一月六日
股票简称：用友网络 股票代码：600588 编号：临2015－070
用友网络科技股份有限公司
关于股权激励计划限制性股票解锁暨上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
●本次解锁的限制性股票数量为首次授予的第二期限制性股票2,960,190股，预留第一期限制性股票1,128,228股，合计4,088,418股限制性股票。
●本次解锁的限制性股票上市流通日为2015年11月12 日。
一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况
（一）2013年8月16日，公司第五届董事会2013年第十一次会议审议通过了《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划（草案）》”），公司独立董事对《股权激励计划（草案）》发表了同意的独立意见，公司第五届监事会2013年第四次会议审议通过了《公司关于核查公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的议案》。
（二）根据中国证监会提出的反馈意见，公司修订了《股权激励计划（草案）》，形成了《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股权激励计划（草案修订稿）》”），报中国证监会后于2013年10月16日获得中国证监会备案无异议。
（三）2013年11月12日，公司第五届董事会2013年第十四次会议审议通过了《公司关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，确定首次授予的限制性股票的授予日为2013年11月12日。2014年11月5日，公司第六届董事会第七次会议审议通过了《公司关于授予预留股票期权与限制性股票的议案》，确定预留限制性股票的授予日为2014年11月6日。
（四）2014年11月12日，公司首次授予的第一期限制性股票共计8,026,808股解锁。
（五）2015年10月10日，公司第六届董事会第二十六次会议审议通过了《公司关于股权激励计划限制性股票符合解锁条件的议案》, 1,253名激励对象可解锁首次授予的第二期限制性股票2,960,190股，227名激励对象可解锁预留第一期限制性股票1,128,228股。
二、限制性股票的解锁数量与解锁条件
（一）根据《股权激励计划（草案修订稿）》有关规定，激励对象获授的首次授予的限制性股票自首次授予日起满12个月后的未来36个月内分三期解锁：
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本次解锁的首次授予的第二期限制性股票数量为2,960,190股。
（二）根据《股权激励计划（草案修订稿）》有关规定，激励对象获授的预留限制性股票自预留授予日起满12个月后的未来36个月内分三期解锁：
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本次解锁的预留第一期限制性股票数量为1,128,228股。
（三）根据2015年10月10日召开的公司第六届董事会第二十六次会议审议通过的《公司关于股权激励计划限制性股票符合解锁条件的议案》，公司及激励对象已达成首次授予的第二期限制性股票的解锁条件和预留第一期限制性股票的解锁条件。
三、本次限制性股票解锁的具体情况
（一）首次授予的第二期限制性股票解锁的具体情况
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（二）预留第一期限制性股票解锁的具体情况
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四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解锁的限制性股票可上市流通日为2015年11月12 日。
（二）本次解锁的限制性股票数量为首次授予的第二期限制性股票2,960,190股，预留第一期限制性股票1,128,228股，合计4,088,418股限制性股票。
（三）高级管理人员本次解锁的限制性股票的转让限制
本次限制性股票解锁后，公司高级管理人员将遵守严格《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《中国证监会关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》等法律、法规、规范性文件对公司高级管理人员买卖股票的有关规定。
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况：
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五、公司律师关于股权激励股份解锁相关事宜的结论意见
北京市邦盛律师事务所于2015年10月10日出具了《北京市邦盛律师事务所关于用友网络科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二期和预留第一期行权/解锁、作废部分股票期权/回购注销部分限制性股票相关事宜之法律意见书》，认为本次限制性股票的解锁符合《股权激励计划（草案修订稿）》规定的解锁条件。
特此公告。
用友网络科技股份有限公司董事会
二零一五年十一月六日