上海新时达电气股份有限公司2015年第四次临时股东大会决议公告

2015-11-06 来源：上海证券报

证券代码：002527 股票简称：新时达公告编号：临2015-100

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、特别提示：

1、本次股东大会召开期间无增加、否决或变更提案的情况，亦不存在变更以前股东大会决议的情况。

2、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。

二、会议召开和出席情况：

1、会议召开情况

上海新时达电气股份有限公司（以下简称“公司”）2015年第四次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。

现场会议于2015年11月5日下午14:00在上海市嘉定区思义路1560号公司变频器新工厂一楼报告厅召开；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年11月5日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年11月4日下午15:00至2015年11月5日下午15:00期间的任意时间。

会议召集人为公司董事会；会议主持人为纪德法董事长。

2、会议出席情况

出席本次会议的股东及代理人共27人，代表股份312,108,319股，占公司总股本的52.9203%。其中：

（1）现场会议出席情况

出席现场会议的股东及代理人18人，代表股份311,981,311股，占公司总股本的52.8988%；

（2）通过网络投票股东参与情况

通过网络投票的股东及代理人9人,代表股份127,008股，占公司总股本的0.0215%；

（3）参加投票的中小股东（中小股东是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）情况

参加投票的中小股东14人，代表股份523,858股，占公司总股本的0.0888%。

公司董事、监事、高级管理人员及见证律师出席或列席了会议。

本次股东大会召开期间无增加、否决或变更提案的情况，亦不存在变更以前股东大会决议的情况。

《关于召开2015年第四次临时股东大会的通知》于2015年10月20日在深圳证券交易所网站、巨潮资讯网www.cninfo.com.cn以及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上披露。

本次股东大会的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

三、议案审议和表决情况：

本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式，通过了以下决议：

（一）审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》，具体表决情况如下：

表决结果：同意312,098,519股，占出席会议有表决权股份总数的99.9969%；反对9,800股，占出席会议有表决权股份总数的0.0031%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

其中中小股东（中小股东是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）表决结果：同意514,058股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的98.1293%；反对9,800股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的1.8707%；弃权0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0%。

（二）审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，具体表决情况如下：

2.1本次交易的方式

表决结果：同意312,067,369股，占出席会议有表决权股份总数的99.9869%；反对9,800股，占出席会议有表决权股份总数的0.0031%；弃权31,150股，占出席会议有表决权股份总数的0.0100%。

其中中小股东（中小股东是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）表决结果：同意482,908股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的92.1830%；反对9,800股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的1.8707%；弃权31,150股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的5.9463%。

2.2交易标的

2.3交易对方

2.4交易标的的价格及定价依据

2.5现金支付进度

2.6相关资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

2.7标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

2.8发行股票的种类和面值

2.9发行方式、发行对象及认购方式

2.10发行股份的定价原则及发行价格

2.11发行股份的数量

2.12限售期安排

2.13拟上市地点

2.14滚存未分配利润的安排

2.15利润承诺及补偿

2.16实际净利润高于承诺净利润的奖励方式

2.17配套募集资金用途

2.18决议有效期

（三）审议通过了《关于<上海新时达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》，具体表决情况如下：

（四）审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》，具体表决情况如下：

（五）审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》，具体表决情况如下：

（六）审议通过了《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>和<盈利补偿协议>的议案》，具体表决情况如下：

（七）审议通过了《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>和<盈利补偿协议之补充协议>的议案》，具体表决情况如下：

（八）审议通过了《关于批准公司本次发行股付现金购买资产并募集配套资金事项的相关审计报告、备考财务报表审阅报告与评估报告的议案》，具体表决情况如下：

（九）审议通过了《关于授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》，具体表决情况如下：

（十）审议通过了《关于修订<募集资金管理办法>的议案》，具体表决情况如下：

表决结果：同意312,099,219股，占出席会议有表决权股份总数的99.9971%；反对9,100股，占出席会议有表决权股份总数的0.0029%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

其中中小股东（中小股东是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）表决结果：同意514,758股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的98.2629%；反对9,100股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的1.7371%；弃权0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0%。

四、律师出具的法律意见书

1、律师事务所名称：上海市广发律师事务所

2、律师姓名：李文婷、陈晓敏

3、结论性意见：

本所认为，公司2015年第四次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定，会议召集人及出席会议人员的资格合法有效，会议表决程序、表决结果合法有效。

法律意见书全文详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

五、备查文件

1、《上海新时达电气股份有限公司2015年第四次临时股东大会决议》

2、上海市广发律师事务所出具的《关于上海新时达电气股份有限公司2015年第四次临时股东大会的法律意见书》

特此公告

上海新时达电气股份有限公司

董事会

2015年11月6日

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