第七届董事会第三十四次会议决议公告
证券代码：600682 证券简称：南京新百 公告编号：临2015-081
南京新街口百货商店股份有限公司
第七届董事会第三十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称公司）第七届董事会第三十四次会议于2015年11月5日以通讯表决的方式召开。会议通知于2015年11月3日以电话通知的方式向全体董事发出，本次会议应参会董事9人，实际参会董事9人。本次会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合有关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下议案：
一、审议通过了《关于批准签署《收购框架意向协议》的议案》。
董事会同意公司与金卫医疗集团有限公司签署《收购框架意向协议》并授权经营层全权办理与签署框架协议相关的全部事宜。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
详见上海证券交易所网站同日披露的《南京新百关于签署收购框架意向协议的公告》。
二、审议通过了《关于英国HOF公司中国子公司南京东方福来德百货有限公司增资的议案》。
2015年6月11日，经公司第七届董事会第二十七次会议审议通过，公司控股的英国HOF公司在中国以1500万美元出资设立了中国子公司—南京东方福来德百货有限公司。同年10月，公司第七届董事会第三十二次会议审议通过了与HOF中国子公司—南京东方福来德百货有限公司签订了《房屋租赁合同》，将本公司全资子公司—南京东方商城有限责任公司经营场地租赁给英国HOF公司在中国创建HOF中国旗舰店，该旗舰店计划在2016年开业，该项计划正在积极推进中。
近期，英国HOF公司向公司递交了《关于向HOF中国子公司-南京东方福来德百货有限公司增资的立项报告》，针对中国市场，需对东方福来德的经营模式进行一定的调整，提高自采商品的采购比例，降低了联营品牌的比例。自采比例的提高，随之加大了东方福来德的采购支出。因此，该公司拟将东方福来德的注册资本增资到3334万美元。该项增资的目的是为了促进东方福来德在2016年顺利开业。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
详见上海证券交易所网站同日披露的《关于英国HOF公司向中国子公司南京东方福来德百货有限公司增资的公告》。
特此公告。
南京新街口百货商店股份有限公司
董事会
2015年11月5日
证券代码：600682 证券简称：南京新百 公告编号：临2015-082
南京新街口百货商店股份有限公司
关于签署收购框架意向协议的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●南京新街口百货商店股份有限公司与金卫医疗集团有限公司签署了《收购框架意向协议》。
●本次签署的《收购框架意向协议》为各方的初步意向，并非最终的重组方案，截至目前重组事项尚存在不确定性。
2015年11月5日，南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称公司）召开了第七届董事会第三十四次会议，会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于批准签署<收购框架意向协议>的议案》。董事会同意并授权公司与金卫医疗集团有限公司（以下简称金卫医疗）签署《收购框架意向协议》（以下简称框架协议或意向协议）。协议的主要内容如下：
一、《框架协议》主体
甲方：南京新街口百货商店股份有限公司
乙方：金卫医疗集团有限公司
金卫医疗集团有限公司（股票代码：00801）为注册在开曼群岛并在香港联合交易所上市的公司，系中国脐带血库企业集团（China Cord Blood Corporation，以下简称“CO集团”或“目标公司”）控股股东。
目标公司：中国脐带血库企业集团（China Cord Blood Corporation，股票代码：CO），系一家在美国纽约证券交易所上市，以脐带血造血干细胞储存为主营业务的生命科技企业。
二、《框架协议》方案
甲方有意全面收购CO集团的全部股权，经过友好协商，关于甲方就推动CO集团私有化向金卫医疗提供协助以及甲方收购金卫医疗持有的CO集团股权（以下简称“目标股权”）事宜作出如下初步约定，以资共同遵守。
（一）目标股权的收购
1、收购对象
本框架协议所指“目标股权”，系指乙方已持有及已经收购但尚未完成交割的合计约占目标公司已发行且经摊薄后的总股本的65.1%的股份。目标股权包括如下两个部分：
1）截止本协议签署日，乙方已持有的目标公司30,681,266股股份；
2）截止本协议签署日，乙方已与目标公司其他股东签署股权转让协议但尚在交割过程中的47,835,509股股份（包括7,314,015股已发行股票及40,521,494可换股票据转换而来的股票）。
目标股权应被视为甲方于拟议交易下收购的目标公司的最低股权数量，即甲方在拟议交易下至少应收购全部目标股权(以下简称“最低收购量股权”)。
2、收购价格
双方同意，将委托第三方评估机构对目标股权的市场价值进行评估并出具评估报告，并参考评估报告的结果由双方协商确定本次交易的目标股权价格。对于最低收购量股权的收购价格，双方同意附先决条件地接受72.55亿元人民币的预期估值。
3、收购方式
双方同意，甲方将以发行股份及/或现金的方式收购目标股权。
4、目标股权收购具体内容
双方应尽快就目标股权的收购方式、收购价格及实施时间等交易细节进行协商和交涉。
（二）少数股东持有的目标公司股权的收购
1、甲方就推动目标公司私有化向乙方提供协助
为推动本意向协议项下之拟议交易，甲方同意就推动目标公司私有化向乙方提供所需的合理协助，包括但不限于：应乙方要求经双方协商一致后由甲方向乙方提供贷款或融资。
2、全面收购
双方将积极实现对目标公司的全面收购。甲方对目标公司少数股东持有的股权（约占目标公司已发行且经摊薄后的股份总数的34.9%，其中包括经目标公司特别委员会许可、且经目标公司管理团队协商一致同意的情况下，促成收购管理团队所持的目标公司股权）可以接受的合理预期估值为人民币17.45亿元。
（三）交易先决条件
1、甲方要求的先决条件：
1.1 甲方能够于拟议交易下取得最低收购量股权；
1.2 乙方届时向甲方提供有约束力的承诺，在取得对价股份之日后36个月内不以挂牌交易、大宗交易方式转让对价股份；
1.3 在甲方遵守对目标公司管理层作出的任何承诺或者负有的任何义务（如有）的前提下，乙方采取有效措施确保目标公司管理层在未来36个月内不向目标公司提出辞职请求；以及
1.4 乙方向甲方作出关于目标公司的2015会计年度附条件的利润承诺以及2015会计年度附条件的利润补偿承诺，同时附条件地承诺目标公司2016会计年度、2017会计年度实现的利润增长率预计不低于10%，并对2016会计年度、2017会计年度利润作出附条件的补偿承诺。
2、乙方要求的先决条件：
2.1 甲方为推动目标公司私有化，已应乙方要求（如提出）且经双方协商一致实际向乙方提供符合约定的贷款或融资；
2.2 目标股权的评估价值及向甲方转让时的目标股权成交价格均不低于72.55亿元人民币；
2.3 甲方（作为支付方式之一）用于收购目标股权而向乙方发行的对价股份于对价股份定价基准日的市值不低于40亿元人民币，交易对价之余款（初步预计约为32.55亿元人民币）以现金支付(即，就最低收购量股权而言，每股目标股权获得约41.4元现金)；
2.4 甲方维持上海证券交易所的上市地位且没有任何根据商业常识可以合理预见其将丧失上市地位的情形；以及
2.5 甲方董事会通过决议，确定于目标公司交割日起的36个月内不改变目标公司的经营策略和商业模式，且持续以交割日前的经营方式、经营条件对目标公司进行经营。
为避免疑问，双方同意，即便甲方最终未能完成对目标公司少数股东所持目标公司股份的收购，也不影响且不因此豁免届时甲方在本协议拟议交易项下对乙方所持目标股权的收购义务。
（三）生效和终止
本意向协议有效期为六个月，自本协议生效之日起开始计算，有效期限届满后，遇有特殊情况，需要延长的，由双方协商确定。本协议期限届满未延长的，本协议效力终止。本协议效力终止后，双方应当根据诚信、公平的原则处理后续事宜，各自承担为履行本协议支付的成本。
（四）排他性
本意向协议有效期内，乙方不得与除甲方之外的其他第三方就购买目标股权进行商议、讨论或签署备忘、意向、框架或正式协议。
三、风险提示
本次签订的框架协议仅代表截至目前公司与金卫医疗业已达成的合作意向。除有效期、排他等条款外对交易双方并不具有法律约束力。具体事项需要双方进一步协商且另行签署具有约束力的交易协议，并履行各自内外部相关决策、审批等前置程序方可生效。敬请广大投资者注意投资风险。
四、备查文件
南京新百与金卫医疗集团有限公司签署的《收购框架意向协议》。
特此公告。
南京新街口百货股份有限公司
董事会
2015年11月5日
证券代码：600682 证券简称：南京新百 公告编号：临2015-083
南京新街口百货商店股份有限公司
关于英国HOF公司向中国子公司
南京东方福来德百货有限公司增资的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●增资公司名称：南京东方福来德百货有限公司
●增资金额：1834万美元
一、增资事项概述
南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称公司）控股的英国House of Fraser公司（以下简称HOF）近期向公司递交了《关于向HOF中国子公司-南京东方福来德百货有限公司增资的立项报告》。拟将中国子公司--南京东方福来德百货有限公司（以下简称东方福来德）1500万美元的注册资本增至3334万美元。
二、董事会审议情况
公司于2015年11月5日召开了第七届董事会第三十四次会议，会议以9票同意，0票反对、0票弃权审议通过了《关于英国HOF公司向中国子公司南京东方福来德百货有限公司增资的议案》。本次增资事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
本次增资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
三、增资对象的基本情况
1、公司名称：南京东方福来德百货有限公司
2、公司性质：有限责任公司（外国法人独资）
3、法定代表人：ANG KIAN SAN
4、注册资本：1500万美元
5、经营范围：日用百货、零售等业务（最终以工商行政管理机关核定的经营范围为准）。
四、本次增资事项对上市公司的影响
本公司于2015年6月12日、2015年10月22日对外披露了英国HOF公司在中国设立东方福来德中国子公司以及公司与东方福来德签署房屋租赁协议的公告。公告编号：临2015-035、临2015-069。
本次英国HOF公司向中国子公司东方福来德增资，主要考虑是根据中国市场特性，对东方福来德的经营模式进行一定的调整，提高自营商品采购比例，降低联营品牌比例。其自采比例的提高，加大了东方福来德的采购支出。其另一个目的也是为了促进东方福来德百货在2016年顺利开业做好充足的准备。该项增资计划符合公司发展的需要，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
五、备查文件
公司第七届董事会第三十四次决议。
南京新街口百货商店股份有限公司董事会
2015年11月5日